黃山關(guān)于成立軌道交通列控系統(tǒng)公司可行性報告（模板參考）

1、泓域咨詢/黃山關(guān)于成立軌道交通列控系統(tǒng)公司可行性報告黃山關(guān)于成立軌道交通列控系統(tǒng)公司可行性報告xx（集團）有限公司報告說明xx（集團）有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資900.00萬元，占xx（集團）有限公司75%股份；xxx有限公司出資300萬元，占xx（集團）有限公司25%股份。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資4348.78萬元，其中：建設(shè)投資3645.49萬元，占項目總投資的83.83%；建設(shè)期利息89.89萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金613.40萬元，占項目總投資的14.11%。項目正常運營每年營業(yè)收入7300.00萬元，

2、綜合總成本費用5937.59萬元，凈利潤995.14萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率16.97%，財務(wù)凈現(xiàn)值1060.88萬元，全部投資回收期6.31年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。軌道交通列控系統(tǒng)行業(yè)與軌道運輸安全密切相關(guān)，行業(yè)主管部門對進入國家鐵路市場的企業(yè)、產(chǎn)品采取了嚴(yán)格的行政許可和認(rèn)證制度。根據(jù)鐵路運輸基礎(chǔ)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)審批辦法（中華人民共和國交通運輸部令2013年第21號）、鐵路通信信號設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)審批實施細(xì)則（國鐵設(shè)備監(jiān)201415號）的相關(guān)規(guī)定，在中國境內(nèi)生產(chǎn)包括應(yīng)答器系統(tǒng)、機車信號在內(nèi)的軌道交通列控設(shè)備的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向國家鐵路局提出申請，經(jīng)審查合格取得“鐵

3、路運輸基礎(chǔ)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)許可證”后方可生產(chǎn)。同時，對未設(shè)定行政許可但列入采信目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 行業(yè)發(fā)展分析15一、 發(fā)展趨勢15二、 行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征16第三章 項目背景分析18一、 行業(yè)特有的經(jīng)營模式18二、 進入本行業(yè)的主要障礙19三、 進一步擴大有效投入21四、 突出創(chuàng)新驅(qū)動，在建設(shè)創(chuàng)新型黃山上取得更大突破22第四章 公司組建方案25一、 公司經(jīng)

4、營宗旨25二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)25三、 公司組建方式26四、 公司管理體制26五、 部門職責(zé)及權(quán)限27六、 核心人員介紹31七、 財務(wù)會計制度32第五章 法人治理36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事38三、 高級管理人員43四、 監(jiān)事46第六章 發(fā)展規(guī)劃48一、 公司發(fā)展規(guī)劃48二、 保障措施54第七章 項目選址可行性分析56一、 項目選址原則56二、 建設(shè)區(qū)基本情況56三、 加快構(gòu)建與生態(tài)環(huán)境相適宜的新型產(chǎn)業(yè)體系59四、 項目選址綜合評價62第八章 風(fēng)險分析63一、 項目風(fēng)險分析63二、 公司競爭劣勢70第九章 項目環(huán)保分析71一、 編制依據(jù)71二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析72三、

5、建設(shè)期水環(huán)境影響分析75四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析75五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析76六、 環(huán)境管理分析76七、 結(jié)論80八、 建議80第十章 進度規(guī)劃方案82一、 項目進度安排82項目實施進度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十一章 經(jīng)濟效益84一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表85固定資產(chǎn)折舊費估算表86無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表87利潤及利潤分配表89二、 項目盈利能力分析89項目投資現(xiàn)金流量表91三、 償債能力分析92借款還本付息計劃表93第十二章 投資計劃方案95一、 投資估算的依據(jù)和說明95二、 建設(shè)投資估算96建設(shè)

6、投資估算表100三、 建設(shè)期利息100建設(shè)期利息估算表100固定資產(chǎn)投資估算表102四、 流動資金102流動資金估算表103五、 項目總投資104總投資及構(gòu)成一覽表104六、 資金籌措與投資計劃105項目投資計劃與資金籌措一覽表105第十三章 總結(jié)107第十四章 附表附錄109主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表109建設(shè)投資估算表110建設(shè)期利息估算表111固定資產(chǎn)投資估算表112流動資金估算表113總投資及構(gòu)成一覽表114項目投資計劃與資金籌措一覽表115營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表116綜合總成本費用估算表116固定資產(chǎn)折舊費估算表117無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表118利潤及利潤分配表119項目投

7、資現(xiàn)金流量表120借款還本付息計劃表121建筑工程投資一覽表122項目實施進度計劃一覽表123主要設(shè)備購置一覽表124能耗分析一覽表124的鐵路產(chǎn)品實行認(rèn)證管理。因此，重要軌道交通信號安全設(shè)備需取得行政許可和產(chǎn)品認(rèn)證后，方能實現(xiàn)市場推廣和上道使用，具有較高的市場準(zhǔn)入壁壘。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準(zhǔn)）二、 注冊資本1200萬元三、 注冊地址黃山xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍

8、：從事軌道交通列控系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實施品牌戰(zhàn)略，增強品牌意識，提升品牌管理能力，實現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強品牌策劃與設(shè)計，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)

9、的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1537.381229.901153.04負(fù)債總額571.51457.21428.63股東權(quán)益合計965.87772.70724.40公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入4579.913663.933434.93營業(yè)利潤853.49682.7964

10、0.12利潤總額683.29546.63512.47凈利潤512.47399.73368.98歸屬于母公司所有者的凈利潤512.47399.73368.98（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導(dǎo)向、顧客為中心”的企業(yè)服務(wù)宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務(wù)，歡迎各界人士光臨指導(dǎo)和洽談業(yè)務(wù)。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固

11、樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額1537.381229.901153.04負(fù)債總額571.51457.21428.63股東權(quán)益合計965.87772.70724.40公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入4579.913663.933434.93營業(yè)利潤853.49682.79640.12利潤總額683.29546.63512.47凈利潤512.47399.733

12、68.98歸屬于母公司所有者的凈利潤512.47399.73368.98六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關(guān)于成立軌道交通列控系統(tǒng)公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由應(yīng)答器信息接收單元、機車信號CPU組件、軌道電路讀取器應(yīng)用于普鐵、高鐵或城軌列車之上，與列車數(shù)量具有較強相關(guān)性，未來產(chǎn)品需求主要來源于新增列車帶來的新增需求以及現(xiàn)有存量產(chǎn)品的維修、更新替換需求；應(yīng)答器及應(yīng)答器地面電子單元應(yīng)用于高鐵或城軌線路之上，與高鐵或城軌開通里程及所設(shè)車站數(shù)量具有較強相關(guān)性，未來產(chǎn)品需求主要來源于新增高鐵或城軌開通里程帶來的新增需求以及現(xiàn)有存量產(chǎn)品的更新替換需求。隨著我國軌道交通

13、建設(shè)的持續(xù)高速發(fā)展以及既有產(chǎn)品維修更換周期的到來，列控系統(tǒng)將面臨良好的發(fā)展機遇。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約13.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套軌道交通列控系統(tǒng)的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積13489.84，其中：生產(chǎn)工程8296.55，倉儲工程3050.07，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施1185.81，公共工程957.41。（六）項目投資根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資4348.78萬元，其中：建設(shè)投資3645.49萬元，占項目總投資的83.83%

14、；建設(shè)期利息89.89萬元，占項目總投資的2.07%；流動資金613.40萬元，占項目總投資的14.11%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：7300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：5937.59萬元。3、凈利潤（NP）：995.14萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.31年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：16.97%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：1060.88萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務(wù)分析表明，該項目具有一定盈

15、利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 行業(yè)發(fā)展分析一、 發(fā)展趨勢軌道交通列控系統(tǒng)行業(yè)的主要發(fā)展趨勢如下：（1）國產(chǎn)化和自主化。軌道交通運輸不僅與人民的生命財產(chǎn)安全密切相關(guān)，更是關(guān)乎國家安全戰(zhàn)略，因此提高鐵路和城市軌道交通裝備的國產(chǎn)化水平是我國軌道交通的重要發(fā)展趨勢。隨著中國標(biāo)準(zhǔn)動車組的投入運行，軌道交通設(shè)備及技術(shù)的國產(chǎn)化及自主化水平將會得到進一步提升，這也給國內(nèi)列控系統(tǒng)相關(guān)廠商提供了廣闊的發(fā)展空間。（2）互聯(lián)互通?；ヂ?lián)互通對保障軌道交通運營的安全和效率至關(guān)重要，主要表現(xiàn)在同一線路或不同線路所使用的控制系統(tǒng)制式應(yīng)相互兼容。隨著中國軌道交通裝備的國產(chǎn)化程度逐步提高

16、，軌道交通信號裝備將逐步實現(xiàn)國產(chǎn)替代進口，實現(xiàn)新老設(shè)備、國內(nèi)國外設(shè)備的互聯(lián)互通。（3）面向世界。按照“一帶一路”政策，中國政府計劃未來十年對外投資1.2萬億美元。中國已與包括美國、巴西、泰國在內(nèi)的多個國家洽談合作開發(fā)鐵路及其他基礎(chǔ)設(shè)施項目。資金方面，近年來中國積極推動成立絲路基金、金磚國家開發(fā)銀行、亞洲基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行等，為亞太及全球發(fā)展中國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)提供資金支持，軌道交通行業(yè)面臨廣闊的市場空間。而軌道交通列控系統(tǒng)行業(yè)作為上游產(chǎn)業(yè)也將因此獲益。二、 行業(yè)的周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特征周期性軌道交通行業(yè)屬于國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)行業(yè)，其周期性與國民經(jīng)濟發(fā)展的周期性基本一致。近年來我國軌道交通行業(yè)一直

17、處于快速發(fā)展期，沒有明顯的周期性。區(qū)域性軌道交通列控系統(tǒng)產(chǎn)品應(yīng)用于鐵路和城市軌道交通。隨著鐵路“十三五”發(fā)展規(guī)劃和中長期鐵路網(wǎng)規(guī)劃的實施，我國鐵路網(wǎng)覆蓋全國范圍，不存在顯著的地域性。我國城市軌道交通建設(shè)受各地經(jīng)濟發(fā)展水平影響較大，城軌線路主要分布在經(jīng)濟較為發(fā)達的一、二線城市，規(guī)劃增量較高的省份主要集中在東部沿海地區(qū)，因此城軌列控系統(tǒng)產(chǎn)品的應(yīng)用呈現(xiàn)出一定的地域性。季節(jié)性軌道交通列控系統(tǒng)行業(yè)的下游為軌道交通行業(yè)。一般來說，第一季度受春節(jié)假期等因素影響，批復(fù)、招標(biāo)和開工建設(shè)的軌道交通項目數(shù)量相對較少。除第一季度外，軌道交通行業(yè)不存在明顯的季節(jié)性，導(dǎo)致行業(yè)不存在明顯的季節(jié)性。第三章 項目背景分析一、

18、行業(yè)特有的經(jīng)營模式在行業(yè)準(zhǔn)入方面，鐵路運輸基礎(chǔ)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)審批辦法規(guī)定，在中國境內(nèi)生產(chǎn)鐵路道岔及其轉(zhuǎn)轍設(shè)備、鐵路信號控制軟件和控制設(shè)備、鐵路通信設(shè)備、鐵路牽引供電設(shè)備的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向國家鐵路局提出申請，經(jīng)審查合格取得“鐵路運輸基礎(chǔ)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)許可證”后，方可從事鐵路運輸基礎(chǔ)設(shè)備生產(chǎn)，相關(guān)生產(chǎn)許可分為硬件許可、軟件和系統(tǒng)集成許可兩大類。在產(chǎn)品準(zhǔn)入方面，中國鐵路總公司鐵路專用產(chǎn)品認(rèn)證采信目錄中信號類產(chǎn)品涵蓋的列控系統(tǒng)ATP車載設(shè)備、列控系統(tǒng)地面設(shè)備等，需根據(jù)鐵路產(chǎn)品認(rèn)證管理辦法和鐵路信號產(chǎn)品運用管理辦法等依法取得CRCC認(rèn)證后，方可在鐵路領(lǐng)域使用。相關(guān)認(rèn)證分為硬件認(rèn)證和軟件及系統(tǒng)集成認(rèn)證，根據(jù)CRC

19、C產(chǎn)品認(rèn)證實施規(guī)則等相關(guān)產(chǎn)品認(rèn)證規(guī)則，硬件生產(chǎn)企業(yè)需獲得軟件和系統(tǒng)集成企業(yè)的生產(chǎn)授權(quán)，最終產(chǎn)品方可獲得CRCC認(rèn)證，取得上道資質(zhì)。在技術(shù)研發(fā)方面，由于列控系統(tǒng)屬于列車行車安全系統(tǒng)的重要組成部分，其發(fā)展由軌道交通管理及運營體制所決定。在軌道交通重大技術(shù)攻堅方面，形成了一套由主管部門組織、骨干企業(yè)聯(lián)合攻關(guān)的研發(fā)機制，相應(yīng)技術(shù)成果由各參與單位共同享有。在生產(chǎn)方面，企業(yè)一般自行完成產(chǎn)品的系統(tǒng)設(shè)計、軟硬件開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等核心環(huán)節(jié)，硬件部分一般在公開市場上采購各類通用元器件后組裝加工得到。在硬件差異化不明顯的情況下，系統(tǒng)設(shè)計和軟件性能是列控系統(tǒng)的關(guān)鍵。在銷售方面，終端客戶一般通過系統(tǒng)集成商實施項目。列控系

20、統(tǒng)關(guān)鍵設(shè)備作為列控系統(tǒng)的主要組成部分，經(jīng)過系統(tǒng)集成并經(jīng)安裝、調(diào)試、驗收等環(huán)節(jié)后，最終投入使用。二、 進入本行業(yè)的主要障礙市場準(zhǔn)入壁壘軌道交通列控系統(tǒng)行業(yè)與軌道運輸安全密切相關(guān)，行業(yè)主管部門對進入國家鐵路市場的企業(yè)、產(chǎn)品采取了嚴(yán)格的行政許可和認(rèn)證制度。根據(jù)鐵路運輸基礎(chǔ)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)審批辦法（中華人民共和國交通運輸部令2013年第21號）、鐵路通信信號設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)審批實施細(xì)則（國鐵設(shè)備監(jiān)201415號）的相關(guān)規(guī)定，在中國境內(nèi)生產(chǎn)包括應(yīng)答器系統(tǒng)、機車信號在內(nèi)的軌道交通列控設(shè)備的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向國家鐵路局提出申請，經(jīng)審查合格取得“鐵路運輸基礎(chǔ)設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)許可證”后方可生產(chǎn)。同時，對未設(shè)定行政許可但列入采信目

21、錄的鐵路產(chǎn)品實行認(rèn)證管理。因此，重要軌道交通信號安全設(shè)備需取得行政許可和產(chǎn)品認(rèn)證后，方能實現(xiàn)市場推廣和上道使用，具有較高的市場準(zhǔn)入壁壘。技術(shù)壁壘軌道交通列控系統(tǒng)行業(yè)立足于行車安全，追求產(chǎn)品的安全性、可靠性和穩(wěn)定性，融合了現(xiàn)代通信技術(shù)、計算機技術(shù)、安全性與可靠性技術(shù)、信息接收與檢測技術(shù)等多學(xué)科、多領(lǐng)域的專業(yè)技術(shù)，屬于技術(shù)密集型行業(yè)。行業(yè)內(nèi)企業(yè)需要結(jié)合長期實踐所積累的豐富經(jīng)，完善產(chǎn)品安全性設(shè)計，才能最終形成基于產(chǎn)品整體的體系化核心技術(shù)。由于該技術(shù)體系的內(nèi)含廣泛、多樣和對行業(yè)認(rèn)知及經(jīng)驗積累的高要求，行業(yè)外企業(yè)掌握全部核心技術(shù)體系的難度很大，具有較高的技術(shù)壁壘。行業(yè)經(jīng)驗壁壘軌道交通列控產(chǎn)品需要經(jīng)過多年

22、的研發(fā)積累以及現(xiàn)場應(yīng)用驗證，并進行反復(fù)的交叉論證，才能保證安全性、可靠性和可用性，同時需要持續(xù)的研發(fā)創(chuàng)新才能滿足軌道交通發(fā)展對列控產(chǎn)品新的要求。新進入該市場的企業(yè)很難在短時間內(nèi)積累豐富的行業(yè)經(jīng)驗以充分保障產(chǎn)品的安全性、可靠性，也很難持續(xù)滿足客戶不斷更新的要求。因此，軌道交通信號行業(yè)存在較高的行業(yè)經(jīng)驗壁壘。人才壁壘軌道交通列控技術(shù)不是以單一的技術(shù)形態(tài)呈現(xiàn)，而是與其他系統(tǒng)組成有機整體，以確保鐵路運行的安全與效率。因此，企業(yè)需要擁有大量跨專業(yè)、復(fù)合型人才。此外，相關(guān)人員不僅須具備相應(yīng)的專業(yè)技能，更重要的是需要對中國鐵路發(fā)展、鐵路運輸組織模式、列車運行安全需求有深入的理解。因此，人才在本行業(yè)需要有一個

23、沉淀、磨合的過程，行業(yè)外企業(yè)難以在短期內(nèi)培養(yǎng)出一批擁有足夠的開發(fā)、應(yīng)用經(jīng)驗并深刻理解行業(yè)管理組織模式和需求的專業(yè)技術(shù)隊伍和管理團隊。因此，進入本行業(yè)具有較高的人才壁壘。三、 進一步擴大有效投入投資仍是新階段拉動黃山發(fā)展的主動力，動態(tài)優(yōu)化重大項目謀劃儲備庫，做深做實項目前期工作，確保新增項目不斷檔、有效投資再提速。著力擴大產(chǎn)業(yè)投資尤其是工業(yè)投資，千方百計引進牽動性強、成長性好的工業(yè)項目，推動新一輪以智能化改造為重點的技改升級，支持企業(yè)設(shè)備更新和技術(shù)改造，發(fā)揮好投資對優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵作用。把國家政策導(dǎo)向與黃山實際需求結(jié)合起來，在基礎(chǔ)設(shè)施、新型城鎮(zhèn)化、市政工程、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、公共安全、生態(tài)環(huán)

24、保、公共衛(wèi)生、物資儲備、防災(zāi)減災(zāi)、民生保障等領(lǐng)域謀劃實施一批重點項目。抓住大交通改善歷史性機遇，把招商引資作為重中之重來抓，加強與長三角、京津冀、環(huán)渤海、珠三角等重點區(qū)域交流合作，積極承接北京非首都功能疏解，深度參與長三角產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈補鏈強鏈擴鏈行動，提升黃山發(fā)展大會開放平臺效益，深化與央企國資、高端外資、優(yōu)質(zhì)民資合作，尤其是把握上海產(chǎn)業(yè)外溢態(tài)勢，持續(xù)推進精準(zhǔn)招商、產(chǎn)業(yè)鏈招商、基金招商和以商招商，創(chuàng)新招商引資工作機制和政策體系，不斷在引進國際國內(nèi)500強、上市公司、“獨角獸”等企業(yè)上取得新突破。發(fā)揮政府投資撬動作用，用足地方政府專項債券政策，完善政府與社會資本合作機制，持續(xù)激發(fā)民間投資活力。強

25、化領(lǐng)導(dǎo)干部項目工作意識，落實“四督四?！薄叭齻€走”“集中開工”“雙進雙產(chǎn)”等機制，推行集中會商、比照滬蘇浙案例審批、容缺受理、重大項目要素“周轉(zhuǎn)池”等制度，顯著提升項目投資工作效能。四、 突出創(chuàng)新驅(qū)動，在建設(shè)創(chuàng)新型黃山上取得更大突破堅持創(chuàng)新在現(xiàn)代化建設(shè)全局中的核心地位，落實科技強國行動綱要，深入實施科教興市、人才強市、創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略，強化“科創(chuàng)+”，到“十四五”末高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)增加值明顯提升，全社會研發(fā)投入占GDP比重超過2%，塑造更多依靠創(chuàng)新驅(qū)動的引領(lǐng)型發(fā)展。（一）全面提升創(chuàng)新能力拓展思路下好創(chuàng)新先手棋，積極融入全面創(chuàng)新改革試驗省建設(shè)，扎實推進創(chuàng)新型城市建設(shè)。加強應(yīng)用研究和集成創(chuàng)新，實施科技

26、創(chuàng)新能力提升工程，圍繞主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)實施科技研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化和應(yīng)用示范重大項目，促進創(chuàng)新鏈與產(chǎn)業(yè)鏈深度融合。找準(zhǔn)定位主動融入長三角科技創(chuàng)新共同體建設(shè)，加強與G60科創(chuàng)走廊、杭州城西科創(chuàng)大走廊對接協(xié)作，完善創(chuàng)新投入和成果分享機制。實施創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)平臺建設(shè)工程，加強與中科大、浙江大學(xué)、安徽大學(xué)等高校合作，引進高端孵化器運營商、大學(xué)科技園、眾創(chuàng)空間來黃山布局，支持科技中介服務(wù)機構(gòu)發(fā)展，促進更多創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化落地。完善科技創(chuàng)新體制機制，推進科技項目和經(jīng)費管理改革，強化知識產(chǎn)權(quán)創(chuàng)造、保護、運用、管理和服務(wù)，形成與創(chuàng)新型城市建設(shè)相適應(yīng)的科技治理體系。加強科普工作，弘揚科學(xué)精神和徽匠精神，全面激發(fā)全社會創(chuàng)新創(chuàng)造活力。（二）

27、強化企業(yè)創(chuàng)新主體地位優(yōu)化高新技術(shù)企業(yè)培育發(fā)展機制，實施創(chuàng)新型中小微企業(yè)梯度培育計劃，大力引進科技型創(chuàng)新企業(yè)，到“十四五”末高新技術(shù)企業(yè)總數(shù)超過300戶，培育一批超10億元的創(chuàng)新型領(lǐng)軍企業(yè)和“專精特新”企業(yè)。支持龍頭企業(yè)牽頭聯(lián)合高校、科研院所組建創(chuàng)新聯(lián)合體，支持企業(yè)新建工程實驗室、工程研究中心、技術(shù)創(chuàng)新中心、企業(yè)技術(shù)中心、工業(yè)設(shè)計中心、制造業(yè)創(chuàng)新中心，加強共性技術(shù)平臺建設(shè)，實現(xiàn)骨干企業(yè)創(chuàng)新平臺全覆蓋。發(fā)揮企業(yè)家在技術(shù)創(chuàng)新中的重要作用，落實企業(yè)研發(fā)費用加計扣除、高新技術(shù)企業(yè)所得稅減免等政策，鼓勵企業(yè)加大研發(fā)投入。（三）筑牢創(chuàng)新發(fā)展的人才支撐樹立區(qū)域競爭實則人才競爭的理念，創(chuàng)新人才高質(zhì)量發(fā)展體制，對

28、標(biāo)滬蘇浙實施新階段人才政策，加大人才引進考核力度，實現(xiàn)人才數(shù)量和質(zhì)量雙提升。聚焦主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)，著力引進高層次領(lǐng)軍人才和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)團隊，支持建設(shè)院士工作站、博士后工作站，對特殊人才引進“一事一議”。全面探索長三角一體化戰(zhàn)略推進下人才流動、使用和保障機制，建立健全柔性引才、企業(yè)自主認(rèn)定人才、青年人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)等支持性政策，為各類人才工作生活提供便捷服務(wù)。推進市“特支計劃”、前沿技術(shù)創(chuàng)新團隊、特色人才“亮劍行動”等重點人才工程遴選培育，激勵各類人才圍繞黃山發(fā)展重難點問題和關(guān)鍵性技術(shù)組織研發(fā)攻關(guān)。深入實施“徽州工匠”暨職業(yè)技能提升行動，推進徽匠振興工程、世賽奪牌計劃和就業(yè)技能民生工程，壯大高水平工程

29、師和高技能人才隊伍，建設(shè)技工強市。支持本地高校和職校加強學(xué)科建設(shè)，形成若干優(yōu)勢特色學(xué)科，顯著提升畢業(yè)生本地就業(yè)率和穩(wěn)定性。改革人才市場化評價機制，優(yōu)化人才服務(wù)環(huán)境，提升人才在安居、醫(yī)療等基礎(chǔ)性服務(wù)保障領(lǐng)域獲得感。制定吸引黃山籍優(yōu)秀旅外人才帶資本、帶技術(shù)返鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)支持政策，實施“徽商回歸”工程。鼓勵支持本地民眾尤其是青年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，積極投身特色種養(yǎng)、旅游開發(fā)、農(nóng)業(yè)精深加工、傳統(tǒng)工藝生產(chǎn)、文化創(chuàng)意設(shè)計、新經(jīng)濟等領(lǐng)域，培育創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)團隊和領(lǐng)軍人物，完善政策支持體系，匯聚創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)創(chuàng)造的強大動能。加強黨委聯(lián)系服務(wù)專家人才制度，實施優(yōu)秀人才示范引領(lǐng)工程，營造尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創(chuàng)造的濃厚氛圍。第四

30、章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標(biāo)、主要職責(zé)（一）目標(biāo)近期目標(biāo)：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標(biāo)：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力

31、爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、軌道交通列控系統(tǒng)行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照

32、公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資900.00萬元，占xx（集團）有限公司75%股份；xxx有限公司出資300萬元，占xx（集團）有限公司25%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標(biāo)，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標(biāo)管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的

33、高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負(fù)責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準(zhǔn)頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標(biāo)，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負(fù)責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準(zhǔn)發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組

34、織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負(fù)責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負(fù)責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細(xì)則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負(fù)責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負(fù)責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負(fù)責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說

35、明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負(fù)責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負(fù)責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負(fù)責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負(fù)責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負(fù)責(zé)公司總長及所有明細(xì)分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負(fù)責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負(fù)責(zé)銀行財務(wù)管理，負(fù)責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負(fù)責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負(fù)責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，

36、登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負(fù)責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負(fù)責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負(fù)責(zé)經(jīng)董事會批準(zhǔn)的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負(fù)責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標(biāo)和銷售成本控制指標(biāo)，并負(fù)責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標(biāo)，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實

37、施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。3、負(fù)責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展?fàn)顩r等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負(fù)責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負(fù)責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負(fù)責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時

38、，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴(yán)格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負(fù)責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、秦xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任

39、技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、白xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。4、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、高xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有

40、限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、彭xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、曾xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。8、曹xx，中國國籍，無永久境外

41、居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前

42、款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金

43、轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應(yīng)優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金

44、分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當(dāng)年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)金形式分配股利的方案時，應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內(nèi)確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應(yīng)針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當(dāng)年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應(yīng)在當(dāng)年

45、的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應(yīng)該對此發(fā)表明確意見。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱

46、本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東

47、權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（4）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。6、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信

48、義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘

49、公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副

50、董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董

51、事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真

52、、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決

53、。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)

54、責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁1名

55、，由董事會聘任或解聘。公司根據(jù)需要設(shè)副總裁，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)為公司高級管理人員。2、本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制

56、定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監(jiān)；（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）召集并主持公司總裁辦公會議；（9）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偛昧邢聲h。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。總裁應(yīng)忠實執(zhí)行股東大會和董事會的決議。在行使職權(quán)時，不能變更股東大會和董事會的決議或者超越授權(quán)范圍?？偛靡蚬什荒苈男新殭?quán)時，董事會應(yīng)授權(quán)一名副總裁代總裁履行職權(quán)。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會或職代會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。9、總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、