北京某子公司分公司管理制度

1、北京首信股份有限公司子公司分公司管理辦法釋義母公司：指北京首信股份有限公司。子公司：指北京首信股份有限公司有實際控制權(quán)的子公 司。分公司：指業(yè)務(wù)或財務(wù)等相對獨立，但不具有獨立法人 資格的經(jīng)營實體。戰(zhàn)略發(fā)展部：指北京首信股份有限公司的戰(zhàn)略發(fā)展部。董事、監(jiān)事：除特別說明外，指北京首信股份有限公 司派出的董事、監(jiān)事。高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總 經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理（或財務(wù)總監(jiān)）、人事經(jīng)理、其他 經(jīng)子公司認定的高級管理人員。第一章總則第一條為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強母公司對 子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度 規(guī)范運作，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的

2、權(quán)益，提 高投資回報，根據(jù)中華人民共和國公司法等法律法規(guī)和 母公司章程，特制定本辦法。第二條 本辦法的適用對象包括：北京首信股份有限公 司及其有實際控制權(quán)的子公司和分公司。第三條戰(zhàn)略發(fā)展部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè) 職能部門，代表母公司對子公司行使控股股東的權(quán)利。戰(zhàn)略 發(fā)展部是母公司管理子公司事務(wù)的唯一接口部門。第四條 母公司戰(zhàn)略發(fā)展部和其他職能部門、 子公司相 關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本辦法。第五條子公司遵守執(zhí)行本辦法的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。第二章股東會第六條子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應(yīng)于會計年度完結(jié)之后 的四個月內(nèi)進行。

3、股份有限公司性質(zhì)的子公司必須單獨召開 股東大會：有限責(zé)任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會 和董事會同時或合并舉行。第七條 子公司可根據(jù)公司法和子公司章程的規(guī)定， 結(jié)合自身情況，制定股東會議事規(guī)則。股東會議事規(guī)則一經(jīng) 通過，應(yīng)報送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。第三章董事會第一節(jié)董事第八條 子公司董事除公司法和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1 、提出董事會會議提案；2 、提請召開董事會會議和股東會會議；3 、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；4 、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；5 、及時審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；6 、配合董事長撰寫董事會工作報告；7 、參與撰寫子公司

4、派出高級管理人員評價報告、制定 派出高級管理人員的獎懲方案；8 、分析子公司經(jīng)營運作狀況，提出增資、減資或清算 建議；9 、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、 融資或上市等可能性；10 、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃;12 、每季度對子公司進行實地查看，并參加生產(chǎn)經(jīng)營 總經(jīng)理辦公室會議，撰寫制作子公司經(jīng)營情況報告；13 、通過子公司經(jīng)理層和董事會將母公司的建議和評 價、要求落實；14 、董事、監(jiān)事作出決策之前，應(yīng)當(dāng)就擬在董事會上 討論的問題與戰(zhàn)略發(fā)展部事前溝通。戰(zhàn)略發(fā)展部視情況需要 牽頭召開由派出董事、監(jiān)事等相關(guān)人員參加的董事會預(yù)備會

5、議。15 、與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調(diào)，并把有關(guān) 重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。第二節(jié)董事會第九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次 應(yīng)在每年11月15日之前召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo) 和預(yù)算計劃；另一次會議（年度會議）應(yīng)在上一會計年度結(jié) 束后的三個月內(nèi)召開。第十條董事會工作報告一般是在總經(jīng)理工作報告和 財務(wù)預(yù)決算報告通過的基礎(chǔ)上制作而成，故其內(nèi)容與格式基 本一致，如果子公司股東會和董事會合并召開，可略去成文 的董事會工作報告。第十一條 總經(jīng)理工作報告和財務(wù)經(jīng)理工作報告的內(nèi) 容與格式規(guī)定見“附件一”。第十二條 董事會會議文件應(yīng)至少在召開前 15日報送 戰(zhàn)略發(fā)展部審核，召開前10

6、日通知董事及其他與會人員，召 開前7日將正式定稿文件送達董事。第十三條 子公司可根據(jù)公司法和子公司章程有關(guān) 規(guī)定，結(jié)合自身情況制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則 一經(jīng)通過，應(yīng)報送戰(zhàn)略發(fā)展部備案。第三節(jié)董事會秘書第十四條為便于子公司、子公司董事會與戰(zhàn)略發(fā)展部 和其他有關(guān)決策機構(gòu)的及時溝通，規(guī)范子公司運作，提高效 率，子公司董事會應(yīng)設(shè)立董事會秘書，應(yīng)由子公司副總經(jīng)理 或財務(wù)經(jīng)理等兼任。小規(guī)模的子公司可以不單獨設(shè)立董事會 秘書，但應(yīng)指定固定聯(lián)系人與戰(zhàn)略發(fā)展部保持經(jīng)常聯(lián)系。第十五 條子公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1 、準(zhǔn)備和遞交董事會的報告和文件；2 、籌備董事會和股東會會議，并負責(zé)會議的記錄、會

7、議文件和記錄的保管；3 、保證公司信息及時、準(zhǔn)確、合法、真實地向本公司 董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略發(fā)展部、股東和其他相關(guān)管理機構(gòu)反饋與披露;4 、有權(quán)查詢并知悉子公司有關(guān)記錄和文件，有權(quán)了解 子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，列席總經(jīng)理辦公會議；5 、協(xié)助董事會行使職權(quán)，協(xié)助撰寫董事會工作報告，并為公司重大決策提供咨詢和建議；6 、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程 的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第四章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第十六條 子公司監(jiān)事除公司法和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1 、召開董事會會議和股東會會議；2 、檢查公司財務(wù)和內(nèi)部控制制度；3 、監(jiān)督公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；4 、

8、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；5 、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；6 、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制訂 派出高級管理人員的獎懲方案；7 、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議和評價、要求落實；8 、作出具體決策前，應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略發(fā)展部事前進行溝通;9 、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調(diào)，并把 重要信息及時告知戰(zhàn)略發(fā)展部。第二節(jié)監(jiān)事會第十七條 監(jiān)事會議每年至少召開一次，并向股東會提 交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告，年度會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束 后的三個月內(nèi)召開。第十八條 監(jiān)事會和監(jiān)事工作報告內(nèi)容要求見“附件第五章高管人員第十九條子公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）

9、應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：1 、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交定期書面經(jīng)營述職 報告，至少每半年一次；2 、派出人員必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提交就任述職報告;3 、派出人員應(yīng)根據(jù)子公司經(jīng)營情況向戰(zhàn)略發(fā)展部提出 增資、減資或清算建議；4 、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及 時做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整工作；5 、參與戰(zhàn)略發(fā)展部組織的關(guān)于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、 修改、制定；6 、及時向我方董事、監(jiān)事和戰(zhàn)略發(fā)展部匯報子公司發(fā) 生的重大事項如巨額虧損，資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政 法律處罰、主要人事突然變動等。第六章績效考核第一節(jié)子公司績效考核第二十條子公司績效考核設(shè)定以下關(guān)鍵績效指標(biāo)：1、董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情

10、況；2、財務(wù)方面：財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、流動比率、凈現(xiàn)金流量等；3、市場開拓方面：市場占有率。主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等;4、內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；5、研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā) 產(chǎn)品占銷售收入的比重；6、服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；7、執(zhí)行子公司管理制度情況；&戰(zhàn)略發(fā)展部認為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指 標(biāo)。第二十一條 對關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以 下原則：1 、相對重要原則：八大類指標(biāo)一般按董事會經(jīng)營目標(biāo) 完成情況、財務(wù)、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、子公司管

11、理 制度執(zhí)行情況、服務(wù)相對重要程度遞減排序分配；2 、個案原則：鑒于不同子公司的實際情況不同，權(quán)重 按個案原則確定；3 、董事會經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50%。第二十二條子公司績效考核執(zhí)行程序如下：1 、考核組織：戰(zhàn)略發(fā)展部組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)等分別對子公司年度經(jīng)營績效作出獨立評估，在此基 礎(chǔ)上采用一定的；平均或加權(quán)方法得到同一的評估值。此評 估值作為子公司董事會評價子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的主要依 據(jù)。2 、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會召開 之前，戰(zhàn)略發(fā)展部予子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、 權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報母公司投資副總裁審核。3 、董事會確定、描述

12、考核目標(biāo)值。4 、下次年度董事會召開之時，董事會根據(jù)目標(biāo)值和實 際完成業(yè)績情況評價子公司上一會計年度的經(jīng)營績效。5 、董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價結(jié)果，確定對管理 層整體獎懲方案。第二節(jié)高管人員績效考核第二十三條子公司高級管理人員考核模型和指標(biāo)原則 上參考母公司有關(guān)個人能力素質(zhì)模型和業(yè)績考核體系。第二十四條 子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序 如下：1 、考核組織。戰(zhàn)略發(fā)展部可視情況，會同子公司董事、 監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、每公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別 對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨立評價，在此基礎(chǔ) 上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值 作為子公司董事會評價子公司管理層

13、個人經(jīng)營業(yè)績的主要依 據(jù)。2 、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會召開 之前，戰(zhàn)略發(fā)展部予子公司高級管理人員個別溝通，并上報 投資副總裁審核。3 、董事會根據(jù)個人目標(biāo)值和實際完成業(yè)績情況，評價 子公司高級管理人員上一會計年度的個人業(yè)績。4 、董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結(jié)合高級管理人員 個人的貢獻程度，參考戰(zhàn)略發(fā)展部對高級管理人員個人績效 考核結(jié)果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的獎 懲方案由董事長提議，董事會通過；其他高級管理人員的獎 懲方案由總經(jīng)理提議，董事會通過。第二十五條對于非母公司派出子公司高管人員，戰(zhàn) 略發(fā)展部如認為不勝任職位，可向子公司董事會提出撤換建 議。第七章重

14、大事項第二十六條 任何對外擔(dān)保、對外借款、資產(chǎn)抵押、 債券發(fā)行，以及超過10%凈資產(chǎn)總額以上的資產(chǎn)處置、變賣、 清算事項，必須先報戰(zhàn)略發(fā)展部。戰(zhàn)略發(fā)展部會同財務(wù)部審 核或提出初步意見后，由子公司按規(guī)定程序辦理。第二十七條 未經(jīng)子公司股東會、董事會授權(quán)，子公司不得進行長期和短期對外投資。超過凈資產(chǎn)總額10%以上的累計或單項對外投資需報戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部會同有 關(guān)部門審核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。第二十八條 未經(jīng)子公司股東會、董事會授權(quán)，子公 司不得以高于正常融資成本利率進行融資。超過凈資產(chǎn)總額 30%以上的單項或累計對外投資需報戰(zhàn)略發(fā)展部，戰(zhàn)略發(fā)展部 會同有關(guān)部門審核后，由子公司按規(guī)定程序

15、辦理。第二十九條子公司進行改制，需將改制上市預(yù)方案報 戰(zhàn)略發(fā)展部審核后，由子公司董事會及股東會審議通過，并 做出書面決定；子公司改制上市實施過程應(yīng)接受戰(zhàn)略發(fā)展部 的指導(dǎo)。第八章信息制度第三十條 子公司與戰(zhàn)略發(fā)展部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一般應(yīng)為董事會秘書或固定聯(lián)系人） 負責(zé)與 戰(zhàn)略發(fā)展部的信息接口工作。第三十一條母公司通過戰(zhàn)略發(fā)展部傳送的信息，送達 子公司信息責(zé)任人即視為送達子公司。第三十二條戰(zhàn)略發(fā)展部、母公司各職能部門與子公司之間設(shè)計子公司的信息、文件傳送程序需遵循以下原則：1 、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息與子公司，應(yīng)通過戰(zhàn)略發(fā)展部 來傳

16、達、審核和統(tǒng)一管理。2 、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造 等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息， 首先必須向戰(zhàn)略發(fā)展部提出具體要求，投資管理部審核后， 做出具體組織。3 、子公司項目公司其他部門提出要求合作、 支持、信 息提供等，可請戰(zhàn)略發(fā)展部幫助協(xié)調(diào)和溝通。第三十三條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司 其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報制度如下：1 、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會 會議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一由戰(zhàn)略發(fā)展部轉(zhuǎn)送；2 、董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也由戰(zhàn)略發(fā)展 部統(tǒng)一傳送；3 、子公司經(jīng)理層向母公司及其派出董事監(jiān)事反映、 匯報有關(guān)經(jīng)營情況時，應(yīng)首先

17、向主管投資的副總裁匯報，并 與戰(zhàn)略發(fā)展部聯(lián)系，由后者具體安排向派出董事、監(jiān)事和公 司其他領(lǐng)導(dǎo)匯報事宜；4 、戰(zhàn)略發(fā)展部就子公司報送、請求審閱或表決文件中 某些議題向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時組織召開我 方董事、監(jiān)事預(yù)備會議。第三十四條 子公司應(yīng)當(dāng)向戰(zhàn)略發(fā)展部定期報送以下文件:1 、經(jīng)營報告清單；2 、月度財務(wù)報表；3 、月度經(jīng)營情況說明；4 、季度經(jīng)營情況說明；5 、季度總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要；6 、中期和年度財務(wù)分析報告；7 、其他戰(zhàn)略發(fā)展部認為應(yīng)報送的材料。定期報送文件內(nèi)容與格式一般要求見“附件三”。第三十五條 子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項向戰(zhàn) 略發(fā)展部提交臨時報告：1 、生產(chǎn)經(jīng)營的

18、重大計劃、舉措或變化；2 、重大在建工程立項、實施；3 、重大研發(fā)項目立項、實施；4 、內(nèi)部管理制度的重大變化；5 、其他重大事項。第三十六條子公司定期召開總經(jīng)理辦公會議，至少 每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項，制作會 議紀(jì)要，并及時報送戰(zhàn)略發(fā)展部。戰(zhàn)略發(fā)展部視情況派員列 席子公司總經(jīng)理辦公會議。第三十七條戰(zhàn)略發(fā)展部定期對子公司進行實地調(diào)研, 子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況由疑問，戰(zhàn)略 發(fā)展部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解釋。第九章其他管理制度第三十八條 子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的內(nèi)部審計 制度，具體內(nèi)容見子公司內(nèi)部審計制度。第三十九條子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的財務(wù)相關(guān)

19、 制度，具體內(nèi)容見財務(wù)管理的有關(guān)制度。第四十條子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的戰(zhàn)略規(guī)劃管 理制度，具體內(nèi)容見戰(zhàn)略管理的有關(guān)制度。第十章附則第四一條本辦法由母公司戰(zhàn)略發(fā)展部負責(zé)解釋。第四十二條 本辦法經(jīng)母公司董事會審議通過后自下 發(fā)之日起實施。附件一外派董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān) /經(jīng)理、其他高管人員的工作報告內(nèi)容與格式董事、總經(jīng)理年度工作報告的內(nèi)容：一、總結(jié)前一年度經(jīng)營情況1前一年經(jīng)營、管理綜述，包括產(chǎn)品、市場、研發(fā)、技術(shù)、內(nèi)部管理規(guī)范和提高等方面；2、經(jīng)營指標(biāo)實際完成與目標(biāo)的比較分析，闡明產(chǎn)生差異的原因。二、本年度經(jīng)營計劃及目標(biāo)1經(jīng)營計劃總體設(shè)想；2、市場開拓、產(chǎn)品與技術(shù)研發(fā)、內(nèi)部管理革新與規(guī)范等方面目標(biāo)與設(shè)想；3、支撐經(jīng)營計劃與目標(biāo)實現(xiàn)的具體措施和對策；4、對公司未來2-3年的發(fā)展提出規(guī)劃。其他高管人員的工作報告格式參考上述格式，內(nèi)容限定于其 所負責(zé)的工作內(nèi)容。財務(wù)經(jīng)理年度工作報告內(nèi)容:前一年度財務(wù)完成情況概述1、收入、成本、費用、利潤總指標(biāo)實際完成情況；2、收入、成本、費用指標(biāo)按分產(chǎn)品、分項目、會計帳目實際完成情況;3、實際完成與預(yù)算目標(biāo)的差異分析；4、附上經(jīng)審計的年度財務(wù)報告；5、對公司的盈利能力、資產(chǎn)營運能力、償債能力作出評價；6、對公司經(jīng)營發(fā)展提出建議和意見。本年度財務(wù)預(yù)算報告1、收入、成本、費用、利潤總指標(biāo)；2、收入、成本、費用