天交所股權掛牌融資_百度文庫

1、天津股權交易所北京盈科(南京律師事務所北京市盈科律師事務所是一家全球化法律服務機構,在中國內地設有北京,目前北京、上海、廣州、南京、天津、沈陽、武漢、長沙、濟南、昆明、呼和浩特、青島、廈門、蘇州等15家分所;紐約、倫敦、維羅納、達佩斯、圣保羅、首爾、伊斯坦布爾、華沙、臺灣和香港設有10家境外分所。盈科全球律師總數(shù)2000人,員工人數(shù)將近3000人。2011年,素有法律界“福布斯”之稱的亞太地區(qū)權威雜志亞洲法律事務(ALB揭曉“全國律所規(guī)模20強”排行榜,盈科律師事務所榮獲“ALB全國律所規(guī)模20強”亞軍。盈科律師事務所及其專業(yè)的工作團隊致力于為客戶提供全球范圍的商務型法律服務,并通過提供交易機

2、會的方式為客戶創(chuàng)造價值。盈科體系定位于提供高端商務法律服務,運用自身的優(yōu)勢,為大型國有企業(yè)和政府部門提供了很多優(yōu)秀的服務,受到了各級領導和社會各界的高度評價。盈科律師事務所擁有有效的資源整合平臺,各個分所及總部之間相互依托,形成強大的合力,不但辦理法律事務方便快捷,而在優(yōu)勢上形成強大的互補;盈科提供的不僅僅是法律服務,通過數(shù)十家分支機構在全球范圍內的上市、投融資、礦產(chǎn)資源、資產(chǎn)項目等方面的豐富資源不斷整合對接,能夠為各個行業(yè)的企業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟效益,為其發(fā)展產(chǎn)生強勢影響。盈科律師事務所是天津股權交易所掛牌服務機構。南京分所地址:南京市中山陵四方城1號十朝歷史文化園5棟4層咨詢電話:025-89

3、601106轉8026傳真址: 目錄第一章天交所簡介 (1第一節(jié)天交所的設立 (1第二節(jié)天交所的基本功能 (2第三節(jié)天交所的優(yōu)勢 (2第四節(jié)天交所目標定位 (3第二章天交所的業(yè)務概括 (4第一節(jié)業(yè)務特點與范圍 (4第二節(jié)業(yè)務開展情況 (6第三章天交所的市場體系與制度建設 (7第一節(jié)雙層次多板塊市場體系 (7第二節(jié)完善的交易制度 (8第四章天交所市場制度創(chuàng)新 (8第一節(jié)融資模式創(chuàng)新 (8第二節(jié)交易制度創(chuàng)新 (9第五章掛牌交易 (10附件:企業(yè)申請表 (20 天津股權交易所第一章天交所簡介第一節(jié)天交所的設立天津股權交易所(簡稱“天交所”是經(jīng)天津市政府批準,由天津產(chǎn)權交易

4、中心、天津開創(chuàng)投資有限公司等機構共同發(fā)起組建的公司制交易所,在天津濱海新區(qū)注冊營業(yè)。國務院關于推進濱海新區(qū)開發(fā)開放有關問題的意見(國發(fā)【2006】20號鼓勵天津濱海新區(qū)進行金融改革和創(chuàng)新,明確在金融企業(yè)、金融業(yè)務、金融市場和金融開放等方面的重大改革原則上可以安排在天津濱海新區(qū)先行先試。2008年3月國務院在天津濱海新區(qū)綜合配套改革試驗總體方案的批復中又明確天津要以金融體制改革為重點、辦好全國金融改革創(chuàng)新基地,加快健全資本市場體系和金融服務功能,為在天津濱海新區(qū)設立全國性非上市公眾公司股權交易市場創(chuàng)新條件。2008年5月4日,天津市政府以津政辦函200819號文正式批復開展“兩高兩非”公司股權和

5、私募基金份額交易,并納入到天津金融改革創(chuàng)新二十項重點工作之一,此后的市長辦公會上,又將“兩高兩非”公司股權和基金份額交易列入08年金融改革創(chuàng)新十項重點工作,列為重中之重。2008年10月,天津市政府在濱海新區(qū)綜合配套改革試驗總體方案三年實施計劃(2008-2010年(津政發(fā)200882號又進一步明確“建設金融交易 平臺,開展私募基金和債券交易試點”。天津股權交易所是“兩高兩非”公司股權、私募基金份額交易和債券交易的實施機構。第二節(jié)天交所的基本功能1、融資功能:為成長型企業(yè)、中小企業(yè)和高新技術企業(yè)以及私募基金提供快捷、高效、低成本融資;2、投資功能:為投資者提供具有較高投資價值的多交易品種,提供

6、暢通便捷的進入與退出通道;3、交易功能:為“兩高兩非”公司股權、私募基金份額提供掛牌交易平臺,通過獨特電子交易系統(tǒng),形成較強的市場定價能力;4、規(guī)范功能:建立適用于中小型企業(yè)的信息披露制度和市場信用體系,增加掛牌企業(yè)的透明度,提高市場效率,降低市場風險。5、孵化篩選功能:通過市場融資、交易和規(guī)范的信息披露,持續(xù)、貼身的高品質服務和管理,促進掛牌公司熟悉資本市場規(guī)則,完善公司治理結構,形成合理發(fā)展戰(zhàn)略,提升核心競爭能力,實現(xiàn)快速成長,并通過市場化的篩選機制,源源不斷地為主板市場、中小企業(yè)板市場、創(chuàng)業(yè)板市場和境外證券交易所篩選和輸送優(yōu)質成熟的上市后備企業(yè)。第三節(jié)天交所優(yōu)勢1、政策優(yōu)勢。2008年3

7、月國務院在天津濱海新區(qū)綜合配 套改革試驗總體方案的批復(國函200826號中明確指出:“要為在天津濱海新區(qū)設立全國性非上市公眾公司股權交易市場創(chuàng)造條件”。2008年5月天津市政府(津政辦函200819號正式批準開展“兩高兩非”(即高科技、高成長性、非上市非公眾股份公司股權和私募投資基金份額交易,并納入天津市金融改革創(chuàng)新20項重點工作。2008年10月天津市政府(津政發(fā)200882號在天津濱海新區(qū)綜合配套改革試驗總體方案實施三年規(guī)劃(20082010年中進一步明確:“建設金融交易平臺,開展私募基金和債券交易試點”。2、成本優(yōu)勢。時間,從企業(yè)決定在天交所掛牌到實現(xiàn)一般需要二三個月的時間,其中股權制

8、企業(yè)(不增發(fā)一般需二個月的時間,公司制企業(yè)一般需三個月時間。費用,只占A股市場的1/3。審批,經(jīng)過申請考察預審專業(yè)保薦人專家委員會評審金融監(jiān)管部門備案,由于是天津綜合改革的中心,審批程序簡便。融資,可采取多次、小額的方式,更適合于中小企業(yè)特點。第四節(jié)天交所目標定位1、天交所總體目標定位充分運用國家給予的政策優(yōu)勢,借鑒國內外先進的金融理念、技術和管理經(jīng)驗,從“兩高兩非”公司股權和私募基金份額兩產(chǎn)品交易起步,通過市場組織、交易產(chǎn)品、交易制度、交易形式等方面進行分階段、分層次創(chuàng)新,逐步建成包括多層次、多品種、 多交易方式、面向全國的統(tǒng)一市場體系,構筑中國多層次資本市場體系的重要基礎層次。2、天交所自

9、身市場定位天交所定位為中國全國區(qū)域的場外交易市場(OTC市場,是美國納斯達克(NASDAQ市場的中國版本。在交易制度方面,天交所在國內首次引入做市商制度。每家掛牌企業(yè)至少要有一個具有資格的做市商為其提供雙向報價做市服務。投資機構在注冊成為天交所機構投資人、滿足凈資產(chǎn)不少于5000萬元等條件后,方可申請成為做市商。引入做市商制度是為了提高掛牌企業(yè)股權交易的活躍度,實際效果仍有待檢驗。同時為了降低風險,天交所實行合格投資人注冊制度,目前僅允許機構投資人進入市場,特定自然人將視市場發(fā)展狀況擇機放開準入。在定價模式上,天交所根據(jù)自身的市場定位,選擇了在不同交易時段分別采用做市商雙向報價、集合競價和協(xié)商

10、定價的混合定價機制,即:早上9:25第一次集合競價,9:25-9:30做市商報價,9:30之后做市商雙向報價,下午2:00-2:15進行第二次集合競價,2:15-2:55協(xié)商定價,2:55之后收盤及成交確認。天交所具備融資功能。天交所將按照“篩選企業(yè)-輔導改制-登記托管-私募融資-持續(xù)培育-天交所掛牌交易-公開市場上市交易”的“路線圖”,逐步健全市場化的孵化、篩選機制,源源不 斷地為主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板和境外證券交易所輸送優(yōu)質成熟的上市后備企業(yè)。第二章天交所的業(yè)務概況第一節(jié)業(yè)務特點與范圍1、天交所業(yè)務特點成本低:時間費用融資方式更適合中小企業(yè)發(fā)展特點-小額-多次-快速-低成本培育孵化為主板

11、(創(chuàng)業(yè)板輸送更多優(yōu)質企業(yè)-中小企業(yè)利用資本市場發(fā)展和規(guī)范-小學、中學(游泳池模式貼身服務-現(xiàn)場項目經(jīng)理負責制有機聯(lián)系的多層次資本市場的基礎層次 2、天交所業(yè)務范圍(1為“兩高兩非”公司提供股權融資;(2為“兩高兩非”公司股權提供交易平臺;(3為私募基金提供融資;(4為私募基金份額提供交易平臺。除上述業(yè)務外,天交所正在積極探索的業(yè)務還包括:(1非上市公眾公司股權交易;(2企業(yè)債券交易;(3理財產(chǎn)品交易;(4信托產(chǎn)品交易;第二節(jié)業(yè)務開展情況 目前,天津股權交易所正在積極推進“兩高兩非”企業(yè)股權、私募基金份額和債券交易市場建設,探索在天津建立全國性場外交易市場。1、掛牌企業(yè)數(shù)量穩(wěn)步增長、市場融資功能

12、初步顯現(xiàn)w2008年9月22日設立w2008年12月26日首批3家企業(yè)掛牌w2010年4月底,已有22家企業(yè)掛牌(其中1家摘牌啟動IPO w19家累計融資4.74億元(870-7930萬w目前約300家備選企業(yè),100多家進入初選范圍,約20家正在制作申報材料(分布于黑龍江、吉林、遼寧、天津、內蒙古、河北、山東、河南、安徽、浙江、江蘇、上海、湖南、廣西、山西等15省市,預計全年突破100家。2、投資人參與積極性日益增強,投資人開發(fā)渠道建設日趨完善3、做市商、保薦機構數(shù)量增長迅速,并積極尋求項目、推薦項目,執(zhí)業(yè)水平逐步提升。w數(shù)量:58家機構已注冊保薦機構w分布:天津、山東、內蒙古、黑龍江、北京

13、、遼寧、河南、河北、安徽、福建等10多個省市天交所是一個開放的市場,熱誠歡迎非上市企業(yè)進入市場,以此作為熟悉資本市場規(guī)則的基礎課堂,作為穩(wěn)健步入資本市場的重要階梯,作為充分運用資本市場的廣闊舞臺,與市場一起成長壯大。 第三章天交所的市場體系與制度建設天交所在市場體系與制度設計上進行了創(chuàng)新,形成了完整而具有特色的市場體系與制度。第一節(jié)雙層次多板塊市場體系天津股權交易所正通過合資合作,按照“統(tǒng)一業(yè)務模式、統(tǒng)一市場準入、統(tǒng)一交易規(guī)則、統(tǒng)一交易系統(tǒng)、統(tǒng)一信息披露、統(tǒng)一自律監(jiān)管”的原則,積極與全國18個省(自治區(qū)共同構造統(tǒng)一分層的全國性股權交易市場體系。目前,內蒙、浙江分支機構已設立完成,各項業(yè)務全面啟

14、動;與山東、河北、陜西、安徽等地合作協(xié)議已簽訂;與廣東、深圳、山西、廣西、遼寧、吉林、黑龍江、貴州、云南、甘肅、海南等十余省市達成明確合作意向,年內將完成分支機構設立。 第二節(jié)完善的交易制度天津股權交易所已經(jīng)采取做市商雙向報價、集合競價與協(xié)商定價相結合的混合型交易制度(與1997年以前NASDAQ制度基本相同,制定并完善了“兩高兩非”公司股權交易規(guī)則、保薦制度、合格投資人制度、登記托管制度等,開發(fā)了交易軟件系統(tǒng)、交易清算系統(tǒng)和交易專用網(wǎng)站,形成了較為完備的交易軟件系統(tǒng)體系。實現(xiàn)了在線申請注冊、信息披露、在線咨詢、網(wǎng)上交易、交易資金管理、股權交割、清算等功能。第四章天交所市場制度創(chuàng)新第一節(jié)融資模

15、式創(chuàng)新充分發(fā)揮天交所信息平臺的作用,創(chuàng)新市場定價機制,形成以商 業(yè)信用為基礎、高效直接融資平臺。1、“小額、多次、快速、低成本”融資模式“少吃多餐”模式2、混合交易制度:做市商+集合競價+協(xié)議轉讓3、做市商注冊制度4、保薦機構注冊制度5、合格投資人注冊制度6、專業(yè)中介機構注冊制度共計為40家企業(yè)實現(xiàn)私募融資,累計融資超過10億元,以下為部分融資案例: 第二節(jié)交易制度創(chuàng)新1、混合性交易模式做市商雙向報價+集合競價+協(xié)商定價2、交易時段 每周一至周五開盤集合競價時間:9:15-9:25做市商做市前報價時間:9:25-9:30做市商正常報價時間:9:30至11:30,13:00至14:00第二次集合

16、競價時間:14:00至14:15協(xié)商定價交易時間:14:15至15:003、交易系統(tǒng)與清算全電子化交易系統(tǒng)全額保證金第三方銀行存管對做市商實行股權和資金T+0回轉,股權和資金T+1完成交割;對投資人實行資金T+0回轉,股權和資金在T+1完成交割。對未成交資金的清算采用交易日當天劃回原賬戶。第五章掛牌交易第一節(jié)天交所企業(yè)掛牌條件概述有關企業(yè)掛牌條件,主要應滿足五大條件,即:依法注冊并規(guī)范經(jīng)營不少于1年;至少有一個具備資格的做市商承諾提供雙向報價做市服務;主營業(yè)務完整,具有活躍、持續(xù)的經(jīng)營業(yè)務記錄,資產(chǎn)經(jīng)營狀況良好;取得至少一個具有資格的保薦機構在盡職調查后出具的保薦意見書;治理結構健全,核心高管

17、穩(wěn)定,內 控制度完善等。而掛牌企業(yè)若想融資,也需滿足融資方持續(xù)經(jīng)營時間1年以上、融資方應具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力等眾多條件。第二節(jié)企業(yè)掛牌條件及流程一、掛牌企業(yè)基本條件1.依法注冊的股份有限公司,規(guī)范經(jīng)營不少于1年;2.公司主營業(yè)務完整、突出,具有活躍、持續(xù)的經(jīng)營業(yè)務記錄,資產(chǎn)經(jīng)營狀況良好;3.公司治理結構健全,核心高級管理人員穩(wěn)定,內部管理控制制度完善;4.最近兩個會計年度內無違反法律、法規(guī)行為,無不良信用記錄;5.不存在任何可能嚴重影響公司資產(chǎn)和業(yè)務的法律訴訟案件、或有負債等事件;6.取得至少一個在交易所注冊,具有保薦資格的機構在盡職調查后出具的保薦意見書;7.取得至

18、少有一個在天交所注冊,具有資格的做市商承諾為其提供雙向報價做市服務;8.公司任一股東持股最小數(shù)量不低于公司總股本的1/200;9.監(jiān)管機構和交易機構要求的其他條件。二、股權掛牌交易申請材料 1.股權掛牌交易申請書;2.申請股權掛牌交易的董事會和股東大會決議;3.公司設立相關文件;4.營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋公章;5.公司法定代表人身份證明文件;6.在天交所注冊、取得資格的會計師事務所出具的公司最近2年和最近一期審計報告;若設立不足2年,提交上一年和最近一期審計報告;7.全部股份登記托管的證明文件;8.關于董事、監(jiān)事和高管人員持股情況說明和董事、監(jiān)事、高管人員聲明及承諾書;9.按照有關規(guī)定編制的股權

19、掛牌交易說明書;10.在天交所注冊、取得資格的律師事務所出具的法律意見書;11.在天交所注冊、取得資格的保薦人出具的掛牌交易保薦書;保薦人與掛牌公司簽訂的保薦協(xié)議書;12.在天交所注冊、取得資格的做市商出具的做市承諾書;做市商與掛牌公司簽訂的做市協(xié)議書;13.公司簽發(fā)的股東名冊,股東身份有效證明文件或自然人身份證。股東名冊(電子數(shù)據(jù)應當包括以下內容:公司股份總額、股東姓名和名稱、持股數(shù)量、身份證號(或工商營業(yè)執(zhí)照號碼;14.天交所需要的其他文件。 三、公司掛牌注冊流程(一申報1,申請:擬掛牌公司向天津股權交易所(以下簡稱:“天交所”提交XX公司關于擬開展股權掛牌交易的申請、企業(yè)登記表、企業(yè)介紹

20、PPT;2,現(xiàn)場考察:天交所收到申請之日起5個工作日內,組織相關人員到企業(yè)現(xiàn)場考察;3,預選:對擬掛牌公司進行初步篩選,確定是否列為重點培育對象。(二啟動1,確定服務機構:列為天交所重點培育對象的企業(yè),可以選擇在天交所注冊的合格做市商、保薦人、中介機構,并在天交所備案;2,初步盡職調查:企業(yè)確定相關服務機構并經(jīng)天交所備案同意后,相關服務機構進駐企業(yè)進行初步盡職調查;3,工作方案制定:相關服務機構在對企業(yè)進行初步盡職調查的基礎上,制定XX公司股權掛牌交易工作方案(包括但不限于:1.XX公司初步盡職調查工作報告2.股權掛牌工作操作方案3.私募工作預案4.做市工作預案5.培育計劃以及持續(xù)督導計劃等;

21、4,評審:天交所專業(yè)人員對工作方案進行評審,若評審通過后報經(jīng)企業(yè)所在當?shù)亟鹑?或上市主管部門備案,主管部門收到備案文件2日內無異議,企業(yè)可啟動股權掛牌交易工作。(三定向私募(適用于股權掛牌交易前定向私募 1,文件制作:相關服務機構在詳細盡職調查基礎上,協(xié)助企業(yè)制定私募申請文件(包括但不限于:1.定向私募說明書2.定向私募方案等;2,審核:天交所組織相關人員對企業(yè)提交的定向私募文件進行審核并報企業(yè)所在當?shù)亟鹑?或上市主管部門備案;,3,實施:金融(或上市主管部門收到文件2日內無異議,即可組織實施私募工作。(四掛牌交易工作實施1,文件制作:相關服務機構在對企業(yè)進行詳細盡職調查基礎上,協(xié)助企業(yè)按照天交所要求制定股權掛牌交易申報文件,出具相關正式申報文件;2,預審:天交所收到企業(yè)股權掛牌交易申報文件后3個工作日內即可組織對申報文件進行預審并反