并購中知識產(chǎn)權(quán)問題

1、并購中知識產(chǎn)權(quán)問并購中知識產(chǎn)權(quán)問題題2全球并購的大背景n 知識產(chǎn)權(quán)占公司資產(chǎn)比例在幾年來不斷上升。知識產(chǎn)權(quán)占公司資產(chǎn)比例在幾年來不斷上升。n 知識產(chǎn)權(quán)的價值由市場規(guī)模決定知識產(chǎn)權(quán)的價值由市場規(guī)模決定n 知識產(chǎn)權(quán)需要和中國的市場，生產(chǎn)能力和研發(fā)能力結(jié)知識產(chǎn)權(quán)需要和中國的市場，生產(chǎn)能力和研發(fā)能力結(jié)合。合。標準普爾標準普爾500500企業(yè)市場價值組成企業(yè)市場價值組成3虛擬案例案例：宏智集團純屬虛構(gòu)案例：宏智集團純屬虛構(gòu)四個業(yè)務模塊：手機芯片、視頻通話軟件、民四個業(yè)務模塊：手機芯片、視頻通話軟件、民用雷達、中小型飛機導航系統(tǒng)。用雷達、中小型飛機導航系統(tǒng)。公司背景：民營大型集團，集團整體香港上市，公司背

2、景：民營大型集團，集團整體香港上市，曾經(jīng)有英國風險投資注資，目前風險投資持曾經(jīng)有英國風險投資注資，目前風險投資持股占比股占比15%15%。知識產(chǎn)權(quán)架構(gòu)：獨立的知識產(chǎn)權(quán)部門，定期向知識產(chǎn)權(quán)架構(gòu)：獨立的知識產(chǎn)權(quán)部門，定期向研發(fā)副總匯報，不定期向總裁匯報。研發(fā)副總匯報，不定期向總裁匯報。知識產(chǎn)權(quán)部門運作情況：知識產(chǎn)權(quán)部門運作情況：1515人組成，部長為早人組成，部長為早期涉外代理人，在宏智集團工作期涉外代理人，在宏智集團工作1111年。年。4確定增長策略n通常由高級管理層商議，很多時候并無通常由高級管理層商議，很多時候并無成形的文件。成形的文件。nIPIP部門的主要職責：通過文獻查找手段部門的主要職

3、責：通過文獻查找手段分析行業(yè)的現(xiàn)狀和行業(yè)的趨勢。分析行業(yè)的現(xiàn)狀和行業(yè)的趨勢。5確定增長策略20212021年，宏智集團年，宏智集團IPIP部門報告的總結(jié)：部門報告的總結(jié)：手機芯片：一家德州競爭對手在手機芯片：一家德州競爭對手在NFCNFC領域剛剛領域剛剛注冊了一批專利，可能是工程進入尾聲的跡注冊了一批專利，可能是工程進入尾聲的跡象象視頻通話軟件：視頻通話軟件： 我們國內(nèi)一流，柯達有一批我們國內(nèi)一流，柯達有一批技術先進的專利，但未得到有效應用，可以技術先進的專利，但未得到有效應用，可以洽談收購，讓我司技術更進一步洽談收購，讓我司技術更進一步民用雷達：民用雷達： 我司的產(chǎn)品類型技術成熟，細分我司的

4、產(chǎn)品類型技術成熟，細分的產(chǎn)品類型下新專利不多的產(chǎn)品類型下新專利不多導航系統(tǒng)：宏智在技術上業(yè)內(nèi)和全球三到五家導航系統(tǒng)：宏智在技術上業(yè)內(nèi)和全球三到五家公司同屬第一陣營公司同屬第一陣營公司最終決定：嘗試進入無人駕駛汽車的研發(fā)公司最終決定：嘗試進入無人駕駛汽車的研發(fā)6確定增長策略匯總匯總IPIP部門意見后的戰(zhàn)略考慮：部門意見后的戰(zhàn)略考慮：和現(xiàn)有業(yè)務局部重疊，對管理、理念和文化無顛和現(xiàn)有業(yè)務局部重疊，對管理、理念和文化無顛覆性的沖擊。覆性的沖擊。經(jīng)過專利檢索發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)只有中國科技大學有開經(jīng)過專利檢索發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)只有中國科技大學有開創(chuàng)性的研究，國內(nèi)公司無商業(yè)化方案。專利不創(chuàng)性的研究，國內(nèi)公司無商業(yè)化方案。專

5、利不密集，宏智集團有望引領行業(yè)標準，并將標準密集，宏智集團有望引領行業(yè)標準，并將標準與專利結(jié)合起來。與專利結(jié)合起來。中國是世界最大的汽車市場，各大汽車廠商都需中國是世界最大的汽車市場，各大汽車廠商都需符合中國標準，有望借此翻開各大汽車廠商的符合中國標準，有望借此翻開各大汽車廠商的大門。大門。汽車無人駕駛技術屬于研發(fā)工程里的勞動密集型汽車無人駕駛技術屬于研發(fā)工程里的勞動密集型的工程，需要大量的工程師做配合和測試，中的工程，需要大量的工程師做配合和測試，中國有研發(fā)本錢優(yōu)勢國有研發(fā)本錢優(yōu)勢7目標選擇n除了谷歌和其他一些企業(yè)，發(fā)現(xiàn)了寶馳勒公司和維除了谷歌和其他一些企業(yè)，發(fā)現(xiàn)了寶馳勒公司和維也納科技大學

6、也納科技大學Technische Universitt WienTechnische Universitt Wien合合資成立的資成立的EchtAuto GmbHEchtAuto GmbH已被寶馳勒公司全資收已被寶馳勒公司全資收購。購。nEchtAutoEchtAuto專利雖非業(yè)界最多，但屢次被谷歌引用。專利雖非業(yè)界最多，但屢次被谷歌引用。技術開展?jié)摿Υ?，團隊實力非常強。技術開展?jié)摿Υ?，團隊實力非常強。8目標選擇n寶馳勒公司拒絕出售寶馳勒公司拒絕出售EchtAutoEchtAuton鎖定核心創(chuàng)造人，挖角鎖定核心創(chuàng)造人，挖角SchmidtSchmidt教授教授n訴訟風險訴訟風險n另起爐灶的難度另

7、起爐灶的難度n意外收獲意外收獲9目標選擇n 自動汽車駕駛技術的分類：全自動駕駛，半自動駕駛。自動汽車駕駛技術的分類：全自動駕駛，半自動駕駛。n 寶馳勒最在意的是全自動駕駛，有可能削減對半自動寶馳勒最在意的是全自動駕駛，有可能削減對半自動駕駛的研究經(jīng)費，駕駛的研究經(jīng)費，SchmidtSchmidt教授非常失望。教授非常失望。n 半自動駕駛技術對宏智集團的意義：半自動駕駛技術對宏智集團的意義：全自動駕駛技術適用中國的路況難度大全自動駕駛技術適用中國的路況難度大交通部門的政策不明朗交通部門的政策不明朗研發(fā)周期長，宏智集團風險大研發(fā)周期長，宏智集團風險大10目標選擇n 經(jīng)過再次和寶馳勒協(xié)商，本次收購的

8、定位是將經(jīng)過再次和寶馳勒協(xié)商，本次收購的定位是將EchtAutoEchtAuto公公司一分為二，收購半自動駕駛技術的技術、專利、工程、司一分為二，收購半自動駕駛技術的技術、專利、工程、人員和設備，但不包括場地和商標。人員和設備，但不包括場地和商標。n 短期目標：在奧地利成立新公司短期目標：在奧地利成立新公司GrandAutoGrandAuto，該公司由，該公司由SchmidtSchmidt教授和奧地利研發(fā)人員牽頭負責，并在中國成立實教授和奧地利研發(fā)人員牽頭負責，并在中國成立實驗室，在已研發(fā)的技術的根底上在中國和奧地利協(xié)作進展驗室，在已研發(fā)的技術的根底上在中國和奧地利協(xié)作進展研發(fā)。研發(fā)。n 戰(zhàn)略

9、目標：宏智集團成為全球重要的中國主導的半自動駕戰(zhàn)略目標：宏智集團成為全球重要的中國主導的半自動駕駛技術提供商。駛技術提供商。11談判和定價n 李部長說服高層：以獲取其知識產(chǎn)權(quán)為目標的并購，資產(chǎn)定價李部長說服高層：以獲取其知識產(chǎn)權(quán)為目標的并購，資產(chǎn)定價和談判需要和談判需要IPIP部門的深入?yún)⑴c。部門的深入?yún)⑴c。n 難點一：由于全自動技術和半自動技術有著千絲萬縷的聯(lián)系，難點一：由于全自動技術和半自動技術有著千絲萬縷的聯(lián)系，很多半自動技術是全自動技術的根底技術。如何保證技術劃分很多半自動技術是全自動技術的根底技術。如何保證技術劃分不影響后續(xù)研發(fā)成為難題。不影響后續(xù)研發(fā)成為難題。n 難點二：寶馳勒公司

10、技術是自用的，希望盡可能限制對其他公難點二：寶馳勒公司技術是自用的，希望盡可能限制對其他公司的許可；宏智集團的戰(zhàn)略目標是成為技術提供商，需要廣泛司的許可；宏智集團的戰(zhàn)略目標是成為技術提供商，需要廣泛許可能力。許可能力。12談判和定價 難點三：寶馳勒公司擔憂宏智集團以收購的公司為跳板，進一難點三：寶馳勒公司擔憂宏智集團以收購的公司為跳板，進一步竊取寶馳勒的技術。步竊取寶馳勒的技術。 難點四：難點四： 寶馳勒公司希望將技術限制在宏智集團，防止宏智寶馳勒公司希望將技術限制在宏智集團，防止宏智集團將技術轉(zhuǎn)移給汽車界的競爭對手；宏智集團缺乏汽車業(yè)合集團將技術轉(zhuǎn)移給汽車界的競爭對手；宏智集團缺乏汽車業(yè)合作

11、經(jīng)歷，希望保存和汽車制造商合作研發(fā)的可能性。作經(jīng)歷，希望保存和汽車制造商合作研發(fā)的可能性。 難點五：信息不對稱，寶馳勒公司擁有所有的技術信息，而宏難點五：信息不對稱，寶馳勒公司擁有所有的技術信息，而宏智集團只能獲取公開信息。智集團只能獲取公開信息。13談判和定價n解決方案第一步，技術劃分：解決方案第一步，技術劃分：nA A 全自動和半自動都需要的根底性技術全自動和半自動都需要的根底性技術nB B 完全屬于全自動駕駛技術完全屬于全自動駕駛技術nC C 完全屬于半自動駕駛技術完全屬于半自動駕駛技術nD D 歸屬全自動技術業(yè)務單元，但半自動業(yè)務單元也需要歸屬全自動技術業(yè)務單元，但半自動業(yè)務單元也需要

12、nE E 歸屬半自動技術業(yè)務單元，但全自動業(yè)務單元也需要歸屬半自動技術業(yè)務單元，但全自動業(yè)務單元也需要nF F 前瞻性研究成果前瞻性研究成果14談判和定價n 解決方案第二步，有限轉(zhuǎn)讓和穿插許可：解決方案第二步，有限轉(zhuǎn)讓和穿插許可：n A A、B B、D D、F F繼續(xù)歸繼續(xù)歸EchtAutoEchtAuto所有。所有。C C、E E歸宏智集團所有。歸宏智集團所有。n A A、D D技術非排他性許可給宏智集團，技術非排他性的許可技術非排他性許可給宏智集團，技術非排他性的許可給寶馳勒公司。給寶馳勒公司。n 宏智集團有權(quán)生產(chǎn)、使用、銷售并升級改造宏智集團有權(quán)生產(chǎn)、使用、銷售并升級改造A A、D D技

13、術的產(chǎn)品；技術的產(chǎn)品；1010年內(nèi)只允許宏智集團進展以下有限許可，包括：完全許可年內(nèi)只允許宏智集團進展以下有限許可，包括：完全許可給其控股的且非汽車生產(chǎn)公司第三方；和以生產(chǎn)和銷售但給其控股的且非汽車生產(chǎn)公司第三方；和以生產(chǎn)和銷售但不包括升級改造為目的許可給第三方。不包括升級改造為目的許可給第三方。15談判和定價寶馳勒公司有權(quán)生產(chǎn)、使用、銷售并升級改造寶馳勒公司有權(quán)生產(chǎn)、使用、銷售并升級改造E E技術的產(chǎn)技術的產(chǎn)品品, 10, 10年內(nèi)只允許寶馳勒公司進展有限許可，包括：完年內(nèi)只允許寶馳勒公司進展有限許可，包括：完全許可給控股的關聯(lián)方；和以生產(chǎn)和銷售寶馳勒公司旗全許可給控股的關聯(lián)方；和以生產(chǎn)和銷

14、售寶馳勒公司旗下品牌汽車為目的許可給第三方。下品牌汽車為目的許可給第三方。F F技術廣泛授權(quán)給宏智集團。技術廣泛授權(quán)給宏智集團。A A、D D、E E技術的在合同生效后技術的在合同生效后5 5年內(nèi)產(chǎn)生的專利，視作年內(nèi)產(chǎn)生的專利，視作A A、D D、E E技術的一局部，按照以技術的一局部，按照以A A、D D、E E技術一樣的條款互相技術一樣的條款互相授權(quán)。授權(quán)。16談判和定價n解決方案第三步，建立互信：解決方案第三步，建立互信：n邀請寶馳勒公司的知識產(chǎn)權(quán)部人員進展業(yè)務互訪，介紹宏智邀請寶馳勒公司的知識產(chǎn)權(quán)部人員進展業(yè)務互訪，介紹宏智集團知識產(chǎn)權(quán)體系和知識產(chǎn)權(quán)成果集團知識產(chǎn)權(quán)體系和知識產(chǎn)權(quán)成果n

15、同意建立知識產(chǎn)權(quán)后續(xù)許可通報制度同意建立知識產(chǎn)權(quán)后續(xù)許可通報制度n建立并購后建立并購后IPIP升級解決機制：定期會議，部長級談判，總裁升級解決機制：定期會議，部長級談判，總裁級談判，調(diào)解，仲裁級談判，調(diào)解，仲裁17談判和定價設立制止競爭條款：宏智集團設立制止競爭條款：宏智集團5 5年內(nèi)不研發(fā)全自動導航技年內(nèi)不研發(fā)全自動導航技術研發(fā)，術研發(fā)，1010年內(nèi)不出售任何全自動導航技術注意反壟斷年內(nèi)不出售任何全自動導航技術注意反壟斷法法聲明與保證條款談判難點之一聲明與保證條款談判難點之一公司高層拜訪奧地利公司高層拜訪奧地利EchtAutoEchtAuto公司，與其員工進展交流，公司，與其員工進展交流，展

16、示新公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和開展前景。展示新公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和開展前景。18談判和定價n解決方案第四步，定價談判：解決方案第四步，定價談判：n寶馳勒公司對各類技術提供總結(jié)性描述和保證寶馳勒公司對各類技術提供總結(jié)性描述和保證n由研發(fā)，由研發(fā)，IPIP和商務部門對各類技術進展價值評估和商務部門對各類技術進展價值評估n條款談判和價格談判由兩個團隊平行展開未必是最理想方條款談判和價格談判由兩個團隊平行展開未必是最理想方案案n價格談判團隊及時得到條款談判團隊的輸入價格談判團隊及時得到條款談判團隊的輸入19盡職調(diào)查n 保密協(xié)議其中包括協(xié)議的目的，對保密信息的定義，可保密協(xié)議其中包括協(xié)議的目的，對保密信息的定義，可能

17、接觸到保密信息的宏智方人員，懲罰條款，終止條款能接觸到保密信息的宏智方人員，懲罰條款，終止條款和并購前協(xié)議的保護微軟數(shù)據(jù)壓縮技術案例和并購前協(xié)議的保護微軟數(shù)據(jù)壓縮技術案例n 程序性調(diào)查步驟清單和實質(zhì)性調(diào)查價值評估，根程序性調(diào)查步驟清單和實質(zhì)性調(diào)查價值評估，根據(jù)并購目的而定據(jù)并購目的而定n 延續(xù)上一步的價值評估對知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)進展分類延續(xù)上一步的價值評估對知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)進展分類20盡職調(diào)查n盡職調(diào)查的方法，信息來源：盡職調(diào)查的方法，信息來源：n進展分類調(diào)閱知識產(chǎn)權(quán)相關文檔技術資料，進展分類調(diào)閱知識產(chǎn)權(quán)相關文檔技術資料，法律文件，合同法律文件，合同n和對方員工進展交流和對方員工進展交流n從第三方獲得公

18、開信息進展驗證從第三方獲得公開信息進展驗證21盡職調(diào)查n 盡職調(diào)查的方法，內(nèi)部評估：盡職調(diào)查的方法，內(nèi)部評估：n 確認專利、商標所有權(quán)確認專利、商標所有權(quán)n 現(xiàn)有許可合同的可轉(zhuǎn)讓性現(xiàn)有許可合同的可轉(zhuǎn)讓性EchtAutoEchtAuto是轉(zhuǎn)讓方還是被轉(zhuǎn)讓方，是轉(zhuǎn)讓方還是被轉(zhuǎn)讓方，許可的種類許可的種類n 從公司戰(zhàn)略上和技術獨創(chuàng)性上對技術價值進展評估以未來收從公司戰(zhàn)略上和技術獨創(chuàng)性上對技術價值進展評估以未來收入為根底，以本錢為根底，市場決定型，期權(quán)式定價，對各入為根底，以本錢為根底，市場決定型，期權(quán)式定價，對各種假設的把握，檢查技術價值是否有明顯偏差種假設的把握，檢查技術價值是否有明顯偏差n 評估專

19、利侵權(quán)和其他訴訟風險小公司和大公司必要性，以色評估專利侵權(quán)和其他訴訟風險小公司和大公司必要性，以色列案例列案例22交割n確認知識產(chǎn)權(quán)文本確認知識產(chǎn)權(quán)文本n確認維持知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的義務和工作流程確認維持知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的義務和工作流程n文件歸檔文件歸檔n和和EchtAutoEchtAuto現(xiàn)有事務所的合作現(xiàn)有事務所的合作23并購后的整合n 整合的思想準備：整合的思想準備：n 總會有意外發(fā)生，做好失望的準備并做好老板失望的準總會有意外發(fā)生，做好失望的準備并做好老板失望的準備備n 推動推動IPIP的整合，參加整合團隊而不僅是糾紛解決團隊的整合，參加整合團隊而不僅是糾紛解決團隊n 80%80%的并購失敗是因為文化不同的并購失敗是因為文化不同KPMG)KPMG)n 建立公開透明的機制建立公開透明的機制24并購后的整合n 整合的具體措施：整合的具體措施：n 知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，世界范圍的注冊知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，世界