[教材]江蘇自考 11002公司法與企業(yè)法 考試大綱

1、高綱1447 江蘇省高等教育自學(xué)考試大綱11002 公司法與企業(yè)法 南京財(cái)經(jīng)大學(xué)編江蘇省高等教育自學(xué)考試委員會(huì)辦公室、課程性質(zhì)與設(shè)置目的要求“公司法與企業(yè)法課程是江蘇省自學(xué)考試會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)本科段必修課，該課程主要介紹個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的法律制度，公司法律制度，公司的性質(zhì)、種類、法律地位，公司的人格，公司設(shè)立、變更、終止的程序，公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立及各個(gè)組織機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系和職權(quán)，公司資本制度，股份和債券的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓等公司法律制度。學(xué)習(xí)公司法與企業(yè)法課程，應(yīng)著重學(xué)習(xí)其根本理論以及重要的法律、法規(guī)，尤其應(yīng)注意培養(yǎng)運(yùn)用所學(xué)理論知識(shí)分析問題和解決問題的能力。、考試目標(biāo)考核知識(shí)點(diǎn)、考核要點(diǎn)第一章 企業(yè)與企

2、業(yè)法一、考核知識(shí)點(diǎn)一企業(yè)概述 二企業(yè)的分類 三企業(yè)法二、考核要求1、識(shí)記：企業(yè)的概念與特征2、領(lǐng)會(huì)：1按照企業(yè)的所有制性質(zhì)不同劃分的法律依據(jù)、種類、現(xiàn)實(shí)意義和缺陷2按企業(yè)的規(guī)模大小劃分企業(yè)3按照企業(yè)活動(dòng)的領(lǐng)域劃分企業(yè)4按企業(yè)的資產(chǎn)是否包含涉外因素劃分企業(yè)5企業(yè)法的概念與歷史沿革第二章 企業(yè)法律形式一、考核知識(shí)點(diǎn)一企業(yè)法律形式的概念 二幾種主要的企業(yè)法律形式 二、考核要求1、識(shí)記：企業(yè)法律形式的特征2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)法律形式選擇第三章 企業(yè)設(shè)立法律制度一、考核知識(shí)點(diǎn)一企業(yè)設(shè)立的概念和條件 二企業(yè)設(shè)立審批制度 三企業(yè)設(shè)立登記 四企業(yè)名稱登記管理規(guī)定 五設(shè)立企業(yè)的法律責(zé)任二、考核要求1、識(shí)記：企業(yè)設(shè)立登

3、記的意義2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)設(shè)立的原那么、企業(yè)設(shè)立登記管轄、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)3、應(yīng)用：企業(yè)名稱管理的相關(guān)規(guī)定第四章 獨(dú)資企業(yè)法律制度 一、考核知識(shí)點(diǎn)一獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立 二獨(dú)資企業(yè)的性質(zhì)與一人公司 三獨(dú)資企業(yè)業(yè)主的權(quán)利與企業(yè)管理 二、考核要求1、識(shí)記：獨(dú)資企業(yè)的概念、獨(dú)資企業(yè)的特征、獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件2、領(lǐng)會(huì)：獨(dú)資企業(yè)與一人公司的異同3、應(yīng)用：獨(dú)資企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理第五章 普通合伙企業(yè)法律制度 一、考核知識(shí)點(diǎn)一普通合伙企業(yè)的設(shè)立 二普通合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)權(quán)與法律地位 三合伙人的權(quán)利、義務(wù)與合伙事務(wù)的執(zhí)行 四普通合伙企業(yè)與第三人之關(guān)系 五入伙、退伙及合伙人地位的特別變動(dòng) 六特殊的普通合伙企業(yè)二、考核要求1、識(shí)記：

4、普通合伙企業(yè)、合伙協(xié)議、入伙、退伙、聲明退伙、法定退伙、除名退伙等的概念、普通合伙企業(yè)的設(shè)立條件、特殊的普通合伙企業(yè)的特殊性2、領(lǐng)會(huì)：合伙企業(yè)的類型、合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、合伙人的出資方式、合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定、合伙人權(quán)利與義務(wù)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項(xiàng)特別規(guī)那么、合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任、對(duì)第三人就企業(yè)財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利的限制、入伙產(chǎn)生的法律后果、退伙產(chǎn)生的法律后果、合伙人地位特別變動(dòng)的后果、聲明退伙、法定退伙、除名退伙的理由3、應(yīng)用：合伙人的出資方式、合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的規(guī)定、合伙人的權(quán)利與義務(wù)、合伙事務(wù)的執(zhí)行、合伙企業(yè)的幾項(xiàng)特別規(guī)那么、合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的無限連帶責(zé)任、對(duì)第三人

5、就企業(yè)財(cái)產(chǎn)主張權(quán)利的限制、入伙產(chǎn)生的法律后果、退伙產(chǎn)生的法律后果、合伙人地位特別變動(dòng)的后果、特殊的普通合伙企業(yè)合伙人如何承當(dāng)責(zé)任第六章 有限合伙企業(yè)法律制度 一、考核知識(shí)點(diǎn)一有限合伙企業(yè)的定義與特征 二有限合伙企業(yè)協(xié)議 三普通合伙人的法律地位 四有限合伙人的權(quán)利與義務(wù) 五有限合伙企業(yè)組織形式及合伙人身份的轉(zhuǎn)換 二、考核要求1、識(shí)記：有限合伙企業(yè)的概念、特征，有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)2、領(lǐng)會(huì)：普通合伙人的法律地位、有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)、有限合伙企業(yè)組織形式及合伙人身份的轉(zhuǎn)換3、應(yīng)用：有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)、有限合伙企業(yè)合伙人身份的轉(zhuǎn)換第七章 國(guó)有企業(yè)法律制度 一、考核知識(shí)點(diǎn)一國(guó)有企業(yè)法概述 二國(guó)

6、有企業(yè)的法律地位和經(jīng)營(yíng)權(quán) 三國(guó)有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu) 二、考核要求1、識(shí)記：國(guó)有企業(yè)的概念、國(guó)有企業(yè)的特征、國(guó)有企業(yè)法的特征2、領(lǐng)會(huì)：國(guó)有企業(yè)的權(quán)利、廠長(zhǎng)經(jīng)理負(fù)責(zé)制、職工代表大會(huì)的地位及職權(quán)、職工代表大會(huì)的工作機(jī)構(gòu)第八章 集體所有制企業(yè)法律制度 一、考核知識(shí)點(diǎn)一城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)法律制度 二鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)法律制度二、考核要求領(lǐng)會(huì)：城鎮(zhèn)集體企業(yè)的法律地位、鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)的法律地位、城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)和鄉(xiāng)村集體所有制企業(yè)職工代表大會(huì)的地位第九章 外商投資企業(yè)法律制度 一、考核知識(shí)點(diǎn)一概述 二中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特征與治理結(jié)構(gòu) 三中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的特征及幾項(xiàng)特殊制度 四外資企業(yè)的特征與組織形式 五

7、外商投資合伙企業(yè) 二、考核要求1、識(shí)記：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)概念及特征、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)概念及特征、外資企業(yè)概念及特征、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的利益分配與資產(chǎn)歸屬2、領(lǐng)會(huì)：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式，外資企業(yè)的組織形式，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外資企業(yè)設(shè)立的審核批準(zhǔn)第十章 公司與公司法 一、考核知識(shí)點(diǎn)一公司的概念 二公司的特征 三公司的種類 四公司法二、考核要求1、識(shí)記：公司的概念和特征、有限責(zé)任公司概念、股份概念、公司法的特征 2、領(lǐng)會(huì)：我國(guó)公司法規(guī)定的公司類型，從股東承當(dāng)責(zé)任的形式角度劃分公司類型、依公司的信用根底不同劃分公司類型、依股份是否允許公開發(fā)行和自由

8、轉(zhuǎn)讓劃分公司類型、按照公司注冊(cè)國(guó)籍劃分公司類型、依據(jù)公司間的持股關(guān)系劃分公司類型、從公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)劃分公司類型第十一章 有限責(zé)任公司根本制度概覽 一、考核知識(shí)點(diǎn)一有限責(zé)任公司的概念與特征 二有限責(zé)任公司的設(shè)立 三有限責(zé)任公司的股東與股東權(quán) 四有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 五一人公司 六國(guó)有獨(dú)資公司 二、考核要求1、識(shí)記：有限責(zé)任公司的概念與特征、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、一人公司的概念、國(guó)有獨(dú)資公司的概念、股東會(huì)的概念、監(jiān)事會(huì)的概念、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)、一人公司的制度要點(diǎn)2、領(lǐng)會(huì)：有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、公司章程的內(nèi)容、公司的注冊(cè)登記手續(xù)、出資證明書的性質(zhì)、股東權(quán)的主要內(nèi)容、股東的義務(wù)、股東權(quán)的救濟(jì)制度、

9、股東會(huì)的會(huì)議制度、股東會(huì)的職權(quán)、股東會(huì)的議事方式及表決程序、董事的資格、董事會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)的組成、監(jiān)事會(huì)的組成、國(guó)有獨(dú)資公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置3、應(yīng)用：有限責(zé)任公司的設(shè)立條件、股東會(huì)的會(huì)議制度、股東會(huì)的議事方式及表決程序、董事的資格、監(jiān)事會(huì)的組成、國(guó)有獨(dú)資公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、股東會(huì)的職權(quán)、董事會(huì)的職權(quán)第十二章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與回購一、考核知識(shí)點(diǎn)一有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法理根底 二有限責(zé)任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 三有限責(zé)任公司股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓 四有限責(zé)任公司的股權(quán)回購 二、考核要求1、識(shí)記：股東權(quán)的概念、公司股權(quán)回購的概念2、領(lǐng)會(huì)：有限責(zé)任公司股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及外部轉(zhuǎn)讓的規(guī)定、有限責(zé)任公司股權(quán)回購的情形第

10、十三章 股份的設(shè)立與股東 一、考核知識(shí)點(diǎn)一股份的概念與特征 二股份的設(shè)立 二、考核要求1、識(shí)記：股份的概念與特征、股份的設(shè)立條件、發(fā)起設(shè)立的概念、募集設(shè)立的概念、創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)、發(fā)起人對(duì)設(shè)立股份的責(zé)任2、領(lǐng)會(huì)：股份的設(shè)立條件、公司章程的內(nèi)容3、應(yīng)用：股份的設(shè)立條件、設(shè)立方式第十四章 股份的法人治理結(jié)構(gòu) 一、考核知識(shí)點(diǎn)一概述 二股東大會(huì) 三董事會(huì)與經(jīng)理 四監(jiān)事會(huì) 五上市公司治理特別規(guī)定 二、考核要求1、識(shí)記：公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置的原那么、股東大會(huì)的概念、臨時(shí)股東大會(huì)召開的情形、股東大會(huì)的召集及議事規(guī)那么、累計(jì)投票制、獨(dú)立董事的概念2、領(lǐng)會(huì)：臨時(shí)股東大會(huì)召開的情形、股東大會(huì)的召集及議事規(guī)那么3、應(yīng)用：

11、臨時(shí)股東大會(huì)召開的情形、股東大會(huì)的召集及議事規(guī)那么、董事會(huì)會(huì)議的舉行和決議、上市公司治理特別規(guī)定第十五章 股份的資本與股份 一、考核知識(shí)點(diǎn)一股份的資本 二股份的股份 三股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓四上市公司二、考核要求1、識(shí)記：注冊(cè)資本的概念、授權(quán)資本的概念、股份的概念、股票的概念、新股發(fā)行的概念、股票上市的條件、上市公司的概念2、領(lǐng)會(huì)：股份的法律性質(zhì)、股份的種類、股票的記載事項(xiàng)、股票的發(fā)行價(jià)格、股份轉(zhuǎn)讓的根本原那么、股票上市的條件3、應(yīng)用：股份轉(zhuǎn)讓的根本原那么、股票上市的條件第十六章 公司董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)與責(zé)任 一、考核知識(shí)點(diǎn)一董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)公司的義務(wù)二董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)公司的責(zé)任

12、三針對(duì)董事、監(jiān)事、高管人員的派生訴訟法律制度二、考核要求1、識(shí)記：我國(guó)公司法對(duì)忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定、派生訴訟的概念2、領(lǐng)會(huì)：我國(guó)公司法對(duì)派生訴訟的相關(guān)規(guī)定3、應(yīng)用：我國(guó)公司法對(duì)忠實(shí)義務(wù)的規(guī)定第十七章 公司債券 一、考核知識(shí)點(diǎn)一公司債券的概念與特征 二公司債券的種類 三公司債券的發(fā)行 四公司債券的清償與轉(zhuǎn)讓 五可轉(zhuǎn)換公司債券 二、考核要求1、識(shí)記：公司債券的概念與特征、債券與股票的區(qū)別、可轉(zhuǎn)換公司債券的概念、公司債券的種類、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行主體、公司債券的發(fā)行條件 2、領(lǐng)會(huì)：債券與股票的區(qū)別、公司債券的發(fā)行條件 3、應(yīng)用：公司債券的發(fā)行條件第十八章 公司財(cái)務(wù)制度與會(huì)計(jì)制度 一、考核知識(shí)點(diǎn)一公司的公

13、積金二公司的股利分配二、考核要求1、識(shí)記：提取公積金的規(guī)定、公積金的用途、股利分配的原那么2、領(lǐng)會(huì)：提取公積金的規(guī)定、公積金的用途第十九章 公司代理與分支機(jī)構(gòu)及外國(guó)公司一、考核知識(shí)點(diǎn)一公司分支機(jī)構(gòu)分公司二外國(guó)公司二、考核要求1、領(lǐng)會(huì)：分公司的法律地位、分公司的特征、外國(guó)公司在中國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定第二十章 母子公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)系一、考核知識(shí)點(diǎn)一母公司與子公司的概念二母子公司間法律關(guān)系的特征三對(duì)母子公司關(guān)系的法律規(guī)制二、考核要求識(shí)記：公司法對(duì)子公司的規(guī)定、母子公司間法律關(guān)系的特征、法律許可的母子公司關(guān)系產(chǎn)生方式第二十一章 公司的變更與分立一、考核知識(shí)點(diǎn)一公司的變更二公司的分立二、考核要求1、

14、識(shí)記：公司分立 2、領(lǐng)會(huì)：公司注冊(cè)事項(xiàng)的變更、公司分立的程序、公司分立后債務(wù)清償?shù)诙?公司的合并與收購一、考核知識(shí)點(diǎn)一公司合并的法律規(guī)制二、考核要求領(lǐng)會(huì)：公司合并的種類、公司合并的程序第二十三章 公司人格否認(rèn)法律制度一、考核知識(shí)點(diǎn)一公司人格否認(rèn)的法律含義二公司人格否認(rèn)制度的適用二、考核要求1、識(shí)記：公司人格否認(rèn)的含義、公司人格否認(rèn)的制度特征、公司人格否認(rèn)的判斷依據(jù)2、領(lǐng)會(huì)：我國(guó)公司法第20條的內(nèi)容第二十四章 公司重整法律制度一、考核知識(shí)點(diǎn)一公司重整的概念二重整方案二、考核要求識(shí)記：公司重整的概念、重整方案的制定第二十五章 企業(yè)解散與清算法律制度一、考核知識(shí)點(diǎn)一企業(yè)解散制度二企業(yè)清算制度三

15、企業(yè)注銷登記制度二、考核要求1、識(shí)記：個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散事由、公司解散事由2、領(lǐng)會(huì)：企業(yè)清算的程序、企業(yè)的注銷登記 有關(guān)說明和實(shí)施要求一、關(guān)于考核目標(biāo)的說明本大綱在考核目標(biāo)中，按照識(shí)記、領(lǐng)會(huì)、應(yīng)用三個(gè)層次規(guī)定其應(yīng)到達(dá)的能力層次是遞進(jìn)等級(jí)關(guān)系，各能力層次的根本含義是：識(shí)記：能知道有關(guān)的名詞、概念、知識(shí)的意義，并能正確地認(rèn)知和表述。領(lǐng)會(huì)：在識(shí)記的根底上，能全面地把握根本概念，根本標(biāo)準(zhǔn)，根本方法，能掌握有關(guān)概念、標(biāo)準(zhǔn)、方法，了解法律有關(guān)方面的根本規(guī)定，并能轉(zhuǎn)化為自己的實(shí)際工作能力。應(yīng)用：在識(shí)記、領(lǐng)會(huì)的根底上，能對(duì)問題進(jìn)行正確的闡述和分析，能運(yùn)用所學(xué)知識(shí)處理和解決實(shí)際問題的能力。用所學(xué)法律知識(shí)解釋社會(huì)一

16、些現(xiàn)象。二、關(guān)于自學(xué)教材?公司法與企業(yè)法?課程考試命題教材為：?企業(yè)與公司法學(xué)?，甘培忠著，北京大學(xué)出版社，2021年出版第六版或2021年5月出版第七版。三、自學(xué)方法指導(dǎo)1、根本要求學(xué)員在學(xué)習(xí)?公司法與企業(yè)法?時(shí)首先應(yīng)該認(rèn)真閱讀大綱，全面地了解本課程的根本內(nèi)容和考試要求，在通讀教材全部?jī)?nèi)容的根底上對(duì)各個(gè)章節(jié)重要的概念、主要的法律條文及其教材中對(duì)這些法律條文的闡述做重點(diǎn)的掌握，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)注意自覺地將上述有關(guān)法律規(guī)定與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活中的相應(yīng)現(xiàn)象聯(lián)系起來，并運(yùn)用這些法律規(guī)定分析解決實(shí)際生活中遇到的問題。由于?公司法與企業(yè)法?這門課具有實(shí)踐性強(qiáng)、開展變化快的特點(diǎn)，要求考生除了注意閱讀教材及與實(shí)踐相聯(lián)系

17、外，還應(yīng)適當(dāng)?shù)仃P(guān)注有關(guān)法律、法規(guī)的修改，及時(shí)補(bǔ)充新的信息資料，以免在適用法律時(shí)出現(xiàn)錯(cuò)誤。學(xué)習(xí)時(shí)要隨時(shí)關(guān)注相關(guān)法律的最新立法動(dòng)態(tài)，以能夠掌握最新的法律規(guī)定。2、學(xué)習(xí)方法?公司法與企業(yè)法?這門課涉及到許多法律概念、法律術(shù)語以及有關(guān)法律規(guī)定，確實(shí)需要花些時(shí)間去記憶，但要求我們?cè)谟洃浿氨仨毨斫?，否那么，一時(shí)記住了，很快就會(huì)忘記。學(xué)習(xí)法律不背不行，但死記硬背肯定也不行，一定在理解的根底上記憶，有時(shí)當(dāng)你記住了可能也就理解了，理解的同時(shí)也就記住了，大家一定要注意方法。前后聯(lián)系，分析比擬，融會(huì)貫穿。3、理論聯(lián)系實(shí)際?公司法與企業(yè)法?是一門實(shí)踐性較強(qiáng)的課程，其與社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活聯(lián)系比擬密切，要求大家在學(xué)習(xí)這門課時(shí)

18、能夠理論聯(lián)系實(shí)際，培養(yǎng)較強(qiáng)的法律意識(shí)，提高運(yùn)用所學(xué)法律知識(shí)綜合分析、解決實(shí)際問題的能力。及時(shí)關(guān)注我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度相關(guān)的改革與實(shí)踐。4、認(rèn)真分析試卷一般來說，自學(xué)考試的內(nèi)容大都緊扣教材，覆蓋面較廣，試題難度適中，考試的題型及難度近一段時(shí)間較相近。因此，考試前分析一些往年的試卷，非常重要。通過分析，了解試卷的題型，考點(diǎn)分布情況，試題的跨度以及難易程度，從中可以看出出題的思路及方向，復(fù)習(xí)時(shí)可以有的放矢，做到事半功倍。因此建議大家能夠?qū)v年的試卷收集起來，在復(fù)習(xí)前分析試卷的特點(diǎn)，復(fù)習(xí)后，進(jìn)行練習(xí)。附錄題型舉例一、單項(xiàng)選擇題每題1分在以下每題的四個(gè)備選答案中選出一個(gè)正確答案，并將其字母標(biāo)號(hào)填入題干的括號(hào)內(nèi)。1、有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最高為 。 A.10 B.20 C.30 D.502、募集設(shè)立股份發(fā)起人認(rèn)購的最低股份比例為 。A.5% B.10% C.25% D.35%二、判斷題每題2分以下各題均是錯(cuò)誤的，請(qǐng)將正確的寫在相應(yīng)題目之下。1、股份是典型的人合公司。2、合并需要有表決權(quán)的三分之二的股東同意。三、名詞解釋每題3分1、有限責(zé)任公司2、公司債券四、簡(jiǎn)答題每題6分1、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司設(shè)