《中外合資經(jīng)營企業(yè)XXXX公司章程參考格式》

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)XXXX公司章程參考格式第一章 總則 第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、公司法， 公司（以下簡稱甲方）與 公司（或外方自然人XXX）（以下簡稱乙方）于 年 月 日在中國杭州簽訂了設(shè)立合資經(jīng)營有限公司合同，特制訂合資公司章程。 第二條 合資公司名稱為： 有限公司（以下簡稱合資公司）。 外文名稱為： 。 法定住所：在 省 _市 區(qū)_ 路 號。合資公司的法定代表人： 職務(wù)： 國籍：郵政編碼： 。 第三條 投資各方的名稱、法定住所： 甲方： 公司。注冊國家（或地區(qū)）：法定地址： 。郵政編碼： 。法定代表人： 職務(wù)： 國籍： 乙方： 公司。注冊國家（或地區(qū)）：法定地址： 。法

2、定代表人： 職務(wù)： 國籍：郵政編碼： 。 第四條 合資公司為有限責(zé)任公司，以合資公司注冊資本為限。投資各方以各自認(rèn)繳的出資對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 第五條 合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例。第二章 公司宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 合資公司宗旨為：（注：原則上應(yīng)與合同生產(chǎn)經(jīng)營目的相同，但每個(gè)合資公司都可以根據(jù)自己的特點(diǎn)寫。） 第七條 合資公司經(jīng)營范圍為：（應(yīng)與合同規(guī)定的公司經(jīng)營范圍相同） 第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模為：（注：原則上與規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模相同，但可以結(jié)合企業(yè)的具體情況，寫得更加具體

3、一些。）第九條 合資公司向中國境內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。第三章 投資總額和注冊資本 第十條 合資公司的投資總額為人民幣 萬元。合資公司注冊資本為人民幣 萬元。 第十一條 投資各方出資如下： 甲方：認(rèn)繳出資額為人民幣 萬元，占注冊資本 。 其中：現(xiàn) 金 萬元 機(jī)械設(shè)備 萬元 廠 房 萬元 土地使用權(quán) 萬元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元 其 它 萬元 乙方：認(rèn)繳出資額為 萬元，占注冊資本 。 其中：現(xiàn) 金 萬元 機(jī)械設(shè)備 萬元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 萬元 其 它 萬元 （注：上述各項(xiàng)數(shù)據(jù)和貨幣的幣種應(yīng)與合同第五章相同。） 第十二條 投資各方注冊資本分期繳付。第一期自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)至少繳付注冊資本的15%，其余部分自

4、營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年繳清（最長二年）。投資各方注冊資本一次性繳清的，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月（或六個(gè)月）內(nèi)一次性繳清。 第十三條 投資各方繳付出資額后，經(jīng)合資公司聘請的注冊會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書的主要內(nèi)容是：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書日期等。 第十四條 合資期內(nèi)，合資公司原則上不得減少注冊資本數(shù)額，特殊情況確需減少注冊的，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第十五條 合資公司注冊資本增加須經(jīng)投資各方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有購買優(yōu)先權(quán)

5、。 第十七條 合資公司章程修改，合營企業(yè)注冊資本增加、減少，合營企業(yè)的中止、解散，合營企業(yè)的合并、分立，股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，經(jīng)出席董事會的成員一致通過后，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理登記手續(xù)。第四章 董事會 第十八條 合資公司設(shè)董事會。董事會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十九條 董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告； （如生產(chǎn)計(jì)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、供款等） 批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案； 通過公司的重要規(guī)章制度； 決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 修改公司規(guī)章制度； 決定討論合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； 決定聘用總經(jīng)理、

6、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員； 負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿時(shí)的清算工作； 其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十條 董事會由 名董事組成，由非職工擔(dān)任經(jīng)投資者委派產(chǎn)生，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事和董事長、副董事長任期為三年，可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。投資方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會和其他各方。因董事變動涉及章程修改時(shí)，應(yīng)在書面通知董事會同時(shí)，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，工商辦理備案登記。不涉及章程變動，直接到工商、審批機(jī)關(guān)辦理備案。第二十

7、一條 董事會設(shè)董事長一名，由 方委派，董事長是公司法定代表人。副董事長 名，由 方委派。第二十二條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會，報(bào)審批機(jī)關(guān)備案，其涉及更換正副董事長時(shí)，應(yīng)在書面通知董事會和另一方的同時(shí)，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第二十三條 董事會例會每年召開 次。經(jīng) 名（全體董事人數(shù)的三分之一以上）的董事提議，可以召開董事會臨時(shí)會議。 第二十四條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。 第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長召集并主持，副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十六條 董事長應(yīng)在

8、董事會開會前十天（幾天由企業(yè)自定，并在章程中明確，行政部門不作強(qiáng)行規(guī)定）書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 第二十八條 出席董事會會議的法定人數(shù)為 名董事，（全體董事人數(shù)的三分之二以上）不夠 名董事人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。 第二十九條 董事會每次會議，須作詳細(xì)書面記錄，并由出席董事會會議全體董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文和 文。該記錄由公司存檔。 第五章 監(jiān)事會(條目重新調(diào)整)第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為三人，其中：非職工代表二人，由投資方委派

9、產(chǎn)生；職工代表一人，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)審批機(jī)關(guān)、工商登記機(jī)關(guān)備案。第三十二條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第三十三條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第三十四條 監(jiān)事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：選舉和更換監(jiān)事會主席。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者

10、建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十五條 監(jiān)事會的議事方式 監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種： 1、定期會議 定期會議一年召開一次，時(shí)間為每年_月召開。 2、臨時(shí)會議監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會議。第三十六條 監(jiān)事會的表決程序 1、會議通知召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當(dāng)于召開十日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體監(jiān)事。 2、會議主持 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。 3、會議表決 監(jiān)

11、事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。 4、會議記錄召開監(jiān)事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事必須在會議記錄上簽字。不設(shè)監(jiān)事會內(nèi)容第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)投資者委派產(chǎn)生。第三十二條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十三條 監(jiān)事對投資者負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

12、監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)(條目重新調(diào)整) 第三十二條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門（注：具可根據(jù)公司體情況確定）。 第三十三條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 X人，總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦，正副總經(jīng)理由董事會聘請或解聘。 第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，依法行使公司法第五十條的規(guī)定。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

13、 第三十五條 合資公司日常中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會另行討論加以具體規(guī)定。（注：其中合資公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)列為聯(lián)合簽署內(nèi)容之一）。 第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 三年。經(jīng)董事會繼續(xù)聘請，可以連任。 第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合資公司的商業(yè)競爭行為。 第三十九條 合資公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師等高級管理人員若干名，由董事會聘請。 第四十條 總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高

14、級管理人員由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 總會計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，向總經(jīng)理并向董事長提出報(bào)告。 第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前三十天向董事會提出書面報(bào)告。 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)撤換。第六章 財(cái)務(wù)會計(jì) 第四十二條 合資公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部的中外合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度，并結(jié)合企業(yè)的具體情況制定本企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，報(bào)企業(yè)主管部門和同級財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第四十三條

15、合資公司會計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日至為一個(gè)年度。 第四十四條 合資公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表，用中文書寫。 第四十五條 合資公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。 第四十六條 合資公司在中國有關(guān)銀行開立人民幣及外匯賬戶。 第四十七條 合資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第四十八條 合資公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 二、合資公司所有的物資出售及購入情況； 三、合資公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況； 第四十九條 合資公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)

16、會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表，經(jīng)財(cái)務(wù)主管審核簽字后，提交董事會會議通過。 第五十條 合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合資公司賬簿。查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。 第五十一條 合資公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)規(guī)定辦理。合資企業(yè)外匯收支如遇不平衡，合資雙方均以人民幣分利。第七章 利潤分配 第五十三條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取各項(xiàng)基金。提取的比例在遵守中國法律、政策的前提下由董事會確定。 第五十四條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照投資各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。 第五十五條 合資公司每年分配利潤一次。每個(gè)會計(jì)

17、年度或三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。 第五十六條 合資公司上一個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會計(jì)年度利潤分配。第八章 職工 第五十七條 合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中華人民共和國勞動法及中國其它有關(guān)規(guī)定辦理。 第五十八條 合資公司所需要的職工，報(bào)經(jīng)勞動部門備案后，由合資公司公開招收，通過考試，擇優(yōu)錄用。 第五十九條 合資公司有權(quán)對違反合資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。 第六十條 職工的工資待

18、遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中加以具體規(guī)定。 第六十一條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動保護(hù)和勞動保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，以確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章 工會組織 第六十二條 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法的規(guī)定建立工會組織，開展工會活動。 第六十三條 合資公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；協(xié)助合資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工，遵守勞動紀(jì)律，努力完成合資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第六十四條 合資公司工會代表

19、職工可以與合資公司簽訂勞動合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 第六十五條 合資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合資公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。 第六十六條 合資公司工會參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭議。 第六十七條 合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合資公司工會按照中華全國總工會制定的工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用工會經(jīng)費(fèi)。第十章 期限、終止、清算 第六十八條 合資期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第六十九條 投資各方如一致同意延長合資期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第七十條 投資各方如一致認(rèn)為終止合資符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合資。 合資公司提前終止合資時(shí)，需董事會召開全體會議作出決定，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)開始清算后公司不得經(jīng)營。 第七十一條 合資期滿或提前終止合資時(shí)，審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后15日內(nèi)應(yīng)當(dāng)組成清算小組。清算組應(yīng)當(dāng)于成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人， 同時(shí)10日內(nèi)將清算組成員、清算負(fù)責(zé)人名單向登記機(jī)關(guān)備案。于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。并提出清算程序、原則，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法、<<公司法>>的規(guī)定進(jìn)行清算 第七十二條 清算小組任務(wù)是對合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)