和技術(shù)團隊合伙出資協(xié)議

1、 有限公司出資協(xié)議甲方： 法定代表人：乙方： 法定代表人：鑒于：甲、乙雙方擬出資設(shè)立 有限公司（以下簡稱“公司”），為明確公司各股東的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)甲、乙雙方平等友好協(xié)商，于 年 月 日在 市 區(qū)簽訂本合作協(xié)議。第一條 公司概況1.1公司名稱： （暫定名稱，具體名稱以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。1.2公司住所： 。1.3公司注冊資本：人民幣 元（大寫： 元整）。1.4公司組織形式為有限責(zé)任公司。1.5公司為企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合作各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

2、第二條 公司宗旨與經(jīng)營范圍2.1公司的經(jīng)營宗旨為： 。2.2公司的經(jīng)營范圍為： 。第三條 出資方式、出資額和出資時間3.1公司的股東及其各自股權(quán)比例如下：3.1.1甲方： 認繳/實繳 出資 元，以 方式出資，占注冊資本的 ，于 年 月 日前足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；3.1.2乙方： 認繳/實繳 出資 元，以 方式出資，占注冊資本的 ，于 年 月 日前足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶。第四條 出資證明4.1公司成立后，足額繳付出資的股東有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：4.1.1公司名稱；4.1.2公司登記日期；4.1.3公司注冊資本；4.1

3、.4股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；4.1.5出資證明書的編號和核發(fā)日期。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓5.1甲、乙雙方可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資份額。5.2任何一方向協(xié)議以外的第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資時，須經(jīng)其他出資方同意，在同等條件下其他出資方有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格、履行方式以及受讓人的有關(guān)情況等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容書面告知其他出資人，其他出資人在收到書面通知后三十日內(nèi)就是否行使優(yōu)先購買權(quán)予以答復(fù)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六條 公司登記合作各方同意指定 為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記和設(shè)立登記。申請人應(yīng)保證向公

4、司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。第七條 公司組織機構(gòu)7.1公司設(shè)股東會、董事會和監(jiān)事。7.2股東會為公司最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，股東按股權(quán)比例享有表決權(quán)。股東會行使以下職權(quán)：7.2.1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；7.2.2選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；7.2.3審議批準(zhǔn)董事會的報告；7.2.4審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；7.2.5審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7.2.6審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.2.7對公司增加或者減少注冊資本作出決議；7.2.8對公司發(fā)行債券作出決議；7.2.9對公司合并、

5、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；7.2.10修改公司章程；7.2.11本協(xié)議或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.3股東會分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或蓋章。對股東會行使職權(quán)的事項，全體股東以書面形式一致表示同意的，可不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。7.4股東定期會議每年至少召開一次，具體時間由董事會決定。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持

6、。7.5股東出席股東會會議可以書面委托他人參加，受委托參加的人行使委托書中所載明的權(quán)利。7.6股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。7.7董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)時，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。7.8股東會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)代表二分之一以上股權(quán)的股東通過。但是作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上股權(quán)的股東通過。

7、7.9公司設(shè)董事會，成員為 人，其中甲方推薦 人，乙方推薦 人；董事會設(shè)董事長1人，由 方推薦人員擔(dān)任。法定代表人由董事長擔(dān)任。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期內(nèi)，股東會不得無故解除其職務(wù)。7.10董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：7.10.1召集股東會會議，并向股東會報告工作；7.10.2執(zhí)行股東會的決議；7.10.3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；7.10.4制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7.10.5制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.10.6制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.10.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；7.10.

8、8決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；7.10.9根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理并決定其報酬事項；7.10.10制定公司的管理制度等文件；7.10.11在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會報告；7.10.12本協(xié)議或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.11董事會決議的表決，實行一人一票制。7.12董事會定期會議每 召開一次，董事會會議由董事長召集和主持。董事長或三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時董事會會議，并應(yīng)于會議召開3日前通知全體董事。無論定期會議還是臨時會議，送達給代表股東的董事的會議

9、通知送至股東公司或董事身份證上所列明的地址、非代表股東的董事的會議通知送至其身份證上列明的地址，即視為已送達,董事欲更換送達地址的，應(yīng)書面通知公司備案。7.13董事會會議必須由2名（含）以上的董事或董事代表出席方為有效。董事因故不能親自出席董事會會議時，經(jīng)董事會過半數(shù)的成員提前同意，可以書面委托他人代表其參加（未經(jīng)半數(shù)以上董事同意的，委托無效，視為未參加會議），被委托參加董事會會議的人依據(jù)委托書中所載明的權(quán)力履行董事職責(zé)。不能出席的董事委托其他董事代為投票的，不需要征得其他董事同意，此時視為該董事已親自出席。7.14董事會會議對所議事項作出的決議，必須經(jīng)由2名（含）以上董事（包括符合本協(xié)議規(guī)定

10、的被委托人）表決通過，方為有效。7.15公司董事長行使下列職權(quán)：7.15.1組織召集股東會和董事會會議，并主持會議；7.15.2檢查董事會決議的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；7.15.3執(zhí)行股東會決議和董事會決議；7.15.4代表公司簽署有關(guān)文件；7.15.5在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，按照董事會的決議或者根據(jù)董事會的授權(quán)，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司和股東的利益，并在事后向股東會和董事會報告。7.16公司設(shè)總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人各1名，由 方派員擔(dān)任，根據(jù)總經(jīng)理的提名，可適當(dāng)設(shè)副經(jīng)理。7.17公司設(shè)監(jiān)事會，成員為 人。監(jiān)事會包括股東代表和適

11、當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例為 。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。7.18監(jiān)事依法行使下列職權(quán)：7.18.1檢查公司財務(wù)；7.18.2對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提出罷免的建議；7.18.3對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；7.1

12、8.4列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；7.18.5向股東會提出議案；7.18.6依照公司法的有關(guān)規(guī)定，對董事、經(jīng)理及其他高級管理人員提起訴訟；7.18.7法律、法規(guī)和本章程賦予的其他職權(quán)。7.19董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第八條 甲、乙雙方的權(quán)利8.1公司成立前，甲乙雙方均享有以下權(quán)利：8.1.1申請設(shè)立公司，隨時了解公司的設(shè)立工作進展情況；8.1.2簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件；8.1.3審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。8.2公司成立后，甲乙雙方作為公司股東享有以下權(quán)利：8.2.1依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利；8.2.2參加或推選代表參

13、加股東會并依據(jù)公司法和公司章程享有表決權(quán)；8.2.3遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；8.2.4查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財務(wù)會計報告；8.2.5按照 實繳 出資比例分取紅利并優(yōu)先認繳公司新增資本；8.2.6選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；8.2.7轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；8.2.8優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；8.2.9依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，提請人民法院撤銷股東會、董事會違反法律、行政法規(guī)、公司章程所做出的決議、決定或者提請人民法院解散公司；8.2.10公司清算后，按照出資比例分配公司剩余財產(chǎn)。第九條 甲、乙雙方的義務(wù)9.1公司成立之前，甲乙雙方需履行以下義務(wù)：9.1.1及時提供

14、公司申請設(shè)立所必需的文件材料；9.1.2在公司設(shè)立過程中，由于過失致使公司受到損害的，對公司承擔(dān)賠償責(zé)任；9.1.3按照本協(xié)議約定繳納出資，否則除向公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時出資行為給其他方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。9.2公司成立后，甲乙雙方作為股東需履行以下義務(wù)：9.2.1遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；9.2.2依法按期足額繳納所認繳的出資額；9.2.3對違反法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的行為，向其他守法的股東承擔(dān)違約責(zé)任；9.2.4不得抽逃出資。第十條 費用承擔(dān)10.1在公司設(shè)立后，甲、乙雙方一致同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費用列入公司的開辦費用，由成立后的公司承擔(dān)。10.2因

15、各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)合作各方原本意愿時，經(jīng)甲、乙雙方一致同意，可停止申請設(shè)立公司，設(shè)立過程中所發(fā)生的費用按甲、乙雙方的出資比例進行分攤。第十一條 財務(wù)、會計及利潤分配11.1公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告并在召開年度股東會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。公司的會計年度采用公歷日歷年制，即每年公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。11.2公司將聘請中國注冊會計師，對年度財務(wù)報告、公司清算的財務(wù)報表及董事會要求的其他財務(wù)文件進行審計。11.3公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公

16、司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 11.4公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。11.5公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。11.6公司彌補虧損和提取公積金后的所余利潤，雙方按照 本協(xié)議約定的認繳 出資比例參與分配。11.7公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 11.8公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。第十二條 經(jīng)營期限12.1公司經(jīng)營期限為 年。營業(yè)

17、執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。經(jīng)營期限屆滿時，經(jīng)各方協(xié)商一致，可以延長經(jīng)營期限。12.2公司經(jīng)營期滿，甲、乙雙方應(yīng)依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn)，按截至清算時點甲、乙雙方 實際出資 比例進行分配。第十三條 公司解散13.1公司因下列原因而解散；13.1.1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；13.1.2股東會決議解散；13.1.3因公司合并或者分立需要解散；13.1.4依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；13.1.5人民法院依法判決或裁定予以解散。第十四條 違約責(zé)任14.1甲、乙雙方未按本協(xié)議約定按期足額繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)

18、任。任何一方遲延繳納出資的，遲延一日應(yīng)向守約方支付應(yīng)繳納出資款的5的違約金。14.2因一方未按本協(xié)議約定按期足額繳納出資，給另一方造成損失的，除應(yīng)向守約方支付違約金外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。14.3因一方不履行本協(xié)議約定義務(wù)，造成公司無法經(jīng)營或無法達到本協(xié)議約定的經(jīng)營目的，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，包括賠償守約方因其違約行為而產(chǎn)生的直接和間接經(jīng)濟損失。第十五條 聲明和保證15.1甲、乙雙方均為具有獨立民事行為能力的自然人或法人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。15.2甲、乙雙方投入本公司的資金或資產(chǎn)，均為各方所擁有的合法財產(chǎn)。15.3甲、乙雙方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準(zhǔn)確和有效

19、的。第十六條 保密甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。第十七條 通知17.1甲、乙雙方為履行本協(xié)議而互相發(fā)出的函件、通知、決定、決議等文件，除可由對方即時簽收外，均應(yīng)以EMS方式向各方在本條中所預(yù)留的地址（各方同時指定該地址為法院送達訴訟文書的地址）發(fā)出，自文件寄出之日起 日期滿即視為送達。如通訊地址、聯(lián)系電話或聯(lián)系人

20、變更，變更方應(yīng)當(dāng)以本協(xié)議約定的方式及時通知其他方，怠于通知或未通知的，視為未變更，因此而導(dǎo)致的法律責(zé)任由其自行承擔(dān)。甲方指定收件地址為： ，聯(lián)系人： ，聯(lián)系電話： 。乙方指定收件地址為： ，聯(lián)系人： ，聯(lián)系電話： 。第十八條 協(xié)議的變更本協(xié)議履行期間，發(fā)生特殊情況時，任何一方需變更本協(xié)議的，要求變更一方應(yīng)書面通知其他方，征得對方同意后，雙方簽訂書面變更協(xié)議，該變更協(xié)議將成為本協(xié)議不可分割的部分。未經(jīng)雙方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本協(xié)議，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責(zé)任方承擔(dān)。第十九條 爭議的處理本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向 所在地人民法院起訴。第二十條 不可抗力20.1如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的