案例六認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債

1、霍文文 編著：證券投資學(xué)(第三版)，高等教育岀版社20081案例六認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債馬鞍山鋼鐵股份有限公司認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債2006 年 5 月 8 日，中國證監(jiān)會發(fā)布上市公司證券發(fā)行管理辦法，明確規(guī) 定，上市公司可以公開發(fā)行認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券(簡稱分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券)，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當申請在上市公司股 票上市的證券交易所上市交易， 其中的公司債券和認股權(quán)分別符合證券交易所上 市條件的，應(yīng)當分別上市交易。2006 年 11 月13 日，馬鞍山鋼鐵股份有限公司成為首家在 A 股市場發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，11 月

2、 29日，債券主體與所附認股權(quán)證在上海證券交易所上市交易。一、06 馬鋼債券1 .發(fā)行條款(1) 發(fā)行人及發(fā)行規(guī)模。06 馬鋼債發(fā)行人為馬鞍山鋼鐵股份有限公司，是實名制記賬式債券，發(fā)行總額 550,000 萬元。本次發(fā)行的公司債券按面值發(fā)行， 每張面值 100 元，每張債券的認購人可以獲得公司派發(fā)的 23 份認股權(quán)證，所附 的認股權(quán)證按比例向債券認購人派發(fā)，權(quán)證總量為12.65 億份。(2) 債券利率及利息支付。06 馬鋼債券按票面金額計息，計息起始日為公 司債券發(fā)行日(即 2006 年 11 月 13 日)，票面利率為 1.40%。(3) 到期日及兌付日期。債券期限為 5 年，到期日為 20

3、11 年 11 月 13 日， 兌付日期為到期日 2011 年 11 月 13 日之后的 5 個工作日。(4) 債券回售條款。公司若改變公告的本次公司債券募集資金用途，將賦 予債券持有人一次回售的權(quán)利，回售價為面值加上當期應(yīng)計利息。(5) 擔保事項。06 馬鋼公司債券由馬鋼(集團)控股有限公司提供擔保。(6)本次募集資金用途。本次募集資金將用于馬鋼“十一五”總體規(guī)劃 500萬噸冷熱軋薄板工程項目。若本次募集資金到位時間與項目進度不一致， 公司將 以自有資金、銀行貸款或其它債務(wù)融資方式完成項目投資；若募集資金有剩余，將用于償還銀行貸款?；粑奈?編著：證券投資學(xué)(第三版)，高等教育岀版社20082

4、(7)公司債券的評級情況。本次公司債券由中誠信國際信用評級有限責任 公司擔任評級機構(gòu)，評價結(jié)果為 AAA 級。(8)債券持有人會議規(guī)則。為保護公司債券的債券持有人的合法權(quán)利，規(guī)范債券持有人會議召開程序及職權(quán)的行使，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上市公司證券發(fā)行管理辦法 等法律法規(guī)及其他規(guī)范性 文件的規(guī)定，公司董事會已制定并審議通過了債券持有會會議規(guī)則，約定了債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件等。2 發(fā)行與上市(1)債券的發(fā)行。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，公司于2006 年 11 月13 日公開發(fā)行了 550,000 萬元(55,00 萬張)認股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換

5、公 司債券，每張面值 100 元，發(fā)行總額 550,000 萬元。本次發(fā)行向原無限售條件 A 股流通股股東優(yōu)先配售(有限售條件 A 股流通股 股東無優(yōu)先配售權(quán))。原無限售條件 A 股流通股股東優(yōu)先配售后的分離交易可轉(zhuǎn) 債余額采取網(wǎng)下向機構(gòu)投資者利率詢價配售與網(wǎng)上資金申購相結(jié)合的方式進行。(2) 債券上市。06 馬鋼債以現(xiàn)券方式在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“ 06 馬鋼債”，交易代碼“ 126001”，上市總額 550,000 萬元，現(xiàn)券交易以 手為單位(1 手=1000 元面值)。債券上市的起止日期為 2006 年 11 月 29 日至 2011 年 11月 13 日。二、馬鋼認股權(quán)證1

6、 權(quán)證的條款(1)發(fā)行人：馬鋼股份(2) 發(fā)行數(shù)量：12.65 億份(3)權(quán)證類型： 歐式認股權(quán)證，即標的證券發(fā)行人發(fā)行的認購權(quán)證，在 權(quán)證存續(xù)期間，認股權(quán)證持有人僅有權(quán)在行權(quán)期行權(quán)(4)存續(xù)期：自認股權(quán)證上市之日起 24 個月，即 2006 年 11 月 29 日至2008 年 11 月 28 日霍文文 編著：證券投資學(xué)(第三版)，高等教育岀版社20083(5)行權(quán)期：認股權(quán)證持有人可以選擇在 2007 年 11 月 1516 日、2007 年11 月 1923 日、2007 年 11 月 2628 日行權(quán)， 認股權(quán)證持有人也可以選擇在 2008年 11 月 1721 日、2008 年 11

7、 月 2428 日行權(quán)(6)行權(quán)比例：1 : 1,即一份認股權(quán)證可認購一股標的證券的 A 股股票(7)行權(quán)價格：3.40 元/股，行權(quán)價格和行權(quán)比例的調(diào)整見第九節(jié) 認股權(quán) 證行權(quán)價格及比例調(diào)整2 認股權(quán)證的上市交易和行權(quán)經(jīng)上海證券交易所批準，分離交易可轉(zhuǎn)債持有人獲派的 12.65 億份認股權(quán)證 于2006 年 11 月 29 日在上海證券交易所掛牌交易，認股權(quán)證上市數(shù)量 12.65 億 份認股權(quán)證簡稱馬鋼 CWB1，交易代碼為580010。(1)權(quán)證交易。根據(jù)上海證券交易所權(quán)證管理暫行辦法，經(jīng)上證所認可的具有上證所會員資格的證券公司可以自營或代理投資者買賣權(quán)證。 單筆權(quán)證買 賣申報數(shù)量不得超過

8、 100 萬份，申報價格最小變動單位為 0.001 元人民幣。權(quán)證 買入申報數(shù)量為 100 份的整數(shù)倍。當日買進的權(quán)證，當日可以賣出。(2) 權(quán)證行權(quán)。認股權(quán)證持有人行權(quán)的，應(yīng)委托上證所會員通過上證所交 易系統(tǒng)申報；當日行權(quán)申報指令，當日有效，當日可以撤銷。當日行權(quán)取得的標的證券，當日不得賣出。認股權(quán)證的持有人行權(quán)時，應(yīng)支付依行權(quán)價格及標的證 券數(shù)量計算的價款，并獲得標的證券。認股權(quán)證的行權(quán)代碼為582010，行權(quán)簡 稱ES081128(3) 認股權(quán)證的行權(quán)價格及其調(diào)整方式。在認股權(quán)證存續(xù)期內(nèi)，若馬鋼股 份 A股股票除權(quán)、除息，將對本次權(quán)證的行權(quán)價格、行權(quán)比例作相應(yīng)調(diào)整。馬鋼股份A股除權(quán)時， 認股權(quán)證的行權(quán)價格和行權(quán)比例分別按下列公式進行 調(diào)整：新行權(quán)價格=原行權(quán)價格 X (馬鋼股份 A 股除權(quán)日參考價/除權(quán)前一交易日 馬鋼股份 A 股收盤價)；新行權(quán)比例=原行權(quán)比例 X (除權(quán)前一交易日馬鋼股份 A 股收盤