項目公司董事會議事規(guī)則

1、 公司董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為健全和規(guī)范 公司（以下簡稱“公司”）董事會議事和決策程序，提高董事會工作效率和科學決策水平，保證公司經(jīng)營管理工作的順利進行，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，并結合本公司的實際情況，制定本規(guī)則。第二條 本議事規(guī)則適用于公司董事會、董事及本規(guī)則中涉及的相關人員。第二章 董事會、董事長職權第三條 董事會、董事長依照公司章程規(guī)定行使職權：董事會行使的職權依照公司章程第八十七條的規(guī)定。第四條 董事長應定期或不定期向董事會報告行使授權情況，并于年終書面將有關情況報雙方股東。 對于經(jīng)理班子提請的報告，董事長原則上應在七個工作日內給予書面意見。第五條 單

2、筆項目合同或單筆支出超過5000元（含5000元）的按程序報董事長審批。 第六條 董事會可視情況對董事長授權進行調整。第七條 非現(xiàn)場辦公會議需由總經(jīng)理報送董事長批準后執(zhí)行。第三章 董事會決策程序第八條 公司董事會應當依照公司章程和本規(guī)則的規(guī)定程序行使職權，不得違反程序形成決議。第九條 董事會重大事項決策程序：（一）董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬訂公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投融資方案，提交董事會；（二）董事會委托總經(jīng)理組織有關人員擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會；（三）經(jīng)股東雙方推薦，派出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員人選，按程序提交董

3、事會審議。（四）董事會有權按公司股東會授權權限決定重大事項。第十條 薪酬考核工作程序（一）董事會在審議決定總經(jīng)理層的考核、薪酬分配、職務消費及其他薪酬事項前，董事會應與股東雙方進行充分溝通并達成一致意見后，方可將有關方案提交董事會審議表決。董事會審議表決時，在總經(jīng)理層任職的董事應當回避。董事會審議決定后抄送監(jiān)事會；（二）董事會在審核總經(jīng)理提出的職工收入分配方案時，應與股東雙方進行充分溝通，根據(jù)國家、省有關工資宏觀調控政策和行業(yè)水平，對分配方案提出審核意見，并將審核決定后的職工收入分配方案及實際執(zhí)行情況及時書面報告股東雙方。第四章 董事會會議的召集、主持及提案第十一條 董事會會議包括定期會議和臨

4、時會議。第十二條 董事會會議應當按照公司章程規(guī)定定期召開，定期會議一般每年不少于2次。經(jīng)三分之二以上董事，或董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會主席提議，或出資人認為有必要時，可以召開董事會臨時會議。第十三條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由出資人指定一名董事召集和主持。第十四條 董事會會議應由半數(shù)以上的董事出席方可舉行。第十五條 召開董事會臨時會議，提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字（蓋章）的書面提議。書面提議內容應當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權范圍內的事項，提議中應當載明下列事項：（一）提議人的姓名或者名稱；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三

5、）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確或具體的提案；（五）提議人的聯(lián)系方式和提議曰期；（六）與提議有關的其它材料。第十六條 董事會會議議案提議人應對所提議案內容和所附材料內容的真實性、準確性和完整性負責。擬提交的會議議案由董事會秘書收集，呈董事長審定。第十七條 董事會秘書在收到書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或補充。第十八條 董事長應當自接到提議后的10日內，召集和主持董事會會議。第五章 董事會會議的召開第十九條 董事會會議應由五分之四以上（董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計入出席人數(shù)）董

6、事出席。第二十條 董事會秘書應當列席董事會會議，并作好會議記錄；監(jiān)事可以列席董事會會議；經(jīng)理層及相關管理人員可以列席會議。第二十一條 會議主持人認為有必要的，可邀請非董事的公司其他管理人員或專家列席會議，對涉及的議案進行解釋、咨詢或發(fā)表意見，但列席會議的人員沒有表決權。第二十二條 董事會會議應當由董事本人親自出席，董事因故不能出席的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席會議的原因；（三）委托人對每項提案的簡要意見；（四）委托人的授權范圍和對提案表決意見的指示；（五）委托人的簽字、日期等。受托董事應當向會

7、議主持人提交書面委托書。第二十三條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席并代行表決權的，視為放棄在該次會議上的投票表決權。第二十四條 董事會定期會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。 董事會臨時會議可以非現(xiàn)場的其它方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等

8、計算出席會議的董事人數(shù)。 第二十五條 董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。 第六章 董事會會議的審議與表決第二十六條 董事會對議案的審議，采用會議審議、通訊審議和電話會議等方式進行： （一）會議審議是董事會的主要議事方式，由出席會議的董事對提交會議的議題逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字； （二）通訊審議和電話會議是董事會的補充議事方式，通常在情況緊急且僅限于審議非特別重大事項時采用。 采用通訊審議方式和電話會議，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為同意采取該審議表決方式，簽字同意則等同表決同意。 在通訊審議方式下，需全體董事一致同意方可形成決議。第二十七條

9、公司對董事會決策所需信息的提供應盡量完整、準確。其中，提供信息的部門及有關人員對來自公司內部且客觀描述的信息的真實性、準確性承擔責任，對來自公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估。第二十八條 董事會會議審議議題的程序為： （一）由提案人或負責相關事項的董事或相關人員介紹情況； （二）出席會議的董事提問及討論； （三）對會議議題，應通過投票方式表決形成決議； （四）參加會議董事和受托人在決議上簽字。董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的，會議主持人應當及時制止。在董事會擬作出的決議違反法律法規(guī)、公司章程和董事會議事規(guī)則時，董事會秘書應當提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見，如果董

10、事會堅持做出決議，董事會秘書應將有關監(jiān)事和其個人意見記載于會議記錄，并立即向出資人報告。第二十九條 對于非重大議題，董事會可采用書面議案形成決議。決議形成程序為：（1） 該議案的草案必須以專人送達、傳真、郵件快遞或董事認可的其他方式提前合理的時間送達每一位董事； （二）全體董事收到有關書面議案后，在表決單上簽署表決意見； （三）簽署的草案以專人送達、傳真、郵件快遞或董事認可的其他方式送交董事會秘書； （四）簽字同意的董事已達到作出有關決定的法定人數(shù)，該議案即成為董事會決議； （五）簽署反對或棄權的董事應附頁說明反對或棄權的理由和依據(jù)。第三十條 董事會會議審議事項采取以下表決原則： （一）董事會

11、實行一人一票記名表決制。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意，董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事投票表決； （二）會議審議采取投票表決的方式表決，董事對各項議題的表決，必須有明確的意見（贊成，或反對，或棄權）； （三）董事如對董事會決議投票否決或棄權，應有明確的說明；列席會議其他人員可以就相關議題發(fā)表意見，但無投票表決權。第三十一條 出現(xiàn)下列情形的，董事應當對有關提案回避表決： （一）董事本人認為應當回避的情形； （二）公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系而須回避的情形； （三）董事擬兼任或兼任所投資公司董事、高級管理人員的，對董事會會議審議其所兼任董事、

12、高級管理人員的提名、聘任、考核、獎懲及解聘等事項時； （四）董事會審議對兼任總經(jīng)理的董事進行考核和獎懲等有關議題時。第三十二條 董事會會議討論相關議題若無法達到公司章程及本規(guī)則規(guī)定的通過表決票數(shù)而未獲通過時，在有關條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在壹個月內不應再提交并審議內容相同的提案或議案。第三十三條 董事會秘書負責組織制作表決票。表決票應包括以下內容：（1） 董事會會議屆次、召開方式、時間及地點；（2） 出席會議董事或委托董事姓名；（3） 審議表決的事項；（4） 投贊成、反對、棄權票的方式指示；（5） 其他需要記載的事項。第三十四條 表決票由董事會秘書負責分發(fā)給出席會議的董事，

13、并在表決完成后由其負責收回。受其他董事委托代為投票的董事，除自己持有一張表決票外，應代委托董事持有表決票，并在表決票的董事姓名一欄注明“受某某董事委托投票”。 每一審議事項的投票，應當在董事會秘書的監(jiān)督下進行清點，并由董事長當場公布表決結果和宣布決議是否通過。第三十五條 出席會議的董事對表決結果有異議的，有權請求立即驗票，董事長應當及時驗票。第三十六條 以通訊方式召開的會議，參加會議的董事應在送達的表決票上明確寫明投贊成、反對或棄權票。投反對和棄權票的董事應說明理由。第三十七條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔相應責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程規(guī)定，致使公司遭受損失時： （

14、一）投贊成票的董事，或委托董事即其委托其他董事代理行使其權利，而被委托人投贊成票的，應承擔直接責任； （二）經(jīng)查證在表決時投反對票并記載于會議記錄的董事，不承擔責任； （三）在表決中投棄權票的董事，應承擔責任； （四）在討論中雖提出異議，但在表決中投贊成票的董事，不得免除責任; （五）董事不出席會議，也不委托代表，也未在會議召開之日或之前對所議事項提供書面意見，應視作未表示異議，不得免除責任。第三十八條 經(jīng)董事會審議表決通過的結果，形成董事會決議，董事會可就審議通過的全部內容形成決議，也可以就審議通過的單項內容形成決議，由出席董事簽署。董事會決議應列明會議召開時間、地點、董事出席情況、議題內容

15、與表決結果。第三十九條 對于未出席會議的董事，或以通訊方式召開會議的，董事會秘書應負責在會議結束以后的3個工作日內將決議寄送每位董事。每位董事應在收到?jīng)Q議后的3個工作日在決議上簽字，并將簽字后的決議寄送董事會秘書。第四十條 董事改變通訊地址或聯(lián)系方式時，應及時通知董事會秘書。第四十一條 董事會決議應按年、屆、次分別編號并由董事會秘書保存。第四十二條 出席會議的董事、列席會議人員以及會務工作人員對會議內容應嚴格保密。如因泄密致使公司合法權益遭受損害時，公司依照法律追究泄密人員的相應責任。第七章 董事會會議紀錄第四十三條 董事會會議應對所議事項制作詳細的會議紀錄，負責會議紀錄的董事會秘書應在會議紀

16、錄上簽名?，F(xiàn)場召開和以視頻、電話召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。第四十四條 董事會會議紀錄包括以下內容：（1） 會議召開的方式、時間、地點和召集人姓名；（2） 出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名；（3） 會議議程；（4） 董事發(fā)言要點；（5） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)及每名董事的具體投票結果）；（6） 會議其他相關內容；（7） 會議紀錄人姓名。第四十五條 出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。除董事會會議紀錄外，董事會秘書還可以視需要對會議召開情況制作成簡明扼要的會議紀要。第四十六條 會議紀錄簽署后10個工作日