貿(mào)易有限公司章程

1、有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 由 方（人）共同出資，設(shè)立* *貿(mào)易（* *）有限公司,并制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條 公司名稱：* *貿(mào)易（*）有限公司（以下簡稱公司）第二條公司的注冊地址：第二章公司經(jīng)營范圍第三條經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣 萬元整.公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議.公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上至少公告 3次.公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)第四章股東

2、的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式 及出資額如下：股東一：姓 名：出資方式出資金額（元）：出資比例：簽 章：股東二：姓 名:出資方式出資金額（元）：出資比例：簽 章：第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有如下權(quán)利：（一 ）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（二 ） 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（ 四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（ 五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（ 八） 提案權(quán)；（九）

3、 其他權(quán)利。第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（ 二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意; 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會

4、由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu), 行使下列職權(quán):（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（ 二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（ 四）審議批準董事會、（ 或執(zhí)行董事）的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議;（九 ） 對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一 ） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；） 修改公司章程。第十三條股

5、東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開2次，臨時會議由代表 1/4以上表決權(quán)的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會 議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持.若公司不設(shè)立董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持. = ='=, = 一="=«= =一

6、一 BSS ='="= = = - = ="= =,= = = ,=,="="= ="=-= = = ,="= ='="=, = = ,=,= «, = = = = = = = ,=,=一一 ="=-= ="=, = = ,=,= ="= = = = = = - =II風(fēng)險提示：III公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當(dāng)董事會或董事長不履行法定職責(zé)時，為了避免公司I運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有I直接召集股東會的權(quán)利。可做

7、如下規(guī)定：II“如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責(zé)時，持有公司10% （比例可根I I據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東 ，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利?！盜“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”IIII第十七條股東全會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形 式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名第十八條 公司 L設(shè)/不設(shè)立）董事會,成員為 人，由股東會

8、選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。第十九條董事會行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五 ） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副

9、經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度.（ 若公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要. ）第二十條董事會由董事長召集并主持. 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時, 由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1 3 以上董事可以提議召開臨時董事會會議,并應(yīng)于會議召開10 日前通知全體董事。第二十一條董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1 2 以上的董事表決通過方為有效 , 并應(yīng)作成會議記錄, 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十二條公司設(shè)經(jīng)理1 名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（ 一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（二 ） 組織實

10、施公司年度經(jīng)營計劃和投資 方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（ 四）擬訂公司的基本管理制度；（五 ） 制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（七）聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十三條公司監(jiān)事會，成員3人，并在其組成人員中推選 1名召集人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2: 1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆 3年，任期屆滿，可連選連任。（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)12名監(jiān)事.）第二十四條監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：（一）檢查公

11、司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；=一 = 一=一一1m = 一一一5m 一一一=I I!風(fēng)險提示： II! 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：I“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故I不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公I I司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承I!擔(dān).”II I IILb . ：1a H

12、 MB MB ： MM MB - am MSBI Mil（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后 滿 年，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權(quán)（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置 權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東

13、會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；（六）其他職權(quán)。（注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。）第九章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于該會計年度終 了后60日內(nèi)送交各股東.第二十八條公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章 工會第三十條公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會

14、法的規(guī)定，建立工會組織，并開展工會活動.第三十一條公司工會負責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司經(jīng)營期限為 年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（ 四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十四條公司解散時, 應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止.第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十五條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項