公司章程(實繳制設(shè)董事會監(jiān)事會)

1、 XXXX有限（責(zé)任）公司章程第一章 總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記取得法人資格，合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。第四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。第五條 本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱、住所和類型 第六條 公司名稱： 第七條 公司住所：第八條 公司類型： 第三章 公

2、司經(jīng)營范圍第九條 公司經(jīng)營范圍： 第四章 公司注冊資本和股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式第十條 公司注冊資本XX萬元人民幣。第十一條 股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下： 認(rèn)繳 萬元，實繳 萬元，出資方式為：貨幣（實物、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)或其他國家法規(guī)允許的出資方式），出資到位時間： 年 月 日； 認(rèn)繳 萬元，實繳 萬元，出資方式為：貨幣（實物、土地使用權(quán)、無形資產(chǎn)或其他國家法規(guī)允許的出資方式），出資到位時間： 年 月 日； 第十二條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀行開設(shè)的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)

3、當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十三條 股東繳納出資后必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。第十四條 公司成立后，本公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條 公司的投資人是公司股東，股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。第十六條 股東享有以下權(quán)利：一、參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；二、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；三、選舉（委派）董事、監(jiān)事；四、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,按照實繳的出資比例分取紅利；五、依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自已的出資；六、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊資本；七、依法提議召開臨時股東會；八

4、、公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；九、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條 股東負(fù)有下列義務(wù)：一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；二、依其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十八條 本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)

5、公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年 月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事

6、長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。對其他事項的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人（3人至13人），董事由股

7、東會選舉（或股東委派）產(chǎn)生。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十四條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一

8、）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 董事會會議每半年至少召開一次，三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議，召開董事會會議應(yīng)于召開前十日通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會所議事項應(yīng)由二分之一以上的董事通過方為有效，并應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織

9、實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員及分公司的負(fù)責(zé)人；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（九）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。 第二十八條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 人(3人以上)組成，監(jiān)事由股東會選舉（或股東委派、聘任）產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十九

10、條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十條 監(jiān)事會每年 月召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，召開監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的

11、決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事可以列席董事會會議。第七章 公司的法定代表人第三十一條 董事長（經(jīng)理）為公司的法定代表人。第三十二條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一） 代表公司簽署有關(guān)文件；（二） 代表公司簽訂合同；（三） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第八章 財務(wù)會計第三十三條 公司按照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部門制定的企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，制定和實施公司的財務(wù)、會計制度。公司會計核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第三十四條 公司應(yīng)在每一個會計年度終時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并于15日內(nèi)將財務(wù)會計報告送交各股東。第

12、三十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由董事會作出決議。第九章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股

13、權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十八條 公司不設(shè)營業(yè)期限（公司的營業(yè)期限長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算）。第三十九條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章 附 則第四十條 本