第3章 公司與證券法律制度(1)

1、【案例【案例3-13-1】 某有限責(zé)任公司的法人章程中規(guī)某有限責(zé)任公司的法人章程中規(guī)定：定：“董事會(huì)是總公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其下董事會(huì)是總公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其下屬分公司的高級(jí)管理人員的任免須經(jīng)董事會(huì)討屬分公司的高級(jí)管理人員的任免須經(jīng)董事會(huì)討論決定。由董事長(zhǎng)簽字才能生效。論決定。由董事長(zhǎng)簽字才能生效?！?0092009年年4 4月，月，總公司總經(jīng)理王某未經(jīng)董事會(huì)的討論通過(guò)，擅總公司總經(jīng)理王某未經(jīng)董事會(huì)的討論通過(guò)，擅自以總公司的名義，任命李某為其下屬分公司自以總公司的名義，任命李某為其下屬分公司的經(jīng)理。該公司于的經(jīng)理。該公司于20082008年成立，取得了工商局年成立，取得了工商局簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照

2、。簽發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。20092009年年7 7月，李某持分公司的月，李某持分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照向銀行申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照向銀行申請(qǐng)1212萬(wàn)元貸款，貸款到期只萬(wàn)元貸款，貸款到期只能償還能償還2 2萬(wàn)元，銀行找到總公司要求其承擔(dān)下屬萬(wàn)元，銀行找到總公司要求其承擔(dān)下屬分公司的債務(wù)，總公司以其章程的規(guī)定為分公司的債務(wù)，總公司以其章程的規(guī)定為由，拒絕銀行的請(qǐng)求。銀行遂以總公司及其分由，拒絕銀行的請(qǐng)求。銀行遂以總公司及其分公司為共同被告，向法院提起訴訟。請(qǐng)問(wèn)：公司為共同被告，向法院提起訴訟。請(qǐng)問(wèn)： 1公司章程中的規(guī)定哪些是違法的公司章程中的規(guī)定哪些是違法的? 2銀行以總公司及其分公司為共同被告是銀行以總公司及其分公司

3、為共同被告是否妥當(dāng)？否妥當(dāng)？ 3法院是否會(huì)支持銀行要求總公司償還債法院是否會(huì)支持銀行要求總公司償還債務(wù)的訴訟清求？務(wù)的訴訟清求？ 【參考答案】【參考答案】 1. 1. 中國(guó)公司法第中國(guó)公司法第3737條規(guī)定條規(guī)定, ,有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。本案中該有限力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。本案中該有限責(zé)任公司的法人章程中規(guī)定：責(zé)任公司的法人章程中規(guī)定：“董事會(huì)是總董事會(huì)是總公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān) ，”違反了公司法的違反了公司法的上述規(guī)定。值得注意的是，上述規(guī)定。值得注意的是，中外合資企業(yè)中

4、外合資企業(yè)法法第第4 4條：條：“合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。司。”第第6 6條又規(guī)定：條又規(guī)定：“。董事會(huì)根據(jù)平。董事會(huì)根據(jù)平等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重大問(wèn)題。等互利的原則，決定合營(yíng)企業(yè)的重大問(wèn)題。董事會(huì)的職權(quán)是按合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定，討論董事會(huì)的職權(quán)是按合營(yíng)企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題：企業(yè)發(fā)展規(guī)決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配、勞動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工資計(jì)劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請(qǐng)及其工程

5、師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請(qǐng)及其職權(quán)和待遇等。職權(quán)和待遇等?！庇纱丝闯?，中外合資由此看出，中外合資企業(yè)雖然為有限責(zé)任公司，但其最高權(quán)力機(jī)關(guān)企業(yè)雖然為有限責(zé)任公司，但其最高權(quán)力機(jī)關(guān)為董事會(huì)。為董事會(huì)。 2. 2. 中國(guó)公司法第中國(guó)公司法第1414條第條第1 1款規(guī)定：款規(guī)定：“公司公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)?！痹摽傇摽偣緸榉ㄈ耍哂歇?dú)立的人格，同時(shí)依法應(yīng)當(dāng)公司為法人，具有獨(dú)立的人格，同時(shí)依

6、法應(yīng)當(dāng)為其分公司承擔(dān)民事責(zé)任，因此可以作為被告。為其分公司承擔(dān)民事責(zé)任，因此可以作為被告。但該有限責(zé)任公司的分公司能否作為原告存在但該有限責(zé)任公司的分公司能否作為原告存在爭(zhēng)議。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，分公司只是安總公司的爭(zhēng)議。一種觀點(diǎn)認(rèn)為，分公司只是安總公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，并不具有法人資格，根據(jù)公司一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，并不具有法人資格，根據(jù)公司法規(guī)定分公司的民事責(zé)任應(yīng)由總公司承擔(dān)。因法規(guī)定分公司的民事責(zé)任應(yīng)由總公司承擔(dān)。因此，分公司不具有訴訟主體資格，更不能獨(dú)立此，分公司不具有訴訟主體資格，更不能獨(dú)立的承擔(dān)民事責(zé)任。的承擔(dān)民事責(zé)任。另外一種認(rèn)為，中國(guó)另外一種認(rèn)為，中國(guó)民事訴訟法民事訴訟法第第4949條條規(guī)定：

7、規(guī)定：“公民、法人和其他組織可以作為民公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。事訴訟的當(dāng)事人?！狈ㄈ说姆种C(jī)構(gòu)是依法法人的分支機(jī)構(gòu)是依法設(shè)立的，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，屬于民事訴訟法設(shè)立的，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，屬于民事訴訟法中的其他組織，因此可以作為民事訴訟的當(dāng)中的其他組織，因此可以作為民事訴訟的當(dāng)事人。事人。 3. 3.依據(jù)民法的相關(guān)規(guī)定，法人應(yīng)為其工依據(jù)民法的相關(guān)規(guī)定，法人應(yīng)為其工作人員的職務(wù)行為承擔(dān)責(zé)任，法人的章程對(duì)作人員的職務(wù)行為承擔(dān)責(zé)任，法人的章程對(duì)只約束公司內(nèi)部人員，不得對(duì)抗善意第三人。只約束公司內(nèi)部人員，不得對(duì)抗善意第三人。本案中，雖然李某的任命不符合公司章程規(guī)本案中，雖然李某的任命不

8、符合公司章程規(guī)定，但由于此章程不能約束作為第三人的銀定，但由于此章程不能約束作為第三人的銀行，因此，李某持分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照向銀行行，因此，李某持分公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照向銀行申請(qǐng)貸款的行為，對(duì)于銀行來(lái)說(shuō)，屬于履行申請(qǐng)貸款的行為，對(duì)于銀行來(lái)說(shuō)，屬于履行職務(wù)的行為。因此法院會(huì)支持銀行的訴訟請(qǐng)職務(wù)的行為。因此法院會(huì)支持銀行的訴訟請(qǐng)求。求?！景咐景咐?-23-2】 20082008年年7 7月，恒通貿(mào)易公司等月，恒通貿(mào)易公司等1111家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立順天服裝有限責(zé)任公司。家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立順天服裝有限責(zé)任公司。20082008年年8 8月月2525日，順天服裝有限責(zé)任公司經(jīng)過(guò)日，順天服裝有限責(zé)任公司經(jīng)過(guò)工

9、商登記，依法成立。工商登記，依法成立。20092009年年2 2月月1414日，順天日，順天服裝有限責(zé)任公司服裝有限責(zé)任公司( (以下簡(jiǎn)稱(chēng)以下簡(jiǎn)稱(chēng)“服裝公司服裝公司”) )與蘇州彩虹絲綢廠(chǎng)與蘇州彩虹絲綢廠(chǎng)( (以下簡(jiǎn)稱(chēng)以下簡(jiǎn)稱(chēng)“絲綢廠(chǎng)絲綢廠(chǎng)”) )簽簽訂了一份絲綢銷(xiāo)售合同。雙方在合同中約定：訂了一份絲綢銷(xiāo)售合同。雙方在合同中約定：絲綢廠(chǎng)向服裝公司提供白色絲綢料絲綢廠(chǎng)向服裝公司提供白色絲綢料2 0002 000匹，匹，單價(jià)單價(jià)120120元匹，價(jià)款共計(jì)人民幣元匹，價(jià)款共計(jì)人民幣2424萬(wàn)元；付萬(wàn)元；付款期限為款期限為20092009年月年月1010日前。月日前。月1616日，絲日，絲綢廠(chǎng)按照合同

10、約定將貨物運(yùn)到服裝公司原料綢廠(chǎng)按照合同約定將貨物運(yùn)到服裝公司原料倉(cāng)庫(kù)。月倉(cāng)庫(kù)。月1010日，絲綢廠(chǎng)按照約定要求服裝日，絲綢廠(chǎng)按照約定要求服裝公公司支付貨款。但是服裝公司由于長(zhǎng)期虧損，司支付貨款。但是服裝公司由于長(zhǎng)期虧損，向絲綢廠(chǎng)表示沒(méi)有能力按期支付貨款。但因向絲綢廠(chǎng)表示沒(méi)有能力按期支付貨款。但因?yàn)榘ê阃ㄙQ(mào)易公司在內(nèi)的為包括恒通貿(mào)易公司在內(nèi)的1111家企業(yè)作為股家企業(yè)作為股東經(jīng)營(yíng)狀況良好，所以絲綢廠(chǎng)以恒通貿(mào)易公東經(jīng)營(yíng)狀況良好，所以絲綢廠(chǎng)以恒通貿(mào)易公司等司等1111家企業(yè)為被告向法院提起訴訟，請(qǐng)求家企業(yè)為被告向法院提起訴訟，請(qǐng)求1111家企業(yè)承擔(dān)償付絲綢廠(chǎng)價(jià)款家企業(yè)承擔(dān)償付絲綢廠(chǎng)價(jià)款2424萬(wàn)元

11、的責(zé)任。萬(wàn)元的責(zé)任。 請(qǐng)問(wèn)：恒通貿(mào)易公司等請(qǐng)問(wèn)：恒通貿(mào)易公司等1111家企業(yè)是否應(yīng)家企業(yè)是否應(yīng)當(dāng)向絲綢廠(chǎng)承擔(dān)償付當(dāng)向絲綢廠(chǎng)承擔(dān)償付2424萬(wàn)元價(jià)款的責(zé)任？萬(wàn)元價(jià)款的責(zé)任？【參考答案】【參考答案】 中國(guó)中國(guó)公司法公司法第第3 3條規(guī)定，公司是企業(yè)條規(guī)定，公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任。公司法公司法第第2020條規(guī)定，公司股東條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害法行使股東權(quán)利，不

12、得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這就是公司法中所謂的這就是公司法中所謂的“法人人格否認(rèn)

13、法人人格否認(rèn)”制制度。度。“法人人格否認(rèn)法人人格否認(rèn)”又稱(chēng)為又稱(chēng)為“刺破公司的刺破公司的面紗面紗”，是指為了阻止公司獨(dú)立法人人格的，是指為了阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)法人股東）對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)的要求而設(shè)置的一種法實(shí)現(xiàn)

14、公平、正義目標(biāo)的要求而設(shè)置的一種法律措施。律措施。 對(duì)于本案來(lái)說(shuō)，順天服裝有限責(zé)任公司對(duì)于本案來(lái)說(shuō)，順天服裝有限責(zé)任公司作為已經(jīng)依法成立的具有獨(dú)立的法人資格的作為已經(jīng)依法成立的具有獨(dú)立的法人資格的企業(yè)，對(duì)其公司債務(wù)僅以其公司資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)企業(yè)，對(duì)其公司債務(wù)僅以其公司資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，如果公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)，債權(quán)任，如果公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)，債權(quán)人可以向法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。而作為順天服人可以向法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。而作為順天服裝有限責(zé)任公司的股東，即恒通貿(mào)易公司等裝有限責(zé)任公司的股東，即恒通貿(mào)易公司等1111家企業(yè)如果不存在轉(zhuǎn)移或隱匿財(cái)產(chǎn)、逃避家企業(yè)如果不存在轉(zhuǎn)移或隱匿財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)等行為，也就是說(shuō)

15、并不存在濫用公司獨(dú)債務(wù)等行為，也就是說(shuō)并不存在濫用公司獨(dú)立人格侵害債權(quán)人利益的行為，那么，根據(jù)立人格侵害債權(quán)人利益的行為，那么，根據(jù)法人有限責(zé)任的理論，恒通貿(mào)易公司等法人有限責(zé)任的理論，恒通貿(mào)易公司等1111家家企業(yè)對(duì)順天服裝有限責(zé)任公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)企業(yè)對(duì)順天服裝有限責(zé)任公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但如果絲綢廠(chǎng)能夠提出順天公司濫用公任。但如果絲綢廠(chǎng)能夠提出順天公司濫用公司獨(dú)立地位的有關(guān)證據(jù)，進(jìn)而提出對(duì)順天服司獨(dú)立地位的有關(guān)證據(jù)，進(jìn)而提出對(duì)順天服裝有限責(zé)任公司獨(dú)立法人人格的否認(rèn)，要求裝有限責(zé)任公司獨(dú)立法人人格的否認(rèn)，要求恒通貿(mào)易公司等恒通貿(mào)易公司等1111家企業(yè)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任家企業(yè)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的訴

16、訟請(qǐng)求就會(huì)得到法院的支持。的訴訟請(qǐng)求就會(huì)得到法院的支持。【案例【案例3-33-3】甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家】甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司( (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司) )，并共同制定，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：如下：(1)(1)公司注冊(cè)資本總額為公司注冊(cè)資本總額為600600萬(wàn)元。各萬(wàn)元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資分別為：甲出資180180萬(wàn)元，其中：貨幣出資萬(wàn)元，其中：貨幣出資7070萬(wàn)元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資萬(wàn)元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資

17、110110萬(wàn)元，首次貨萬(wàn)元，首次貨幣出資幣出資2020萬(wàn)元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件萬(wàn)元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起出資自公司成立之日起1 1年內(nèi)繳足年內(nèi)繳足; ;乙出資乙出資150150萬(wàn)元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資萬(wàn)元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100100萬(wàn)元、特萬(wàn)元、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資5050萬(wàn)元，自公司成立之日起萬(wàn)元，自公司成立之日起6 6個(gè)個(gè)月內(nèi)一次繳足月內(nèi)一次繳足; ;丙以貨幣丙以貨幣270270萬(wàn)元出資，首次萬(wàn)元出資，首次貨幣出資貨幣出資9090萬(wàn)元，其余出資自公司成立之日起萬(wàn)元，其余出資自公司成立之日起2 2年內(nèi)繳付年內(nèi)繳付100100萬(wàn)元，第萬(wàn)元，第3

18、 3年繳付剩余的年繳付剩余的8080萬(wàn)元。萬(wàn)元。(2)(2)公司的董事長(zhǎng)由甲委派，副董事長(zhǎng)由乙委派，公司的董事長(zhǎng)由甲委派，副董事長(zhǎng)由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)，出的法定代表人。在公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊(cè)資本資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊(cè)資本30%30%的比例行使表決權(quán)的比例行使表決權(quán); ;乙、丙分別按照注冊(cè)資乙、丙分別按照注冊(cè)資本本35%35%的比例行使表決權(quán)。的比例行使表決權(quán)。(3)(3)公司需要增加注公司需要增加注冊(cè)資本時(shí)，出資各方按照在股東會(huì)行使表決

19、權(quán)冊(cè)資本時(shí)，出資各方按照在股東會(huì)行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資; ;公司分配紅利時(shí)，出資各公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25%25%的分的分配權(quán)配權(quán); ;乙享有紅利乙享有紅利40%40%的分配權(quán)的分配權(quán); ;丙享有紅利丙享有紅利35%35%的分配權(quán)。的分配權(quán)。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)(1)公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定公司法的有關(guān)規(guī)定? ?并說(shuō)明理由。公司出資人的并說(shuō)明理由。公司出資人的貨幣出資總額是

20、否符合公司法的有關(guān)規(guī)定貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定? ?并說(shuō)并說(shuō)明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定? ?并分別說(shuō)明理由。并分別說(shuō)明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定法的有關(guān)規(guī)定? ?并分別說(shuō)明理由。并分別說(shuō)明理由。 (2)(2)公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合公公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定司法的有關(guān)規(guī)定? ?并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比出資各方

21、在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定? ?并說(shuō)明理由。并說(shuō)明理由。 (3)(3)公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí)，不按照出資公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定? ?并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比并說(shuō)明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定? ?并說(shuō)明理由。并說(shuō)明理由?！緟⒖即鸢浮俊緟⒖即鸢浮?(1)(1)公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額

22、不公司法，有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的得低于注冊(cè)資本的20%20%，而本題股東首次出資，而本題股東首次出資僅為僅為110110萬(wàn)，未達(dá)到萬(wàn)，未達(dá)到20%20%的限額，故不符合法的限額，故不符合法律的規(guī)定。律的規(guī)定。 公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，全體股東的貨幣出資金額不得低于據(jù)公司法，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%30%，本題中三位股，本題中三位股東的貨幣出資金額共東的貨幣出資金額共340340萬(wàn)，已超過(guò)了萬(wàn)，已超過(guò)了30%30%的的最低限額。最低限額。 甲以計(jì)算機(jī)軟件出資

23、符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，股東可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出資，而計(jì)算機(jī)軟件屬股東可以以知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出資，而計(jì)算機(jī)軟件屬于著作權(quán)。乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資不符合法律的規(guī)于著作權(quán)。乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資不符合法律的規(guī)定。定。公司登記管理?xiàng)l例公司登記管理?xiàng)l例第第1414條第條第2 2款規(guī)定，股款規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。 甲和乙分期繳納出資的時(shí)間均符合法律規(guī)定，甲和乙分期繳納出資的時(shí)間均符合法律規(guī)定，而丙分期繳納出資的時(shí)間不符合法律規(guī)定。根據(jù)而丙分期繳納出資的時(shí)間不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法，股東分期繳納出資的，其余部分股款應(yīng)公司法，股東分