三一重工股改

1、三一重工股改財務(wù)案例課程典型案例研究報告（2011 -2012學(xué)年第一學(xué)期）評分依據(jù)格式及語邏輯及結(jié)分析重點觀點創(chuàng)新總分法（20分）構(gòu)（40）（30）（10）得分案例 題目：三一重工股權(quán)分置改革課程號及序號： B0800010 1姓名：王玲學(xué)號：0908030231班級：財務(wù)管理0902班2011年10月28日三一重工股改三一重工股權(quán)分置改革一、股改的時代背景上個世紀九十年代我國證券市場設(shè)立之初，正值我國由計劃經(jīng)濟向市 場經(jīng)濟轉(zhuǎn)化的時候。也正因為如此，我國對國有股流通問題總體上采取擱 置的辦法，在事實上形成了股權(quán)分置的格局。中國也就成為了全球第一個 也是唯個實行股權(quán)分置的雙軌制資本市場的國家。

2、三一重工在2005年以前每年的總股本為 24000萬股，其中流通股為6000萬股，占總股數(shù)的25%。隨著我國的經(jīng)濟發(fā)展，企業(yè)制度的不斷完善，企業(yè)逐漸變強變大， 走向世界，順應(yīng)著世界經(jīng)濟的發(fā)展，而此時股權(quán)分置的弊端一點點的顯現(xiàn) 出來。根據(jù)當時我國特殊的經(jīng)濟發(fā)展狀況而制定的符合當時國情的經(jīng)濟制 度體系已經(jīng)逐漸不能跟上我國經(jīng)濟發(fā)展的腳步，經(jīng)濟在發(fā)展，面臨的問題 越來越多，制度則必須隨之更新，從而符合經(jīng)濟發(fā)展的趨勢。此時此刻“股 權(quán)分置”成了普遍理解的當前股市最需要解決的問題，市場上也總有人高 呼推進解決“股權(quán)分置”的執(zhí)行，并艱辛只有解決了 “股權(quán)分置”問題， 才能推動我國經(jīng)濟進入另一高層次的發(fā)展階段

3、。二、“股權(quán)分置”存在的問題在我國的特殊國情下，由國企股份制改造產(chǎn)生的國有股是處于不上市流通IT. 3EC. 33漲鴉1花郞341旳1恣iiM融玻腕司I-i334 64FI-酬!F鍛叫1溺-11.06!30 Tt1協(xié)融35働273 9?1-皿1-V210 4pJET% i-33. TJ67 33-能金：94I1皿:sms55 841洞鮮軸卿齣眈司.那i2 / 7三一重工股改的狀態(tài)，其他公開發(fā)行前的社會法人股、 自然人股等非國有股也處于暫不流通的 狀態(tài)。1. 三一重工 2004 年十大股東的排名情況如上表所示：此時，由于股權(quán)的分置， 就有兩種不同意義上的大股東。 一種是控股股東， 例如上表中的

4、2004 年三一集團有限公司，持有上市公司的 70%以上的股份，從 而能夠決定公司的董事席位分配、 管理層任免、 公司發(fā)展戰(zhàn)略并控制股東大會的 表決結(jié)果，但他手頭的股份都是非流通股。另一種則是控市股東，還是以 2004 年為例，當時申萬巴黎盛利精選證券投資基金擁有最多數(shù)量的流通股， 雖然從法 律上講，這個股東并不能決定公司的大政策方針， 但是他能夠決定這個公司的股 票市場表現(xiàn)，從而在一定程度上影響公司的經(jīng)營決策。 然而現(xiàn)在流通股數(shù)并不多， 就算是最大的流通股股東股份也只占到 1.42%，所以在這樣的情況下，公司往往 被最大的法人股股東控制。從而產(chǎn)生一系列不公平不對等。（1）.權(quán)利的不對等。股票

5、的不同持有著所享有的權(quán)利不對等，集中表現(xiàn) 在參與經(jīng)營管理決策權(quán)的不對等、不平等。擁有流通股的中小股東幾乎無 法參與公司的經(jīng)營管理決策， 對于企業(yè)的發(fā)展進程處于無能為力的狀態(tài)。 上 市公司要打穩(wěn)它的基石， 就要健全法人治理制度， 要按照證券法的要求， 真實地 披露信息，促進證券市場健康規(guī)范的發(fā)展。但在“一股獨大” ，或者不流通股占 多數(shù)的企業(yè)里難以做到這一點。 在證券法執(zhí)法檢查中發(fā)現(xiàn)， 一些股東大會實形同 虛設(shè)。一些小投資者雖然說是也參加股東大會， 但是主要是找個機會說說話， 拿 點紀念品，吃個飯。他們沒有決定權(quán)，表決時也難以發(fā)揮作用。（2）. 承擔(dān)的義務(wù)不對等。不同股票持有者承擔(dān)的為企業(yè)發(fā)展籌

6、措所 需資金的義務(wù)和承債的義務(wù)不對等、不公平。大多數(shù)法人股股東是以股票 的票面價值擁有股份，而中小流通股股東則是可能面臨著溢折價而購買。 而且在公司出現(xiàn)財務(wù)問題時，二者的償債義務(wù)也不對等，大股東可能承擔(dān) 著更多的義務(wù)。（3）. 不同股東獲得收益和所承擔(dān)風(fēng)險的不對等、不公平。股東們變 成了利益沖突者，而非利益共同體，這種情況下無法達到雙贏的結(jié)果。非 流通股的持有者總希望股市漲，所以盡量制造利好消息，甚至以一些虛假的信 息來推動股市的漲幅，這樣才能更多地有利于自己。而當股市下跌時，總想辦三一重工股改法利用增發(fā)、配股等方式進一步從資本市場吸取資金。這個時候增發(fā)、配股的 結(jié)果可使本來資金供應(yīng)量不足的股

7、市更容易下跌。如果利益一致，就不會這樣 做。股權(quán)分置使產(chǎn)權(quán)關(guān)系無法理順、企業(yè)結(jié)構(gòu)治理根本無法進行和有效，企業(yè) 管理決策更無法實現(xiàn)民主化、 科學(xué)化， 獨裁和內(nèi)部人控制在所難免， 甚至成為對 外開放、企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革和經(jīng)濟體制改革深化的最大障礙。因此，解決股市問題， 股權(quán)分置問題必須解決。2. 在股權(quán)分置狀態(tài)下， 公司的市值難以單純地以股價來進行估量。 并購重組 本是用于提高市場競爭力的手段儼然演變成最終導(dǎo)致上市公司被掏空的罪魁禍 首。3. 無法有效對公司的績效進行量化的考核， 由于股權(quán)的分置， 股票價格與公 司績效掛鉤不大， 那么只能利用利潤最為考量標準， 然而只對利潤進行考核， 必 然導(dǎo)致管理者的

8、目光短淺， 只注重當期利潤， 而忽略了公司的長遠發(fā)展目標和戰(zhàn) 略，這樣的公司好景不常。三、三一重工的股權(quán)分置改革方案三一重工推出了我國證券市場首份解決上市公司股權(quán)分置問題的改革方案。2005年 6月 10日公司召開第一次臨時股東大會表決，方案如下：以 2005年 4 月 29 日三一重工總股本 2.4 億股為基數(shù)，由非流通股股東向流通股股東按持股 比例共支付總額為 1800 萬股公司股票和 4800 萬元現(xiàn)金對價后（即流通股股東每 持有 10股流通股將取得 3 股股票和 8 元現(xiàn)金對價），非流通股股東所持有的原非 流通股將獲得上市流通權(quán)。該方案實施后，三一重工的總股本、資產(chǎn)、負債、所 有者權(quán)益

9、、每股收益等財務(wù)指標全部保持不變。三一重工非流通股東將向流通股股東支付 2100 萬股公司股票和 4800 萬元現(xiàn)金，如果股票部分按照每股16 95 元的市價（方案公布前最后一個交易日 2005 年 4 月 29 日收盤價）計算，則非流通股股東支付的流通權(quán)對 價總價達到了 40395 萬元。按照非流通股東送股之后剩余的 15900 萬股計 算，非流通股為獲得流通權(quán)，每股支付了約2 54 元的對價。隨著股權(quán)分置改革的逐步實施，三一重工至今的股本結(jié)構(gòu)已為97%的人民幣 A 股和 3%的有限制條件股。4 / 7三一重工股改四、股權(quán)分置改革對三一重工的影響 幾年間，“股改第一股”三一重工從股改之初的

10、10 億元市值，成長為一家 市值超過 1085.90 億元的混凝土機械龍頭企業(yè)。1權(quán)利的平等化 “據(jù)了解，此次改革方案必須由全體出席股東大會的股東所代表的表決 權(quán)的三分之二以上同意通過， 同時還需獲得參加臨時股東大會的流通股股東所代 表的表決權(quán)的三分之二以上同意通過。公司第一次臨時股東大會將于 2005年 6 月 10 日召開，將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。 ”“另據(jù)了解， 為了保護中小投資者利益， 三一重工獨立董事采取向全體 流通股股東征集投票權(quán)的形式， 使中小投資者充分行使權(quán)利。 流通股股東獲得的 股份對價沒有鎖定期。 ”小股東有了參與公司經(jīng)營管理決策的權(quán)利， 參與其中的人， 都有

11、充分展 示自己觀點、 發(fā)泄各種情緒的機會， 都可以利用對價機制與大股東討價還價并行 使否決權(quán)，股權(quán)分置民主和市場化的改革思路。2. 利益的趨同化按照博弈論的理論， 實現(xiàn)正和博弈才能使企業(yè)的價值最大化。 股權(quán)分置 改革以后，兩類股東的利益融合在了一起。以前在雙軌制時期， 融資功能已然喪失的情況下， 大量優(yōu)質(zhì)存量資產(chǎn)徘 徊在上市公司之外。 股改之后， 大股東比流通股股東更關(guān)心股價， 他們將大量優(yōu) 質(zhì)資產(chǎn)通過資本創(chuàng)新手段， 注入三一重工， 三一重工的資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張、 快速 提升了產(chǎn)業(yè)高度。當然，他們也會拼命經(jīng)營好企業(yè)，為了企業(yè)能更好的發(fā)展。三 一重工的大股東準備拿到國外去上市的挖掘機資產(chǎn)， 股權(quán)分

12、置改革后， 大股東把 其注入到三一重工，產(chǎn)能由月產(chǎn) 400 臺，一下子擴張到月產(chǎn) 1000 臺，成為了新 的利潤增長點。而三一重工收購北京三一重機有限公司 100% 股權(quán)，增厚了三一 重工利潤。由于股權(quán)分置改革后， 資產(chǎn)具有了流動性， 三一重工的投資風(fēng)險降低， 大股東能更大膽的進行資產(chǎn)投入， 從而獲得更大的利潤。 目前，不安于僅僅領(lǐng)跑 中國工程機械的三一重工，按照其國際化戰(zhàn)略思路，在德國、印度、美國和巴西 建立海外工廠， 建立國際化戰(zhàn)略支點。 三一重工的目標是要殺入世界工程機械前 三強，海外業(yè)務(wù)占到 30% 以上。三一重工股改3.對利潤的影響由下表所示，三一重工的凈利潤從2005年之后起逐漸明

13、顯攀升。我們不能 夠否認股權(quán)分置改革對公司的正面影響。 公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，并購重組的優(yōu)越 條件，都是促進企業(yè)盈利的因素。公司股票、資產(chǎn)的定價更加合理和穩(wěn)定，為投 資提供了強有力的數(shù)據(jù)信息支持和保障， 從而降低風(fēng)險，提升利潤。穩(wěn)定的股價, 增長的利潤和分紅，能夠吸引到更多的投資者，為企業(yè)融資奠定了堅實的基礎(chǔ)， 于是企業(yè)做得更大更強。作為一個行業(yè)的領(lǐng)頭人，公司的信譽認可程度一定是高 于其他小公司的，于是其在銀行或者金融機構(gòu)融資的數(shù)額以及期限有了更多的選 擇權(quán)和說話權(quán)。一系列的正向循環(huán)，使得企業(yè)一步一步走得更好，逐步向企業(yè)利 潤最大化邁進。凈利潤7,000,000,000.006,000,000,

14、000.005,000,000,000.004,000,000,000.003,000,000,000.002,000,000,000.001,000,000,000.000.00/ 0 / / / / / 2# 208 2(?9 201 1中期年份五、股權(quán)分置改革對中國經(jīng)濟的影響1 改變證券市場扭曲的定價機制，資產(chǎn)價值從注意賬面值過渡到盈利能力，人 們?nèi)タ垂镜呢攧?wù)報表，而不是只看利潤，股利分配的賬面值，更多地分析一個 公司的未來走向，從而判斷該公司股價的走勢，分紅的多少，進而選擇自己的投 資對象；2.完善公司治理結(jié)構(gòu)，使大小股東在公司治理上具備相同的利益基礎(chǔ)， 從內(nèi)部博 弈變?yōu)槭袌霾┺模?/p>

15、場上是以公司為利益團體，而不是以前的中小股東不參與， 甚至對立的內(nèi)訌狀態(tài)，這樣才能使得競爭團體更具有競爭力， 而不是內(nèi)憂外患的 尷尬狀態(tài)；3有利于深化國有資產(chǎn)管理體制改革，促進我國經(jīng)濟體制的發(fā)展，此次改革的三一重工股改順利進展，給我國經(jīng)濟的進一步發(fā)展提供了寶貴的經(jīng)驗，邁出了重要一步； 4有利于上市公司的購并重組，從而擴大公司規(guī)模，加強和穩(wěn)定我國股票和經(jīng) 濟市場； 5解除資本市場國際化進程和產(chǎn)品創(chuàng)新的制約，股改使得很多企業(yè)得到更多的 融資，現(xiàn)金為王，資金是進行技術(shù)研發(fā)，產(chǎn)品創(chuàng)新的有力保證，有了資金，更有 利企業(yè)實行產(chǎn)品差異化的戰(zhàn)略； 6上市公司更加關(guān)注股票在二級市場上的漲跌表現(xiàn)，在人們關(guān)注報表的時候， 對報表進行深入的研究， 就很容易發(fā)現(xiàn)賬面的錯誤， 甚至是假賬的存在， 所以上 市公司的報表質(zhì)量明顯提高； 7有利于形成穩(wěn)定的市場預(yù)期，各個公司的股價穩(wěn)定，人們就可以根據(jù)穩(wěn)定的 股票市場、 高質(zhì)量的報表做出準確率更高的市場預(yù)測， 國家也可根據(jù)股市來看我 國的經(jīng)濟發(fā)展趨勢，從而完善體系、法律的規(guī)章制度； 8股市逐漸變?yōu)槭袌錾辖?jīng)濟發(fā)展的晴雨表，體現(xiàn)國家、企業(yè)的發(fā)展水平。股權(quán)分置改革在一定程度上是恢復(fù)資本市場的固有功能 , 即價格發(fā)現(xiàn)功能 和對上市公司行為的市場約束功能。同時 , 解決股權(quán)分置問題也有利于國有資產(chǎn) 的保值增值以及國有資產(chǎn)管理體制改革的深化