武漢市有限責(zé)任公司公司章程模版

1、此范例根據(jù)新修訂的公司法的一般規(guī)定及設(shè)立董事會(huì)公司的一般 情況設(shè)計(jì)，僅供參考，起草章程時(shí)請根據(jù)公司自身情況作相應(yīng)修改！有限責(zé)任公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法） 和中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司（注： 以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法 律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照公司法 規(guī)定執(zhí)行。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約 束力。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍（

2、注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫）：第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時(shí)間第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。公司增加和減少注冊資本，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股 東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決 議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并在三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司減資 后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司增加和減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登 記。第七條 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、 出資方式如下：項(xiàng)目期別股東姓名、名稱認(rèn)繳情況實(shí)繳情況出資額出資時(shí)間出資方式出資額出資時(shí)間出資方式首期第二期第三期合計(jì)貨幣出資額：

3、（注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分 之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額， 其余部分由股東自公 司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股 東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。 請根據(jù)實(shí)際情況 填寫本表，股東人數(shù)超過三人或者繳資次數(shù)超過三期的， 應(yīng)按實(shí)際情 況續(xù)填本表）。第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳 的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行 開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手 續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向足額繳納出資的股 東承擔(dān)違約責(zé)任。第九條 本公

4、司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明 書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期；（六）出資證明書由公司蓋章。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董 事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)

5、虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議；（十）修改公司章程；（十一）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）。第十一條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán) （注：此 條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）。第十三條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東 （注： 此條可由股東自行確定時(shí)間）。定期會(huì)議（注：由股東自行確定）定時(shí)召開。代表十分之一以上 表決權(quán)的股東

6、，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的， 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。第十四條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能 履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的， 由監(jiān)事會(huì)召 集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東 可以自行召集和主持。第十五條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資 本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過 （注：股東會(huì)的其他議事方 式和表決程序可由股東自行確定）。

7、第十六條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由產(chǎn)生。董事任期年（注：任期不得超過三年）， 任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式）。第十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方 案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬

8、事項(xiàng)， 并根據(jù)經(jīng)理的 提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán) （注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定 應(yīng)將此條刪除）。第十八條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持； 董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職 務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主 持。第十九條 董事會(huì)的議事方式和表決程序： 董事會(huì)的決議須經(jīng)二 分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于第十七條第2款的（6）、（ 7）、（ 9）項(xiàng)決議時(shí)，須經(jīng)三分之二以上董事同意；董事會(huì)應(yīng)對所 議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的

9、董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽 名；召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事；董事 會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第二十條 公司設(shè)經(jīng)理， 由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對董 事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定）。 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十一

10、條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表 監(jiān)事的比例為: （注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十二條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對 違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人 員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召 集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持

11、股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管 理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng) 將此條刪除）。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第二十三條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召 開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十四條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng) 半數(shù)以上監(jiān)事通過；監(jiān)事會(huì)應(yīng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要， 出席 會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名； 監(jiān)事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一第六章公司的法定代表人第二十五條 董事長為公司的法定代表人（注：也可是經(jīng)理），任 期年，由選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任（注： 由股東自

12、行確定）。第七章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部 門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及附屬明 細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了三十日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各 股東。公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%J入公司法定公 積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可不再 提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前 款規(guī)定

13、提取法定公積金和法定公益金后， 經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任 意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按 照股東的出資比例分配。股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公 積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定的利潤退 還公司。公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)，不 得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第八章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十八

14、條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過 半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股 權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法）。第二十九條 公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束 之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿