上市公司四大委員會(huì)實(shí)施細(xì)則范例

1、深 天 健： 董事 會(huì)戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)、 提名委員會(huì)、 審計(jì)委員 會(huì)、 薪酬與考 核委 員會(huì)實(shí)施細(xì) 則 （2011年 12月）深圳市天?。瘓F(tuán)）股份有限公司董事會(huì)戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)、提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則（ 2011 年 12 月 29 日經(jīng)公司六屆二十三次董事會(huì)審議通過(guò)）一、董事會(huì)戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章總 則第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，提高公司戰(zhàn)略管理、投資決策與預(yù)算管理的科學(xué)性，健全相關(guān)決策程序，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條董事會(huì)戰(zhàn)略

2、與預(yù)算委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略、投資決策和預(yù)算安排進(jìn)行研究并提出建議。第二章人員組成第三條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)成員由三至七名董事組成，至少包括兩名獨(dú)立董事。第四條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由公司董事長(zhǎng)擔(dān)任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)分設(shè)戰(zhàn)略工作組與預(yù)算工作組，分別負(fù)責(zé)戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)的日常工作。第三章職責(zé)權(quán)限第八條 戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)的主

3、要職責(zé)權(quán)限（一）關(guān)于戰(zhàn)略和投資管理的主要職責(zé)權(quán)限：11、對(duì)公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；2、對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議；3、對(duì)公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議；4、對(duì)其他影響公司戰(zhàn)略發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議；5、對(duì)以上事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查；6、董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。（二）關(guān)于預(yù)算管理的主要職責(zé)權(quán)限：1、研究擬訂公司預(yù)算管理制度和預(yù)算管理模式；2、根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃研究擬訂企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃；3、審查、討論公司年度預(yù)算，協(xié)調(diào)、解決各方在年度預(yù)算編制過(guò)程中的問(wèn)題；4、將董事會(huì)批準(zhǔn)后的年度預(yù)算案分解落實(shí)

4、到各預(yù)算執(zhí)行單位，并定期檢查和分析預(yù)算的執(zhí)行情況，促使各預(yù)算執(zhí)行單位協(xié)調(diào)一致地完成預(yù)算所規(guī)定的目標(biāo)和任務(wù)；5、審查年度預(yù)算執(zhí)行報(bào)告并作出評(píng)價(jià)，負(fù)責(zé)年度預(yù)算執(zhí)行的考核工作；6、其他需經(jīng)預(yù)算委員會(huì)審定事項(xiàng)。第九條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。第十條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)主任委員履行以下職責(zé)：（一）召集、主持委員會(huì)會(huì)議；（二）代表戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作；（三）應(yīng)當(dāng)由其履行的其他職責(zé)。第十一條 戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)的工作組職責(zé)（一）戰(zhàn)略工作組履行下列職責(zé)：1、起草公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案；2、對(duì)公司重大投融資計(jì)劃進(jìn)行初步論證，并形成草案；3、對(duì)公司重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)

5、營(yíng)計(jì)劃進(jìn)行初步論證，并形成草案；4、負(fù)責(zé)戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)的日常工作；5、負(fù)責(zé)會(huì)議組織及決策前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。戰(zhàn)略工作組辦公室設(shè)在董事會(huì)辦公室。（二）預(yù)算工作組履行下列職責(zé)：21、組織擬定公司全面預(yù)算管理的規(guī)章制度；2、組織制定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和計(jì)劃；3、組織年度預(yù)算案分解落實(shí)到各預(yù)算執(zhí)行單位，定期檢查和分析預(yù)算的執(zhí)行情況，分析預(yù)算執(zhí)行差異，報(bào)戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)；4、負(fù)責(zé)戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)的日常工作； 5、負(fù)責(zé)會(huì)議組織及決策前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。 預(yù)算工作組辦公室設(shè)在計(jì)劃財(cái)務(wù)部。第四章議事規(guī)則 第十二條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次。戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)于會(huì)議召 開(kāi)前五天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，

6、主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委 員（獨(dú)立董事）主持。第十三條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名 委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十四條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以 采取通訊表決的方式召開(kāi)。第十五條戰(zhàn)略與預(yù)算工作組成員可列席戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng) 公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十六條如有必要，戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意 見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。第十七條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵 循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及

7、本辦法的規(guī)定。第十八條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由戰(zhàn)略工作組和預(yù)算工作組分別保存。第十九條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董 事會(huì)。 第二十條出席會(huì)議的委員及列席人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披 露有關(guān)信息。3 第五章決策程序 第二十一條戰(zhàn)略工作組和預(yù)算工作組分別負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略與預(yù)算委員決策會(huì)議的 前期準(zhǔn)備工作，向戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)提供有關(guān)資料，包括但不限于： （一）重大投資、融資、資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的意向、可行性研究報(bào)告以及合 作方的基本情況等資料； （二）公司有關(guān)部門(mén)或者控股（參股）企業(yè)對(duì)外進(jìn)行協(xié)議、合

8、同、章程及可行性報(bào) 告等資料； （三）經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)審查平衡的年度預(yù)算草案，包括業(yè)務(wù)預(yù)算、資本預(yù)算、 籌資預(yù)算、薪酬預(yù)算、財(cái)務(wù)預(yù)算和投資預(yù)算。預(yù)算委員會(huì)對(duì)各預(yù)算方案逐項(xiàng)表決，并督 促公司根據(jù)審核意見(jiàn)修訂預(yù)算草案。 （四）由戰(zhàn)略工作組和預(yù)算工作組分別進(jìn)行評(píng)審，簽發(fā)書(shū)面意見(jiàn)，并向戰(zhàn)略與預(yù)算 委員會(huì)提交正式提案。 第二十二條戰(zhàn)略與預(yù)算委員會(huì)根據(jù)戰(zhàn)略工作組和預(yù)算工作組的提案召開(kāi)會(huì)議，進(jìn)行討論，逐項(xiàng)表決，將討論結(jié)果提交董事會(huì)決策。第六章附則第二十三條本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起執(zhí)行。第二十四條本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法

9、程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。第二十五條本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。二、 董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條 為規(guī)范公司領(lǐng)導(dǎo)人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會(huì)組成，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)提名委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 董事會(huì)提名委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要4負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、選擇程序及人選等提出建議方案。本細(xì)則所指高級(jí)管理人員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書(shū)。第二章人員組成第三條提名

10、委員會(huì)成員由三至七名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。第四條提名委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條提名委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事?lián)?，?fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 提名委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第三至第五 條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 提名委員會(huì)委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方能生效，且在補(bǔ)選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當(dāng)依照本議

11、事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)。第八條 提名委員會(huì)下設(shè)工作組，工作組辦公室設(shè)在人力資源部，負(fù)責(zé)提名委員會(huì)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。第三章職責(zé)權(quán)限第九條提名委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一）根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議；（二）研究董事、高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會(huì)提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事和高級(jí)管理人員的人選；（四）對(duì)董事候選人和高級(jí)管理人選進(jìn)行審查并提出建議；（五）對(duì)須提請(qǐng)董事會(huì)聘任的其他高級(jí)管理人員進(jìn)行審查并提出建議；（六）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第十條提名委員會(huì)主任委員履行以下職責(zé)：（一）召集、主持委員會(huì)會(huì)議；（二）代表提名委員會(huì)

12、向董事會(huì)報(bào)告工作；（三）應(yīng)當(dāng)由其履行的其他職責(zé)。第十一條 人力資源部作為提名委員會(huì)的日常辦事機(jī)構(gòu)，履行下列職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)提名委員會(huì)的日常工作聯(lián)絡(luò)；（二）負(fù)責(zé)提名委員會(huì)會(huì)議組織及決策前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，包括但不限于：制定會(huì)議計(jì)劃、發(fā)出會(huì)議通知、安排會(huì)務(wù)、會(huì)議記錄、編寫(xiě)決議報(bào)告、資料報(bào)備和歸檔等。第十二條提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。第四章議事規(guī)則第十三條提名委員會(huì)召開(kāi)需于會(huì)議召開(kāi)前五天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十四條提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，

13、須經(jīng)出席會(huì)議的全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十五條提名委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。第十六條提名委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十七條如有必要，提名委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。第十八條提名委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。第十九條提名委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名； 會(huì)議記錄由提名委員會(huì)工作組保存。 第二十條提名委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。 第二十一條出席會(huì)議的委員及列席人員

14、均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自 披露有關(guān)信息。 第五章決策程序 第二十二條提名委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情 況，研究公司董事、高級(jí)管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成建議后提交6 董事會(huì)審議。 第二十三條董事、高級(jí)管理人員的選任程序： （一）提名委員會(huì)應(yīng)積極與公司有關(guān)部門(mén)進(jìn)行交流，研究公司對(duì)新董事、高級(jí)管理 人員的需求情況，并形成書(shū)面材料； （二）提名委員會(huì)可在本公司、控股（參股）企業(yè)內(nèi)部以及人才市場(chǎng)等廣泛搜尋董 事、高級(jí)管理人選； （三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成 書(shū)面材料； （四）征求被提名人對(duì)提名的同意，否

15、則不能將其作為董事、高級(jí)管理人選； （五）召集提名委員會(huì)會(huì)議，根據(jù)董事、高級(jí)管理人員的任職條件，對(duì)初選人員進(jìn)行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任新的高級(jí)管理人員前一至兩個(gè)月，向董事會(huì)提出董事候選人和新聘經(jīng)理人選的建議和相關(guān)材料；（七）根據(jù)董事會(huì)決定和反饋意見(jiàn)進(jìn)行其他后續(xù)工作。第六章附則第二十四條本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起執(zhí)行。第二十五條本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程及公司治理實(shí)施細(xì)則相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。第二十六條本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司

16、董事會(huì)。三、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，確保董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。7第二條董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)和實(shí)施的監(jiān)督與核查工作。第二章人員組成第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由三至七名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)，委員中至少有一名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士。第四條審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五

17、條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事?lián)危?fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī) 定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 審計(jì)委員會(huì)委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方能生效，且在補(bǔ)選出的委員就任前，原委員仍應(yīng)當(dāng)依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)。第八條審計(jì)委員會(huì)下設(shè)審計(jì)工作組，工作組辦公室設(shè)在風(fēng)險(xiǎn)控制部，負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)絡(luò)和會(huì)議組織等工作。第三章職責(zé)權(quán)限第九條審計(jì)委員

18、會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一）提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（四）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（五）審查公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和實(shí)施情況，對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督；（六）公司董事會(huì)授予的其他事宜。第十條審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員 會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。8第四章議事規(guī)則 第十一條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)需在會(huì)議召開(kāi)前五 天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú) 立董事）主持。 第十二條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可

19、舉行；每一名委員有 一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第十三條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通 訊表決的方式召開(kāi)。 第十四條審計(jì)工作組成員可列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，必要時(shí)亦可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān) 事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。 第十五條如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用 由公司支付。 第十六條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān) 法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十七條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由審計(jì)工作組保存。第十八條審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通

20、過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書(shū)面形式報(bào)公司董事會(huì)。第十九條出席會(huì)議的委員及列席人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第五章決策程序第二十一條審計(jì)工作組負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)研究的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書(shū)面資料：（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告；（二）內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；（三）外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；（四）公司對(duì)外披露的相關(guān)信息情況；（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易；9（六）其他相關(guān)事宜。第十一條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)審計(jì)工作組提供的報(bào)告進(jìn)行評(píng)議，并將相關(guān)書(shū)面意見(jiàn)材料呈報(bào)董事會(huì)審議：（一）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；（二）公司內(nèi)部審計(jì)制度是否得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面

21、真實(shí)；（三）公司對(duì)外披露的財(cái)務(wù)報(bào)告等信息是否客觀真實(shí)，公司重大的關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；（四）對(duì)公司財(cái)務(wù)部門(mén)、審計(jì)部門(mén)及其負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià);第六章附則第二十一條本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過(guò)之日起執(zhí)行。第二十二條本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程和公司治理實(shí)施細(xì)則相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。第二十三條本細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章總則第一條 為進(jìn)一步建立健全公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱經(jīng)理人員）

22、的績(jī)效考核和薪酬管理體系，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照股東大會(huì)決議設(shè)立的專門(mén)工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第三條本細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長(zhǎng)、董事（非獨(dú)立董事）。10高級(jí)管理人員是指董事會(huì)聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書(shū)。第二章人員組成第四條薪酬與考核委員會(huì)成員由三至七名董事組成，獨(dú)立董事占多數(shù)。第五條薪酬與考核委員會(huì)委員由董

23、事長(zhǎng)、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第八條薪酬與考核委員會(huì)委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，辭職報(bào)告經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方能生效，且在補(bǔ)選出的委員就任前,原委員仍應(yīng)當(dāng)依照本議事規(guī)則的規(guī)定，履行相關(guān)職責(zé)。第九條薪酬與考核委員會(huì)

24、下設(shè)工作組，工作組辦公室設(shè)在人力資源部，負(fù)責(zé)提供被考評(píng)人員的有關(guān)績(jī)效考核資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。第三章職責(zé)權(quán)限第十條薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（一）研究并審核公司績(jī)效考核和薪酬管理的相關(guān)規(guī)章制度，包括公司薪酬管理制度、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬管理辦法等；（二）審查公司董事及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)，擬定公司董事及高級(jí)管理人員的年度薪酬；（三）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（四）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第十一條 薪酬與考核委員會(huì)主任委員履行以下職責(zé)：（一）召集、主持委員會(huì)會(huì)議；（二）代表薪酬與考核委員會(huì)向董事會(huì)

25、報(bào)告工作；11（三）應(yīng)當(dāng)由其履行的其他職責(zé)。第十二條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬方案。第十三條公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第四章議事規(guī)則第十四條薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，薪酬與考核委員會(huì)召開(kāi)需于會(huì)議召開(kāi)前五天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）主持。第十五條薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十六條薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。第十七條薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可