同一控制下企業(yè)合并如何稅務(wù)處理

1、窗體頂端同一控制下企業(yè)合并如何稅務(wù)處理？2009-7-21       問：甲公司是母公司，A和B是其全資子公司，甲公司對A和B均為100%控股，現(xiàn)為整合資源，準(zhǔn)備將A和B兩個公司合并，合并后保留A公司，取消B公司，請問，這個合并是否屬于所得稅中規(guī)定的免稅條件，另外，是否涉及營業(yè)稅，土地增值稅，契稅，印花稅，增值稅等，相關(guān)的文件規(guī)定是什么？ 答：企業(yè)所得稅是否符合免稅條件，即是否適用財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知財稅200959號文件的規(guī)定的特殊重組，需同時符合以下條件：一具有合理的商業(yè)目的，且不以減

2、少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 二被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。 三企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。 四重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 五企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 企業(yè)合并，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 2.被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 3.可

3、由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。 4.被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。 另外，企業(yè)發(fā)生符合規(guī)定的特殊性重組條件并選擇特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當(dāng)年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件。企業(yè)未按規(guī)定書面?zhèn)浒傅?，一律不得按特殊重組業(yè)務(wù)進(jìn)行稅務(wù)處理。 其他稅種稅收政策：1、流轉(zhuǎn)稅 由于吸收合并時合并企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，包括資產(chǎn)、負(fù)債和人員，這不同于一般的企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于

4、轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)國稅函2002165號文件的規(guī)定：“根據(jù)中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例及其實施細(xì)則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供給稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅?！币约皣叶悇?wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)國稅函2002420號文件的規(guī)定：“ 根據(jù)中華人民共和國增值稅暫行條例及其實施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)

5、口貨物。轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅?！?假設(shè)被合并企業(yè)在整體轉(zhuǎn)讓過程中符合以上規(guī)定。那么，既不應(yīng)征收營業(yè)稅，也不征收增值稅。同時，根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局 關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知財稅字199548號文件的規(guī)定，在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 2、契稅 根據(jù)財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組假設(shè)干契稅政策的通知財稅2008175號的規(guī)定：“兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅?！?3、印花稅 根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知財稅2003183號第一條關(guān)于資金賬簿的印花稅的規(guī)定，二 以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金