國有企業(yè)股份制改造

1、國有企業(yè)股份制改造中的財(cái)產(chǎn)制度改造 中國傳統(tǒng)的國有企業(yè)的財(cái)產(chǎn)制度是一種以國家為單一產(chǎn)權(quán)主體的企業(yè)財(cái)產(chǎn)制度。在國有企業(yè)股份制改造中，首先必須突破的就是傳統(tǒng)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)制度。在股份制改造中，必須建立企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)制度明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，從而明確國家與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，明確企業(yè)的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系，使企業(yè)財(cái)產(chǎn)關(guān)系具體化。明確企業(yè)的所有者，將原始所有權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)企業(yè)股份制改造中，應(yīng)當(dāng)首先理清企業(yè)原始產(chǎn)權(quán)的歸屬，并通過劃分股份、發(fā)行股票等方式將其改造或轉(zhuǎn)化為股權(quán)。劃分股權(quán)后，股權(quán)的所有者均為股份制企業(yè)的股東。國家只能作為國家股權(quán)的股東，執(zhí)行股權(quán)后，股權(quán)的所有者增為股份制企業(yè)的股東。國家只能作為國家股權(quán)的股東，執(zhí)行股

2、東職能間接管理企業(yè)，不再直接干預(yù)企業(yè)。企業(yè)成為真正獨(dú)立自主的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。一般國有企業(yè)改造中，可以劃分設(shè)置國家股、集體股和個人股等。1 國家股的設(shè)置。國有企業(yè)股份制改造中，首先應(yīng)將國有企業(yè) 的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為國有股份資金設(shè)置國家股。在改造中，必須維護(hù)國有財(cái)產(chǎn)不受侵害，不能以任何形式變相侵占國有財(cái)產(chǎn)。在國有企業(yè)股份制改造后，國家股應(yīng)當(dāng)占主導(dǎo)地位，但國家不是股份制企業(yè)資產(chǎn)的唯一所有者和投資者。國家股占主導(dǎo)地位是就整個全 民所有制經(jīng)濟(jì)社會總體而言，具體到每個實(shí)行改造的國有企業(yè)，那么不必絕對要求到達(dá)這個程度。股份制企業(yè)中國家股所占比例大小應(yīng)根據(jù)在國有企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中的地位的重要性及股權(quán)分散程度來確定。在股份

3、制改造中，國有資產(chǎn)存量轉(zhuǎn)化為國家股的根本途徑和步驟一般應(yīng)該是：一是原國有企業(yè)的資產(chǎn)清理。一般包括國有資產(chǎn)和企業(yè)自有資產(chǎn)兩局部。二是企業(yè)資產(chǎn)評估。在資產(chǎn)清理根底上，對企業(yè)的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、企業(yè)長期債券、股票、專項(xiàng)資產(chǎn)等等進(jìn)行資產(chǎn)評估。三是確立產(chǎn)權(quán)，劃分股份。根本上應(yīng)以不同資產(chǎn)資金來源作為依據(jù)，貫徹誰投資產(chǎn)權(quán)就歸誰的原那么。然后將企業(yè)國有資產(chǎn)價值折成股份。這樣，原企業(yè)的國有資產(chǎn)也就轉(zhuǎn)化成為國家股。2 集體股的設(shè)置。股份制企業(yè)集體股可分為兩種：一種是企業(yè)職工集體股，它是由實(shí)行股份制改造以前本企業(yè)的自有資金形成的股份；另一種是社會單位集體股，它是由本企業(yè)以外，即社會上其他企事業(yè)單位以有權(quán)支配的資金

4、投資入股形成的股份；一般可分為企業(yè)法人股和事業(yè)法人股。3 個人股的設(shè)置。國有企業(yè)股份制改造還可以吸收本企業(yè)職工和本企業(yè)以外的社會國內(nèi)外居的個人投資，設(shè)置個人股。前者稱為企業(yè)職工個人股，后者稱為社會居民個人股。個人股的設(shè)置促使原來國有企業(yè)一元性的財(cái)產(chǎn)制度轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣缘呢?cái)產(chǎn)制度。法人產(chǎn)權(quán)集中于股份企業(yè)的董事會股份制改造后，企業(yè)具有法人產(chǎn)權(quán)，即法人的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)既不能給企業(yè)的股東，也不能給企業(yè)的職工，而是集中于企業(yè)董事會。董事會作為股份制企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)的載體，代表所有股東的利益，并集中進(jìn)行決策。企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)具有明確的主體。國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)制度的改造，完成了企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的重新組合，通過劃分產(chǎn)權(quán)、集中

5、企業(yè)法人產(chǎn)權(quán)于董事、集中經(jīng)營權(quán)于經(jīng)理，完成中經(jīng)營權(quán)與最終所有權(quán)的別離，割斷了原國有企業(yè)對上級各類行政部門的隸屬、依賴、受制的關(guān)系，促使國有企業(yè)走向市場，承當(dāng)起經(jīng)營風(fēng)險、財(cái)產(chǎn)責(zé)任風(fēng)險。國有企業(yè)股份制改造中的財(cái)務(wù)制度改造(一)資金籌集制度的建立1 資金構(gòu)成及其管理制度的建立。資金管理是公司財(cái)務(wù)管理重要的組成局部。為便于加強(qiáng)對資金的管理，中國股份制企業(yè)的資金一般可具體劃分為：注冊資金、核定資金、發(fā)行資金、認(rèn)購資金、實(shí)收資金或?qū)嵗U資金等。為了確保股份企業(yè)財(cái)產(chǎn)和企業(yè)債權(quán)人利益不受損害，按照股份制一般要求應(yīng)該規(guī)定資金必須具備資金確定、資金充實(shí)和資金不變?nèi)齻€原那么。2 股票發(fā)行及其管理制度的建立。股票發(fā)行必

6、須在公司成立登記后進(jìn)行。股票發(fā)行可以采用公開發(fā)行與非公開發(fā)行兩種形式。公開發(fā)行上市的公司必須具備?公司法?規(guī)定的條件，如連續(xù)盈利年限、資本規(guī)模、公司財(cái)務(wù)公開等。股票的非公開發(fā)行可以由發(fā)行股票的公司自行輸；而公開發(fā)行股票必須委托由中國人民銀行認(rèn)可的金融機(jī)構(gòu)代理。企業(yè)改造成股份可以根據(jù)需要發(fā)行多種股票，以滿足各種發(fā)行者和投資者的需要。股份可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股、記名股和不記名股，但只允許發(fā)行票面金額股。公司公開發(fā)行股票申請經(jīng)批準(zhǔn)后，須在法定時限內(nèi)公開發(fā)行。公司發(fā)行股票一般應(yīng)以認(rèn)購方式簽訂認(rèn)購書銷售股票。3 債券發(fā)行及其管理制度的建立。公司發(fā)行公司債券時，須由董事會就發(fā)行的主要事項(xiàng)擬出提議并經(jīng)股東大

7、會通過作出決議。發(fā)行公司債券總額不能超過公司全部資產(chǎn)減去債務(wù)后的余額。公司對其債務(wù)或已發(fā)行的公司債券有違約或遲延支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)時，不能發(fā)持公司債券。公司債券一般發(fā)行方法有直接發(fā)行、代銷發(fā)行和承銷發(fā)行三種。中國?公司法?規(guī)定只有股份和由兩個國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)或兩個國有單位成立的有限責(zé)任公司可以發(fā)行公司債券。二資金運(yùn)用制度的建立1 流動資產(chǎn)管理制度的建立。資金運(yùn)用制度的主要內(nèi)容是資產(chǎn)管理制度。股份制企業(yè)資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和無形資產(chǎn)。流動資產(chǎn)包括企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營財(cái)產(chǎn)中所有的現(xiàn)金、存貨和應(yīng)收帳款?，F(xiàn)金管理，必須首先建立現(xiàn)金方案管理制度，正確確定現(xiàn)金的需要量；其次，建立、健全現(xiàn)金日

8、常管理制度，使股份制企業(yè)現(xiàn)金管理部門和使用部門密切配合，管好用好現(xiàn)金；最后建立嚴(yán)格的現(xiàn)金使用檢查制度。存貨管理，首先必須建立材料、燃料、輔助材料、在制品和制成品的方案管理制度合理采購原材料、燃料、輔助材料，合理控制在制品規(guī)模和制成品儲藏量；其次，必須建立原材料燃料、輔助材料、在制品和制成品的使用和管理的責(zé)任制，使其使用管理的各個環(huán)節(jié)的責(zé)、權(quán)、利清楚明確；再次，必須建立健全存貨日常管理制度和存貨檢查制度。2 固定資產(chǎn)管理制度的建立。首先，必須建立固定資產(chǎn)方案管理制度，正確核定固定資產(chǎn)的需要量，加強(qiáng)對新增固定資產(chǎn)利用效果的預(yù)測分析。其次，必須建立正確提取、使用和分配固定資產(chǎn)折舊基金和大修理基金的制

9、度。再次，必須建立健全固定資產(chǎn)日常管理制度，管好用好固定資產(chǎn)，提高固定資產(chǎn)利用效率。3 無形資產(chǎn)管理制度的建立。加強(qiáng)無形資產(chǎn)管理，必須建立必要的無形資產(chǎn)管理制度。為此，首先，必須建立正確的無形資產(chǎn)核算制度，正確確定無形資產(chǎn)工程及正確核算無形資產(chǎn)價值；其次，不能明確辯認(rèn)，效益難以確定，或?yàn)檎麄€公司所固有的無形資產(chǎn)，其開展、保持中恢復(fù)的費(fèi)用，在發(fā)生時應(yīng)作費(fèi)用處理；再次，無形資產(chǎn)本錢應(yīng)在獲得期限內(nèi)予以攤銷，攤銷方法應(yīng)逐年一致；等等。三終止與肖算的管理制度的建立股份制企業(yè)因營業(yè)期滿或因按章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，以及其他原因宣布終止時，應(yīng)及時組成清算組進(jìn)行終止清算。終止肖算是一項(xiàng)涉及國家、企業(yè)、股東等各

10、方利益，政策性十分強(qiáng)的工作，對其中有關(guān)的財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)必須嚴(yán)格按國家規(guī)定完成。1.終止清算中的財(cái)務(wù)管理內(nèi)容。一是對企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面的清算，居實(shí)編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單。二是提出財(cái)產(chǎn)作價依據(jù)和債權(quán)、債務(wù)的處理方法。三是按照清算方案處理財(cái)產(chǎn)，向股東收取已認(rèn)而未交的股金，清算納稅，索回債務(wù)，清償債務(wù)，妥善處理各項(xiàng)遺留問題。2.財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)清算步驟。一是在企業(yè)終止公揭發(fā)布之后15日內(nèi)成立清算組，并制定清算方案，報(bào)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，即作為財(cái)務(wù)清算的依據(jù)。二是清算組在成立以后10日內(nèi)，即應(yīng)通知全權(quán)人，并于事會批準(zhǔn)后，即作為財(cái)務(wù)清算的依據(jù)。二是清算組在成立以后10日內(nèi)，即應(yīng)通知債權(quán)人

11、，并于之后的2個月內(nèi)至少要公告3次，通知全權(quán)人在規(guī)定的日期內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)人。三是在企業(yè)主要財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)清算任務(wù)完成后，就開始按照規(guī)定處理清算后的剩余財(cái)產(chǎn)。四是清算結(jié)束后，應(yīng)由清算組織出財(cái)務(wù)清算報(bào)告，待報(bào)經(jīng)注冊會計(jì)師審查后即可生效。3.財(cái)務(wù)清算的考前須知。一是清算組在發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)缺乏清償債務(wù)時，應(yīng)立即停止清算，并向人民法院申請宣布破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組即應(yīng)將肖算事務(wù)向法院移交。二是企業(yè)一經(jīng)決定終止清算，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理企業(yè)的任何財(cái)產(chǎn)。三是終止清算過程中，企業(yè)可從現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付已經(jīng)發(fā)生的清算費(fèi)用。然后，再按以下順序進(jìn)行債務(wù)清償：第一，歸還自清算之日起前3年

12、所欠公司職工工資和社會保險費(fèi)用；第二，繳納所欠稅款和按政府行政法規(guī)定應(yīng)繳納的稅款附加、基金等；第三，歸還銀行貸款、公司債券及其他債務(wù)。四是對清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，要先按優(yōu)先股和股份面值對優(yōu)股股東進(jìn)行分配。對在優(yōu)先股股東分配后仍有剩余財(cái)產(chǎn)時，再按普通股東的持股比例分配。當(dāng)剩余財(cái)產(chǎn)缺乏歸還優(yōu)選先股全部股金時，應(yīng)按優(yōu)股股東的持股比例分配。國有企業(yè)股份制改造中的分配制度改造 國有企業(yè)股份制改造形成的股份公司的股份分別由國家、企業(yè)、個人所持有，他們都是股份公司的投資者，有權(quán)分享股份公司的純利潤。一切非股東之間的利益分配關(guān)系，包括歸還銀行貸款及利息、企業(yè)與企事業(yè)單位之間的資金拆借、企業(yè)與個人間的債權(quán)債務(wù)、企業(yè)

13、應(yīng)繳稅收、職工工資支付等，都不屬股份公司分配制度的范圍。股份公司利益分配的根本原那么是按資平等分配原那么。股份公司純利潤分配的順序一般是：1 股份公司進(jìn)行公司財(cái)務(wù)會計(jì)年終核算后，根據(jù)公司財(cái)務(wù)狀況由董事會根據(jù)章程和法令規(guī)定提出公司利益分配方案，并交股東大會決議通過后進(jìn)行實(shí)施。2 股東大會通過的年度利益分配方案在實(shí)施時，首先應(yīng)彌補(bǔ)虧損或提取公積金、公益金等；其次再提取支付董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級職員的特別報(bào)酬基金；最后將剩余局部再按股票數(shù)額種類發(fā)付股利、進(jìn)行股利再分配。在股利分配中，應(yīng)當(dāng)防止幾種情況：第一，不管企業(yè)盈虧，照發(fā)紅利，失去了股份制的風(fēng)險性；第二，損害國家股利益，或者把國家股紅利定得比個人

14、股、企業(yè)股低，或在先分配個人股、企業(yè)股股利，然后再給國家股，剩多少算多少。這些作法違背了股份制的同股同利、風(fēng)險共擔(dān)原那么。應(yīng)當(dāng)加以罅和改正。此外，國家股和企業(yè)股利還有一個再分配問題。國家股股利應(yīng)分別歸中央、省、市、縣各級政府法人股東所有，可以并入相應(yīng)的各級政府的財(cái)政收入，根據(jù)國家政治和經(jīng)濟(jì)開展需要用作各項(xiàng)財(cái)政支出，也可以留在股份公司作為投資增加國股家東的股份。而企業(yè)股股利無論是社會企業(yè)股還是企業(yè)職工集體股，其股利收入可設(shè)定作為：1 提取一定比例一般為50%作為企業(yè)開展基金。2 提取一定比例一般為30%作為企業(yè)福利基金，用于企業(yè)職工集體福利事業(yè)的各項(xiàng)費(fèi)用支出。3 提取一定比例一般為20%作為職工

15、獎勵基金。國有企業(yè)股份制改造的途徑和模式把現(xiàn)行國有企業(yè)改造為股份制企業(yè)，是一項(xiàng)艱巨的工作。我們首先面臨的總是是，將國有企業(yè)改造成什么樣的股份制企業(yè)。股份制企業(yè)又稱股份公司，從世界各國實(shí)際情況看，可以有三種理解：一種是廣義的，股份公司包括無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司和股份等；另一種是狹義的理解，股份公司專指比擬完善標(biāo)準(zhǔn)的股份；第三種理解為大多數(shù)國家認(rèn)同，股份公司包括兩類，即有限責(zé)任公司和股份，中國企業(yè)股份制改造的模式應(yīng)是多元化的，在改革過程中形成的中國股份制企業(yè)，大體可以分為三類，即在城鄉(xiāng)集體企業(yè)根底上產(chǎn)生的多種股份合作制經(jīng)濟(jì)、局部國有企業(yè)在橫向聯(lián)系中形成的法人之間互相參股

16、、控股和職工內(nèi)部持股形成的尚未股份化但具有某些股份經(jīng)濟(jì)因素的企業(yè)，還有一類是正在改造和形成中的有限責(zé)任公司和股份。中國股份制企業(yè)正確的開展道路應(yīng)是不斷地完善和豐富我們的實(shí)踐。對國有企業(yè)的股份制改造，根本途徑應(yīng)是不斷開展企業(yè)之間的橫向聯(lián)合，通過資產(chǎn)承包、兼并和職工內(nèi)部持股等形式逐步打破國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)封閉狀態(tài)，并在此根底上逐步實(shí)行資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定，實(shí)現(xiàn)法人資產(chǎn)的股份化，逐步過渡到有限責(zé)任公司和股份。中國國有企業(yè)不一定都要改為向社會招股和公開發(fā)行股票的股份公司。股份特別是公開上市的股份需要有相當(dāng)?shù)男庞没?，無論是股票市場的發(fā)育還是企業(yè)組織管理體系的建設(shè)，都不是一下子可以完成的。而且股份受市場波動

17、影響很大，其帳目公開，運(yùn)作程序復(fù)雜，它也有其自然的弊端。中國國有企業(yè)改造可以大量采取的模式是有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司具備股份制企業(yè)的一般特征，較之股份，其股票不公開發(fā)行和上市，一般不公開帳目、股東人數(shù)也比擬少?公司法?規(guī)定為2-50人，國有獨(dú)資公司可以是單一投資主體，并帶有兩合公司的某些色彩，在某種意義上還兼有無限公司和股份的某些優(yōu)點(diǎn)，彌補(bǔ)了股份缺陷。有限責(zé)任公司在第二次世界大戰(zhàn)后受到了歐美國家的重視。原西德、法國、意大利等國都制定了相應(yīng)的單行法規(guī)，目前有限責(zé)任公司已成為西方數(shù)量最大的一類公司形式。中國國有企業(yè)的股份制改造不能操之過急，應(yīng)當(dāng)逐步過渡，可以考慮以下過程：1.選擇有一定根底的國有

18、企業(yè)，如在橫向聯(lián)合中有生產(chǎn)要素結(jié)合，特別是已經(jīng)出現(xiàn)法人相互參股的的企業(yè)，在評估存量資產(chǎn)和界定產(chǎn)權(quán)的根底上，通過招募股權(quán)籌集資金，逐步改造為有限責(zé)任公司。2.對國家產(chǎn)業(yè)政策允許進(jìn)行股份制經(jīng)營的企業(yè)，可采取企業(yè)合并方式組建股份制企業(yè)，一種方法是將劣勢企業(yè)的局部產(chǎn)權(quán)或全部產(chǎn)權(quán)合并到另一優(yōu)勢企業(yè)，保存所有權(quán)不同于被兼并和放棄或保存法人地位。從而形成以優(yōu)勢企業(yè)為核心的合并股份制企業(yè)；另一種方法是兩個或兩個以上的企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)合并，各自取消法人資格，從而構(gòu)成一人新的股份制企業(yè)。3.在組建企業(yè)集團(tuán)過程中開展有限責(zé)任公司，凡核心企業(yè)均可采取入股方式向其緊密層或半緊密層企業(yè)進(jìn)行參股或控股，被核心企業(yè)參股或控股的成

19、員企業(yè)均可適當(dāng)擴(kuò)大法人相互持股并向內(nèi)部職工募股組建有限責(zé)任公司。4.在企業(yè)改造擴(kuò)建中，可以吸收股份投資，將多方投資形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股份，從而形成股份制企業(yè)。在原企業(yè)未股份化之前，可先行實(shí)行一企兩制，然后再逐步向股份制企業(yè)過渡。5.對已經(jīng)實(shí)行企業(yè)法人資產(chǎn)股份化并且運(yùn)行三年以上的有限責(zé)任公司，按?公司法?規(guī)定的要求，可以適中選擇一批公司改造為股份，并且可以采用內(nèi)部股份和公開上市公司兩種形式。關(guān)于股份制改造的模式，根據(jù)中國股份制試點(diǎn)的實(shí)踐。國有企業(yè)股份制改造主要可分為兩種主要模式，即標(biāo)準(zhǔn)化股份公司改造模式和非標(biāo)準(zhǔn)化的集股籌資改造模式。第一，標(biāo)準(zhǔn)化股份公司的改造模式。所謂標(biāo)準(zhǔn)化是指比照國地上一般慣例以及

20、中國歷史上股份企業(yè)的模式改造成立的股份和有限責(zé)任公司。比擬典型的試點(diǎn)企業(yè)集中于上海、深圳兩地，而且根本上都是由全民所有制企業(yè)改造而成的中資或中外合資的股份。這些標(biāo)準(zhǔn)化股份公司的改造主要有以下特點(diǎn)：1 經(jīng)過政府有關(guān)部門進(jìn)行資產(chǎn)評估，將原有企業(yè)資產(chǎn)按原始所有權(quán)劃分股權(quán)；一般分為國家股、企業(yè)股和個人股。2 根據(jù)股權(quán)適度分散原那么，面向社會公開發(fā)行股票，吸引眾多投資者，在較短時間內(nèi)，使企業(yè)籌集大量資金。3 企業(yè)股票可以自由轉(zhuǎn)讓并上市交易，企業(yè)完全置身于市場，置身于社會公眾的監(jiān)督之下。股票上市可以自由轉(zhuǎn)讓，一方面吸引了投資者，另一方面也使企業(yè)不受股東變動的影響，增加了企業(yè)資金的穩(wěn)定性，有利于長遠(yuǎn)開展。4

21、 股東只對公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任，加之股權(quán)分散，因而對群眾投資者而言，不必承當(dāng)大的風(fēng)險，尤其是現(xiàn)有股份制試點(diǎn)企業(yè)，均為經(jīng)營業(yè)績良好、有較好社會信譽(yù)的企業(yè)，投資其股票，風(fēng)險就要小。5 實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會負(fù)責(zé)戰(zhàn)略決策，總經(jīng)理負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)徹底別離，企業(yè)不再有主管部門的行政干預(yù)，企業(yè)獨(dú)立行使經(jīng)營權(quán)，并獨(dú)立承當(dāng)責(zé)任和風(fēng)險。6 通過總經(jīng)理聘任制使企業(yè)經(jīng)營管理水平明顯提高。企業(yè)股份制改造后，市場競爭的獨(dú)立性增強(qiáng)。企業(yè)成敗興衰，完全取決于企業(yè)的經(jīng)營決策與經(jīng)營管理。為此，許多股份制企業(yè)在改造后都吸引了一定的專家擔(dān)任董事會成員，把好決策關(guān)。并聘請擅長經(jīng)營管理的專家出任總經(jīng)理

22、，使企業(yè)管理水平迅速提高。7 由于采用了標(biāo)準(zhǔn)化的股份公司體制與國際上通行的企業(yè)制度相銜接，極便于利用股票市場吸引國外資金。上海真空電子器件股份公司發(fā)行的B種股票，1992年2月21日上市第一天就吸引了歐美、日本、澳大利亞和港澳臺的眾多投資者。除上述特點(diǎn)外，采用標(biāo)準(zhǔn)化股份公司的改造模式還涉及財(cái)務(wù)管理和會計(jì)制度的改革。企業(yè)財(cái)務(wù)狀況要向社會公開；企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和利潤分配等資料要定期向股東發(fā)布公告，接受社會監(jiān)督。企業(yè)的經(jīng)營與管理完全透明化了。第二，非標(biāo)準(zhǔn)化的集股籌資的改造模式。在國有企業(yè)的股份制改造過程中，由于法律、政策、財(cái)政稅收政府行政部門與企業(yè)改革還不能及時配合、證券市場的發(fā)育還不健全、且權(quán)限于

23、少數(shù)大城市等原因，使大多數(shù)實(shí)行股份制改造的企業(yè)不能走標(biāo)準(zhǔn)化股份公司的路子。只能在現(xiàn)有條件下，利用股份制的一些優(yōu)點(diǎn)造福于企業(yè)。不少企業(yè)名為股份，而實(shí)際上并不標(biāo)準(zhǔn)，不具備典型股份公司的特征。這種企業(yè)改造模式的特點(diǎn)是：1 企業(yè)內(nèi)部集資模式。只同本企業(yè)或本系統(tǒng)內(nèi)部職工出售股票。股票不能轉(zhuǎn)讓，可以掛失，甚至退股。有些企業(yè)還規(guī)定了股票期限，到期還本付息，成了債券。2 橫向聯(lián)合參股投資式。在企業(yè)間橫向聯(lián)合中采取財(cái)產(chǎn)聯(lián)合形式，各企業(yè)集團(tuán)成員之間不將全部資產(chǎn)投資入股，而是保持各自相對獨(dú)立性，只根據(jù)需要作局部資產(chǎn)的相互摻股，或用資金，或用設(shè)備物質(zhì)，或用技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)等入股。3 中外合資式。一般合資企業(yè)都是以中外雙

24、方各占資產(chǎn)的比例劃分股權(quán)，并無事實(shí)上的股票。此外，還有許多以股份方式進(jìn)行合營、聯(lián)營、合伙等的企業(yè)。它們只具有標(biāo)準(zhǔn)化股份公司的某些牲，但不屬于真正的股份公司。股份制改造的實(shí)踐說明，標(biāo)準(zhǔn)化的股份公司是國有企業(yè)股份制改造的目標(biāo)。在我國目前改革過渡時期，企業(yè)改造不能一步到位的情況下，可以鼓勵根據(jù)實(shí)際情況選擇非標(biāo)準(zhǔn)化的模式來改造原有企業(yè)，但隨著條件成熟，應(yīng)按典型股份制逐步加以標(biāo)準(zhǔn)。國有企業(yè)股份制改造中的組織管理機(jī)構(gòu)的改造 以往的全民所有制企業(yè)是由上級委派的領(lǐng)導(dǎo)直接進(jìn)行管理、經(jīng)營的，既負(fù)責(zé)企業(yè)經(jīng)濟(jì)決策，又負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的行為除受國家方案和上級主管部門的指令約束外，在企業(yè)內(nèi)部沒有牽制力量。

25、企業(yè)股份制改造后，隨著所有權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)的別離并統(tǒng)一在企業(yè)之中，形成三權(quán)分立的管理體制，使股份制企業(yè)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)權(quán)力制衡，到達(dá)股份制企業(yè)內(nèi)部自滿。實(shí)踐說明，股份制使國有企業(yè)真正走出了政企不分的管理體制，企業(yè)真正成為承當(dāng)權(quán)利和義務(wù)的社團(tuán)法人。因此，在企業(yè)股份制改造中，完成企業(yè)內(nèi)部管理體制的重新構(gòu)造，是最終實(shí)現(xiàn)股份制確實(shí)定標(biāo)志。一 股份制企業(yè)的管理體制企業(yè)股份制改造后，領(lǐng)導(dǎo)成員不再由上級主管部門委派任命或由職工民主選舉，而是由股份制企業(yè)公司的法人機(jī)關(guān)成員擔(dān)任。法人機(jī)關(guān)在通常運(yùn)營狀況下有股東大會、董事會、監(jiān)事會等。股份公司管理體制的建立遵循三權(quán)獨(dú)立原那么，即決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)的職能和機(jī)構(gòu)獨(dú)立的

26、原那么。管理體制中，公司的法人機(jī)關(guān)對內(nèi)的權(quán)限劃分為三種職能：第一，決策職能。由股東大會和其所選任的董事會行使；董事會由董事長和假設(shè)干名董事組成。第二，執(zhí)行職能。由總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員行使；公司其他高級職員包括：總經(jīng)濟(jì)師、總會計(jì)師、各部門經(jīng)理、公司秘書等。第三，監(jiān)督職能。由監(jiān)事或監(jiān)事會行使；假設(shè)設(shè)監(jiān)事會，那么其中應(yīng)有監(jiān)事長及監(jiān)事假設(shè)干名。以上三種職能和三種獨(dú)立機(jī)構(gòu)的有機(jī)結(jié)構(gòu)，便可以有效地管理企業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的既定目標(biāo)。股東大會由股東們組成，是公司的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，但它只能選任董事、監(jiān)事等，并對重大決策作決議，因而雖是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其權(quán)力也是受限制的。董事會是公司的決策和管理機(jī)構(gòu)，它由股

27、東大會選舉產(chǎn)生并對股東大會負(fù)責(zé)，是實(shí)際上的公司行政中樞部門?？偨?jīng)理由董事會聘任，并向董事會直接負(fù)責(zé)，全面負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)經(jīng)營活動?？偨?jīng)理以下的高級職員以各自的業(yè)務(wù)對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。監(jiān)事會由股東大會任免，監(jiān)督董事會和高級職員和業(yè)務(wù)執(zhí)行，制止其違法或有害公司、股東、職工的行為。監(jiān)事會的局部監(jiān)事由職工代表充任。監(jiān)事會直接向股東大會和公司職工負(fù)責(zé)。股份公司內(nèi)部管理體制的構(gòu)成充分顯示了權(quán)力的制衡原那么，形成了企業(yè)內(nèi)部的分工責(zé)任和相互約束的有效機(jī)制。經(jīng)上強(qiáng)調(diào)的股份公司的各項(xiàng)領(lǐng)導(dǎo)組織的職能與權(quán)限，同以往的全民所有制企業(yè)管理體制完全不同，那么這樣會不會使企業(yè)脫離國家的指導(dǎo)和意志而獨(dú)斷專行呢？國家又應(yīng)如何對企業(yè)政

28、策產(chǎn)生影響呢？從已有的股份制改造試點(diǎn)企業(yè)的實(shí)踐看，這個矛盾不難解決。國家對企業(yè)的政策、方案指導(dǎo)完全可以通過其在股份中的多數(shù)股權(quán)和在董事會中的席位獲得發(fā)言權(quán)，取得決策權(quán)來進(jìn)行。這是基于全民所有制企業(yè)股份制改造后，國家股依然占了相對大的比重這一現(xiàn)實(shí)。因此，國家在股份公司的管理體制中僅可發(fā)表自己的意見，以自己的看法影響企業(yè)的經(jīng)營決策。二 改造后的勞動人事制度國有企業(yè)股份制改造后，管理體制和領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行了全面改造，勞動人事制度也必然要發(fā)生變革。在原先全民所有制企業(yè)中，人人都有鐵飯碗，一經(jīng)錄用，終生有靠。在企業(yè)股份制改造后，企業(yè)內(nèi)部約束機(jī)制和競爭機(jī)制都不再允許這種現(xiàn)象的存在。一套新的勞動用工制度必須盡快形成。在目前社會福利保障體系還不健全的情況下，股份制企業(yè)也不能完全像西方國家那樣隨意解雇職工，也不能隨意降低工人的工資收入。在這種條件下，勞動人事制度的改造不可能十分徹底，只能是分階段、逐步過渡。1 對管理人員實(shí)行聘任制。在股份公司成立后，除董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生外，其他各級