外國投資者(股權并購)并購境內企業(yè)(內資轉外資)(海淀)

1、平速達外國投資者并購境內企業(yè)（內資轉外資）【目 錄】一、 我們對貴公司需求的理解二、 我們的服務團隊三、服務項目流程及時間表商務委員會并購審批工商行政管理局并購變更登記質量技術監(jiān)督局并購變更登記國、地稅并購變更登記外匯管理局并購外匯登記、開立資本金賬戶四、服務收費建議一、我們對貴公司需求的理解貴公司需要辦理外國投資者股權并購境內企業(yè)事宜（內資轉外資），包括以下證件或者行政部門的變更：1 商務委員會股權并購審批并取得外商投資企業(yè)批準證書；2 工商局股權并購變更登記并取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；3 質量技術監(jiān)督局股權并購變更登記并取得組織機構代碼證；4 國、地稅局股權并購變更登記并取得稅務登記證；5 外

2、匯管理局股權并購外匯登記、開立資本金賬戶并取得外匯登記IC卡；二、我們的服務團隊北京平速達登記注冊代理事務所與北京中稅信誠稅務師事務所、北京中會信誠會計師事務所組成戰(zhàn)略合作機構，為客戶提供從企業(yè)設立直至生產經營的工商、稅務、審計、驗資、資產評估等一條龍專業(yè)服務。我們擁有工商代理、高新及雙軟認定代理、稅務審核、審計、驗資、資產評估等多種執(zhí)業(yè)資格。我們熟悉高新技術產業(yè)，特別是中關村科技園的政策環(huán)境和企業(yè)動態(tài)，與中關村科技園區(qū)各有關部門及園區(qū)內的各高科技行業(yè)、外商投資企業(yè)有源遠流長的密切合作關系。三、服務項目流程及時間表（一）商務委員會股權并購審批1流程 商務委員會提交申請資料 取得批復及批準證書2

3、貴公司需要準備 報送文件目錄（原件，一式一份）； 法律文件送達授權委托書（簽字詳見模板說明，原件，一式三份）；被授權人的主體資格證明或身份證明復印件； 被并購境內企業(yè)申請書原件（被并購境內企業(yè)法定代表人簽字,加蓋企業(yè)公章，原件，一式三份）； 并購當事人關于并購各方是否存在關聯(lián)關系的說明書原件（相關當事人簽字、蓋章，原件，一式三份）； 被并購境內企業(yè)股東會決議原件（法人股東蓋章、自然人股東簽字，原件一式三份）； 并購后所設外商投資企業(yè)的合同、章程原件（外資企業(yè)僅提供章程）；（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章；如中方股東為自然人的由本人簽字；原件，一式三份）； 購買股權或認購增資的協(xié)議書原

4、件（相關當事人簽字、蓋章，原件，一式三份）； 境內合法資產評估機構對被并購企業(yè)出具的評估報告（原件，一式三份）； 被并購境內企業(yè)最近財務年度的財務審計報告（原件，一式三份）； 經公證和依法認證的投資者的身份證明文件或注冊登記證明；（原件一式三份）外國投資者為個人的，應提供身份證明。外國投資者為公司，需開業(yè)證明、法定代表人有效證明文件（包括投資方股東名單、董事會名單、董事會授權簽字代表的決議）注：外國投資者的登記注冊證明及其法定代表人證明或身份證明（外國投資者為個人）應當經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證。香港、澳門和臺灣地區(qū)投資者的主體資格證明及其法定代表人證明或身份證明（外國

5、投資者為個人）應當依法提供當?shù)毓C機構的公證文件。 投資者的開戶銀行開具的資信證明（原件，一式一份），如為外文，須附中文譯文； 被并購境內企業(yè)所投資企業(yè)的情況說明原件及所投企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本復印件（被并購境內企業(yè)法定代表人簽字，加蓋企業(yè)公章，原件，一式三份）； 被并購境內企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本（復印件蓋本公司公章,一式三份）； 并購后的外商投資企業(yè)對職工的安置計劃（須股東各方法人代表簽字，中方加蓋企業(yè)公章，原件一式三份）； 并購后所設外商投資企業(yè)董事會成員名單及委派書（原件，一式三份）； 被并購境內企業(yè)組織機構代碼證復印件（加蓋企業(yè)公章，一式三份）； 其他需要報送的文件。（并購后企業(yè)為商業(yè)企業(yè)的，需提

6、供投資各方經會計師事務所審計的最近一年的審計報告，進出口商品目錄；對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產的評估報告）；3時間商務委員會受理后10個工作日（如需上報市商務局或商務部時間不定）（二）工商行政管理局股權并購變更登記1流程 工商局提交申請資料 取得變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照2貴公司需要準備外商投資企業(yè)變更（備案）登記申請書；（原件一式一份）首 頁：蓋被并購企業(yè)公章第1頁：被并購企業(yè)原法定代表人簽字第7頁：如更換法定代表人，提供新法定代表人照片、簡歷第8頁：如更換法定代表人，新法定代表人簽字第9頁：中外投資者蓋章、簽字第11頁：如變更地址，新地址產權人簽字、蓋章指定（委托）書

7、加蓋被并購企業(yè)公章；（原件一式一份） 被并購境內公司股東一致同意外國投資者股權并購的股東會決議；（同商務委員會所需文件） 外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協(xié)議；（同商務委員會所需文件）（協(xié)議內容應包括：（1）協(xié)議各方的狀況，包括名稱(姓名)，住所，法定代表人姓名、職務、國籍等；（2）擬購買股權或認購增資的份額和價款；（3）協(xié)議的履行期限、履行方式；（4）協(xié)議各方的權利、義務；（5）違約責任、爭議解決；（6）協(xié)議簽署的時間、地點。 轉股協(xié)議（外國投資者通過增資方式取得內資公司部分股權的，無須提交此文件）； 驗資報告（股東應繳付不低于20%的新增注冊資本；此款適用于外國投資者認購

8、境內公司增資）；（原件一式一份） 股東簽字、蓋章并由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；（同商務委員會所需文件） 依法需要提交的外商投資企業(yè)合同、章程修改協(xié)議（此款僅適用于非公司的外商投資企業(yè)）； 商務委員會的批復和外商投資企業(yè)批準證書副本1； 新增投資者的合法資格證明；（同商務委員會所需文件） 法律文件送達授權委托書（原件一式兩份）及被授權人的主體資格證明或身份證明復印件； 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。3時間工商局受理后5個工作日。提請注意： 如外方提交的文件、證件為外文，均應附中文譯件。 原股東繼續(xù)成為并購后的外商投資企業(yè)投資者的，可不再提交其資格證明。被股權并購

9、境內公司的中國自然人股東，經批準，可繼續(xù)作為變更后所設外商投資企業(yè)的中方投資者。 境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質。 涉及國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所出具的產權交易憑證；涉及境內上市公司被并購的還應取得國務院證券監(jiān)督管理機構的批準。 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%的，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業(yè)產權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內繳清。（三）組織機構代碼股權并購變更登記1流程 質量技術監(jiān)督局提交申請資料 取得變更后的組織機構代碼證及

10、IC卡2貴公司需要準備 變更后的批準證書的原件及復印件加蓋公章 變更后的營業(yè)執(zhí)照副本的原件及復印件加蓋公章 公司新法定代表人身份證雙面復印件加蓋公章（注：外籍人士需提供護照；港澳人士需提供港澳通行證；臺灣人士需提供臺胞證；） 原組織機構代碼證正本、副本及IC卡；3時間領取組織機構代碼證時間是1個工作日。（四）國、地稅局股權并購變更登記；1流程 持變更后批準證書、批復、營業(yè)執(zhí)照及變更的文件資料辦理變更登記及轉戶手續(xù)（由內資轉為外資）；2貴公司需要準備 需現(xiàn)場領取相關表格資料，所需文件同商務委員會及工商局3時間變更及轉戶時間不定（五）外匯管理局股權并購外匯登記、開立資本金賬戶并取得外匯登記IC卡；1 流程 持準備齊全的文件到北京市外匯管理部進行股權并購登記。2貴公司需要準備 書面申請（如申請開立資本金賬戶的，應明確擬并購成立的外商投資企業(yè)資本金賬戶開戶銀行名稱） 并購設立外商投資企業(yè)外匯登記申請表； 變更后營業(yè)執(zhí)照及組織機構代碼證（原件及加蓋公章復印件）； 商務委員會批準并購設立外商投資企業(yè)的批復文件、批準證書（并購雙方具有關聯(lián)關系或外國投資者以境外股權并購境內公司的，應出具商務部的批復文件或批準證書）；（原件及加蓋公章復印件） 批準生效的外資并購合同（外商獨資企業(yè)除外）、章程；發(fā)生轉股的，提供已生效的轉股協(xié)議或文件；（原件及加蓋公章復印件） 中方投資者為境內機構的，提供該境