業(yè)績對賭方案

1、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)對賭方案及獎勵對價方案介紹實現(xiàn)方式：上市公司與標的股東簽訂利潤預(yù)測補償協(xié)議及相關(guān)補充協(xié)議。其中對賭方案主要包括兩點， 一是對業(yè)績承諾的安排， 二是若業(yè)績達不到承諾如何實施盈利預(yù)測補償。獎勵對價方案一般是在業(yè)績實現(xiàn)情況優(yōu)于業(yè)績承諾下將超出業(yè)績承諾的一部分作為獎勵，其主要要點如下，僅供參考：一、業(yè)績承諾關(guān)注點1 1、承諾期間交易雙方約定的盈利承諾期間一般為重組實施完畢連續(xù)三年內(nèi)，即若2014年重組完成，盈利承諾期間則為2014年、2015年、2016年。2 2、承諾凈利潤業(yè)績承諾的凈利潤數(shù)一般指合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)。(特殊情況需根據(jù)會計準則

2、調(diào)整，比如標的設(shè)置過股權(quán)激勵，可考慮將相關(guān)費用計入非經(jīng)常性損益)特殊情況下，個別并購案例也會將其他指標納入業(yè)績承諾中，如華誼嘉信收購迪思傳媒便約定如下五大指標：(1)(1)凈利潤指標2014年、2015年和2016年，迪思傳媒扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4,000萬元、4,600萬元和5,290萬元； 且年均復(fù)合利潤增長率不低于15%。(2)(2)應(yīng)收賬款指標承諾期內(nèi)，各期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率不低于1.5次/年，各期應(yīng)收賬款回款率不低于40%,各期壞賬率不高于2%,承諾期屆滿且全部股份解除鎖定前的應(yīng)收賬款回收率不低于85%o(3)(3)客戶指標承諾期內(nèi)，各期發(fā)生業(yè)務(wù)往來數(shù)量的客戶不少于30家

3、。各期第一大最終客戶毛利占總毛利比重分別不高于50%;各期前三大最終客戶毛利占總毛利比重分別不高于70%。承諾期內(nèi)，各期直接客戶貢獻的毛利占總毛利比重不低于50%。(4)(4)主營業(yè)務(wù)指標承諾期內(nèi)， 各期主營業(yè)務(wù)毛利的80%應(yīng)來源于公共關(guān)系、 數(shù)字營銷、活動、展覽、廣告、媒體投放業(yè)務(wù)。(5)(5)凈利潤率指標承諾期內(nèi)，各期凈利潤率不低于5%。二、盈利預(yù)測補償實施要點1 1、補償金額設(shè)定總補償額計算公式： 當期應(yīng)補償金額=(截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當期期末累計實際凈利潤數(shù))+利潤補償期內(nèi)承諾凈利潤數(shù)總和 X X 本次交易的總對價-已補償金額各交易對方應(yīng)補償金額=當期應(yīng)補償金額 X X

4、本次交易前各自在標的的持股比例。補償方式：就補償責任而言，可以由一兩名標的持股比例較大股東承擔全部補償責任。就補償形式而言， 通過并購獲得股份的標的股東以股份補， 通過并購獲得現(xiàn)金的標的股東以現(xiàn)金補，典型安排如下(摘自新國都收購范特西草案)：(1)交易對方僅取得現(xiàn)金對價的，以現(xiàn)金方式補償；(2)交易對方僅取得股份對價的，交易對方首先以本次交易獲得的尚未出售的新國都的股份進行補償，不足的部分由其以現(xiàn)金補償；(3)交易對方同時取得現(xiàn)金和股份對價的，交易對方首先應(yīng)按取得現(xiàn)金和股份對價的比例分別以現(xiàn)金方式和股份方式進行補償， 若交易對方本次交易獲得的尚未出售的上市公司的股份不足以補償部分，可以由其以現(xiàn)

5、金補償。(2)、(3)當年應(yīng)補償股份數(shù)=當年應(yīng)補償金額/本次發(fā)行價格(2)、(3)當年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)=當年應(yīng)補償金額一交易對方當年已經(jīng)補償?shù)墓煞輸?shù) X X 本次發(fā)行價格(所有補償皆應(yīng)考慮除權(quán)因素)2 2、資產(chǎn)減值測試及補償在三年業(yè)績承諾年度結(jié)束時，上市公司可聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的公司進行減值測試。 如果擬購買資產(chǎn)期末減值額(已補償股份總數(shù) X X 發(fā)行價格+已補償現(xiàn)金總金額)，則除按照發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議中對業(yè)績承諾補償股份所約定的補償以外，交易對方還應(yīng)按照下述方法向雙龍股份另行補償：股份補償義務(wù)人需要補償金額=標的資產(chǎn)期末減值額-已補償股份總數(shù) X X 發(fā)行價格-已

6、補償現(xiàn)金3 3、股份補償實施方式上市公司一般向股東大會提交以1元對價回購并注銷應(yīng)補償股份的議案，也有上市公司向股東大會提交將交易對方應(yīng)補償?shù)墓煞葙浰徒o相應(yīng)的股權(quán)登記日登記在冊的除交易對方之外的上市公司其他股東的議案。 總之有兩種選擇： 注銷應(yīng)補償股份或轉(zhuǎn)贈。三、獎勵對價設(shè)置如果承諾期標的實際實現(xiàn)的凈利潤超出承諾期承諾凈利潤，上市公司將超出部分的一定比例（一般20%至50%左右）計入當期損益獎勵予以標的管理層（或原標的股東）。（近期市場化產(chǎn)業(yè)并購此類案例較多，可參考廣博集團收購靈云傳媒、驊威股份收購第一波、神州信息收購中農(nóng)信達等）有些方案甚至?xí)O(shè)置階梯性的獎勵條款，如麗鵬股份（002374）收購

7、華宇園林，其方案獎勵對價設(shè)置如下：如果承諾期華宇園林實際實現(xiàn)的扣非后凈利潤總和超出承諾期承諾扣非后凈利潤，但超出幅度不到30%,則將超出部分凈利潤的30%獎勵給華宇園林的經(jīng)營管理團隊； 如超出幅度超過30%,則采取階梯式分段累計獎勵方式：將超出幅度30%以內(nèi)凈利潤的30%獎勵給華宇園林的經(jīng)營管理團隊，超出幅度30%以上凈利潤的50%獎勵給華宇園林的經(jīng)營管理團隊。該等獎勵金額累計不超過1億元人民幣。舉例說明：假設(shè)承諾期內(nèi)年實現(xiàn)利才閏超過承諾凈利潤的20%,即實現(xiàn)禾潤=40,400X（1+20%）=48,480萬元，超出部分凈利潤=40,400X20%=8,080萬元，獎勵金額=8,080X30%=2,424萬元；假設(shè)承諾期實現(xiàn)利潤超過承諾凈利潤的40%,即實現(xiàn)利潤=40,400X（1+40%）=56,560萬元，超出部分凈利潤=40,400X40%=16,160萬元，