XX公司AH股分析及方案

1、xx 股份有限公司A+H 上市條件分析及方案投資發(fā)展部2014.121xx 股 份 有 限 公 司目錄 一、H 股上市的主要政策 .3（一）證監(jiān)會審批政策 .3（ 二）外匯管理政策 .3 （三）香港聯(lián)交所審批政策 .3二、H股上市的利弊分析 .5（ 一 ） H 股 上 市 的 有 利 方面 .5（二）H股上市的不利方面 .5三、H股上市條件與流程 .6 （一）、H 股主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件.6（二）、香港主板上市程序.7（三）、香港創(chuàng)業(yè)板上市流程.8四、創(chuàng)業(yè)板上市案例.9（一）中小板-金風(fēng)科技（002202）.9（二）創(chuàng)業(yè)板-藍色光標(biāo)（300058）.10五 、XX公 司H股上市方案.11（一）

2、傳統(tǒng)方式IPO .11 （二）搭建紅籌架構(gòu)境外上市. 112xx 股份有限公司 一、 H 股上市的主要政策 （一）證監(jiān)會審批政策 鑒于 A 股申報企業(yè)過多和市場環(huán)境不穩(wěn)定，為緩解 A 股申報壓力、提高審批效率，證監(jiān)會已放寬 H 股上市審核政策。一是取消了 “4億元人民幣凈資產(chǎn)、 5000 萬美元融資額、 6000 萬元人民幣凈利潤 ” 的標(biāo)準(zhǔn)條件和前置程序，不再設(shè)盈利、規(guī)模等門檻。二是簡化了申報文件和審核程序。 H 股 IPO 的申請材料目錄文件數(shù)量從以前的 28 個簡化為現(xiàn)在的 13 個。三是減少了審批環(huán)節(jié)。在審核過程中，證監(jiān)會不再需要向國資委、發(fā)改委及行業(yè)主管部門等征求意見，證監(jiān)會國際部也

3、不再需要向發(fā)行部征求意見。解讀：證監(jiān)會原則上鼓勵企業(yè)到境外上市。（二）外匯管理政策 2013 年初國家外管局發(fā)布關(guān)于境外上市外匯管理有關(guān)問題的通知 ，簡化了相關(guān)政策，上市和股份變化只要登記后即可結(jié)匯。銀行上市資金回流境內(nèi)結(jié)匯以及境內(nèi)股東增持（或減持）其境外股份，只需按要求向所在地外管局提交規(guī)定申請材料（主要是書面申請和境外上市登記證明） ，所在地外管局審核無誤后，即可通過所在地銀行辦理賬戶開設(shè)、資金匯兌等手續(xù)。 （三）香港聯(lián)交所審批政策香港聯(lián)交所重點關(guān)注法律合規(guī)和信息披露等方面，主要包括：一是律師對稅收、物業(yè)、依法合規(guī)記錄、行業(yè)準(zhǔn)入資質(zhì)、社保和勞資關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易等方面的整體法律意見。二是管理層

4、連續(xù)性和控股股東連續(xù)性。三是業(yè)務(wù)披露，要求對上市前的股本融資進行充分披露、行業(yè)報告及公平性等。四是財務(wù)披露，包括股權(quán)激勵計劃以及會計處理、會計處理方法以及是否符合會計準(zhǔn)則要求。3xx 股份有限公司表1H 股與A 股IPO 申報文件比較序號H 股申報文件內(nèi)容與 A 股IPO申報文件的比較與 A 股的申報文件2-1 相似對 A、H 兩地市場，估值，上市條首次公開發(fā)行境外上市外資1 件的分析不同，但對于公司介紹，歷史沿革，風(fēng)險因素，上股申請報告市必要性等大部分內(nèi)容較為類似與A股申報文件2-2、2-3相似模板相同，只是內(nèi)容中上市地2 股東大會及董事會相關(guān)決議不同3 公司章程 大致內(nèi)容相似，部分內(nèi)容如公

5、司治理等存在差異營業(yè)執(zhí)照、屬于特殊許可行業(yè)4 與A 股的申報文件9-1-2相同 的申請人需提供許可證5 銀監(jiān)會的監(jiān)管意見書 與A 股的申報文件9-8相同 國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有與 A 股的申報文件9-3相似，但國有股權(quán)減持方案A、 H兩地6 股權(quán)設(shè)置以及國有股減（轉(zhuǎn)）有所不同持的相關(guān)批復(fù)文件（如適用）募集資金投資項目的審批、核與A 股的申報文件7-1 相似，僅在在向銀監(jiān)會申報上市方案7 準(zhǔn)或備案文件（如適用） 時的具體方案口徑有所區(qū)別近三年納稅申報表以及稅務(wù)8與 A 股的申報文件 8-1相同 部門出具的納稅證明申請人符合環(huán)保要求的證明 9 與 A股的申報文件相似 文件 與 A 股的申報文件

6、5-1、 5-2 相似，針對A 或 H 股上市，在意 10境內(nèi)法律意見書 見書內(nèi)描述略有差異申請人近三年及最近一期經(jīng)與A 股的申報文件 4-1 相似， H 股審計報告編制需遵循國際11審計的財務(wù)報表及其審計報會計準(zhǔn)則，A 股的國內(nèi)會計準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換為國際會計準(zhǔn)則約一周告 與 A 股招股說明書結(jié)構(gòu)上存在差異。且撰寫負責(zé)主體不同，A12 H 股招股說明書（草稿）股一般是由券商負責(zé)撰寫，H 股一般是由國際律師負責(zé)撰寫13 申請人及中介機構(gòu)聯(lián)絡(luò)表與 A 股的申報文件0-0 相同 備注：港交所只有在中國證監(jiān)會批復(fù)同意企業(yè)境外上市后才會接受內(nèi)地企業(yè)的申請4xx 股份有限公司二、 H 股上市的利弊分析 （一） H

7、 股上市的有利方面 1.有利于進一步完善公司治理。通過籌備申請 H 股上市，引進機構(gòu)投資者等質(zhì)量相對較高的股東，對于進一步完善公司治理、加強內(nèi)控、防范化解風(fēng)險、解決歷史遺留問題等諸多方面將起到積極作用。 2.審批過程相對可控。證監(jiān)會、外管局相關(guān) H 股上市審批政策出現(xiàn)簡化放松的趨勢，香港聯(lián)交所審核時間較為固定，香港市場容量較大，且沒有政策性關(guān)閉及排隊等問題， 總體來說 H 股審批預(yù)期不確定性較小 。 3.有利于提升品牌形象和影響力。境外上市將提供與國際大型投資者直接面對面交流的機會，擴大國際投資者及分析師的覆蓋度，提高我司的國際知名度和影響力。 4.后續(xù)再融資更加便利靈活。 在 H 股上市，再

8、融資通常不需要行政審批。 香港資本市場運作更加國際化、市場化，各類投資者尤其是機構(gòu)投資者眾多，金融工具種類豐富，資金來源廣，市場容量大，承載能力強。同時，H 股國際投資者往往更加看重基本面，并有能力持續(xù)支持企業(yè)未來可能的資本補充計劃，相對于 A 股上市而言，更加便利靈活。 （二） H 股上市的不利方面 1.結(jié)匯問題。目前我國資本項目的外匯仍然受到管制，外管局雖然出臺文件表示只要登記后即可結(jié)匯，但據(jù)了解還缺少相應(yīng)的操作細則，要履行相應(yīng)的審批程序、結(jié)匯需要一定的時間。 2.估值問題。從香港資本市場行情來看，內(nèi)地企業(yè) H 股市盈率、市凈率等估值指標(biāo)普遍都較 A 股低，在當(dāng)前資本市場低迷環(huán)境下， H

9、股估值偏低，不利于提高發(fā)行定價，且容易使原有股東遭受溢價損失。 3.費用問題。在香港上市涉及的中介機構(gòu)比較多，各項費用均高于在內(nèi)地市場的相關(guān)費用水平。其中投資銀行收取的費用基本相當(dāng)，但律師、印刷商等收取的費用是國內(nèi)機構(gòu)的五、六倍以上。如發(fā)行 H 股一般需要四家律師，即發(fā)行人香港律師和美國律師、承銷商香港律師和承銷商美國律師。5xx 股份有限公司 4.法律合規(guī)問題。 香港法律體系與大陸有較大的差異，法規(guī)要求較嚴(yán)、法律訴訟風(fēng)險較高。如香港聯(lián)交所要求香港上市公司必須有常住香港的獨立董事，要求委任專職公司秘書，對信息披露的要求也比較嚴(yán)格。若某些方面存在缺陷，面臨集體訴訟的風(fēng)險較高。三、 H 股上市條件

10、與流程（一）、 H 股主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件香港主板上市要求香港創(chuàng)業(yè)板上市要求主要為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具必須從事單一業(yè)務(wù)，但允許有圍繞該單一公司類型有贏利紀(jì)錄的公司籌集資金。 業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)活動不設(shè)最低溢利要求。但公司須有24個月從上市前三年合計溢利（溢利是指事 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或利潤總額） 5000 萬港元，最近一財務(wù)要求 上市時市值超過 5 億港元，發(fā)行人可以申年須達 2000 萬港元。請將 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”減至 12 個月）； 無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于上市時市值須達 1 億港元。 上市市值 4600 萬港元； 最低公眾持股量為 25%（如發(fā)行 3000

11、萬港元或已發(fā)行股本的 25%（如市值最低公眾持人市場超過 40 億港元，則最低超過 40 億港元，最低公眾持股量可減至股 可降低為 10%）。20%）； 三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同在 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”期間，須在基本相同管理層狀況 的管理層及擁有權(quán)下營運。 的管理層及擁有權(quán)下營運； 按季披露，中期報和年報中必須列示實際信息披露 一年兩度的財務(wù)報告。 經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標(biāo)的比較；無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包包銷安排金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)銷。購額達到時方可上市。 解讀：公司條件完全符合香港上市要求 6xx 股份有限公司（二）、香港主板上市程序日數(shù)（ H

12、 -？）和要求材料H 25 向聯(lián)交所上市科·繳交首次上市費的全數(shù) H - 25 作上市排期申請·較完備的招股章程草稿及上市時間表初稿·所要求的營業(yè)紀(jì)錄期間首兩年的經(jīng)審計賬目副本有·關(guān)發(fā)行人于上市后的關(guān)連交易建議的書面陳述H 20 文件提交(第一部份) ·所要求的營業(yè)紀(jì)錄尚余期間的賬目及賬目調(diào)整表草稿 ·公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿 ·發(fā)行人與各董事 / 高級管理人員 / 監(jiān)事之間，以及發(fā)行人與 其保薦人之間的合約初稿（只適用于 H股） H 15 文件提交 (第二部份 ) ·盈利預(yù)測的備忘錄初稿

13、83;董事 / 監(jiān)事者正式簽署、按附錄五 B/H/I 表格的形式填具有關(guān)其它任何業(yè)務(wù)的正式聲明及承諾書 H 10 文件提交 (第三部份 ) ·公司條例規(guī)定的附件 文件提交 ·正式上市通告的初稿 ·認(rèn)購證券的申請表格初稿 ·證券的所有權(quán)文件或證書的初稿 有·關(guān)發(fā)行人正式注冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本（只適用于 H 股） H 4 正式上市申請 包·括正式簽署的上市協(xié)議在內(nèi)的有關(guān)文件的最后定稿 上市科推薦或拒絕申請 拒絕 可選擇提交上市委員會復(fù)核推薦H 上市委員會聆訊批準(zhǔn) ·依據(jù)公司條例將招股章程注冊7xx 股份有限公司

14、·向聯(lián)交所提交所需的正式文件發(fā)行招股書及上市通告 證券開始買賣（三）、香港創(chuàng)業(yè)板上市流程向聯(lián)交所申請排期預(yù)計創(chuàng)業(yè)板上市委員會進行聆訊前至少25 個工作日拒絕申請上市科推薦 / 拒絕上市申請申請人可向創(chuàng)業(yè)板上市委員會提出上訴推薦上市 拒絕申請申請人可向上市（復(fù)核）創(chuàng)業(yè)板上市委員會進行聆訊委員會提出上訴批準(zhǔn)上市刊發(fā)招股章程股份買賣向聯(lián)交所申請排期8xx 股份有限公司四、創(chuàng)業(yè)板上市案例（一）中小板 -金風(fēng)科技（ 002202） 1、事件簡述。 2009 年9 月2 日，金風(fēng)科技第三屆董事會第16 次會議全票同意了發(fā)行 H 股的議案，并于同年 9 月 25 日召開股東大會審議通過相關(guān) H 股

15、上市議案。根據(jù)議案內(nèi)容，本次發(fā)行的 H 股股數(shù)不超過發(fā)行后公司總股本的15%，并授予全球簿記管理人不超過上述發(fā)行的 H 股股數(shù) 15%的超額配售權(quán)。 2010 年 6 月 7 日，公司在香港聯(lián)交所公開招股 ,擬發(fā)行 395 億股 H 股 ,定價區(qū)間初步確定在 19 80 港元至 23 港元，預(yù)計募資80.79 億港幣（扣除傭金） 。2010 年 10 月 08 日，在港成功上市 ,金風(fēng)科技成為中小板首家 “A H”的公司。2、財務(wù)及市場環(huán)境。 2009 年上半年金風(fēng)科技實現(xiàn)營業(yè)總收入 38 億元，同比增長 216.15%；實現(xiàn)凈利潤5.38 億元，同比增長260.96%，每股收益為0.385

16、元，這已是金風(fēng)科技連續(xù)第八個年頭實現(xiàn)業(yè)績100%增長。金風(fēng)科技當(dāng)時正處于擴張產(chǎn)能、快速發(fā)展的時期。但隨著國家發(fā)改委出臺抑制風(fēng)電行業(yè)產(chǎn)能過剩的政策，國內(nèi)風(fēng)電企業(yè)勢必面臨大規(guī)模的行業(yè)洗牌。金風(fēng)科技作為國內(nèi)第一大風(fēng)力發(fā)電設(shè)備制造商，市場份額有被蠶食的危險。當(dāng)時國內(nèi)整機制造廠已超過了 70 家， 20 多家能生產(chǎn)出樣機，東方電氣和上海電氣是金風(fēng)科技最強有力的競爭對手。在這樣的市場背景下，如果能成功發(fā)行 H 股，對控制金風(fēng)科技市場地位無疑有重要意義。 3、發(fā)行主要目的。金風(fēng)科技 H 股招股說明書稱 ,籌資資金約四成用于生產(chǎn)基地建設(shè)及優(yōu)化業(yè)務(wù) ,其余用于進軍美國、澳大利亞及歐洲等國際市場 ,以及研發(fā)風(fēng)電設(shè)

17、備機組等。金風(fēng)董事長兼首席運行官武鋼詳解了募資投向 ,即約 40 2用于建設(shè)生產(chǎn)基地 ,約 14 6用于設(shè)計及開發(fā)風(fēng)電機組的部件 ,約 24用于拓展國際市場 ,約 111償還銀行貸款 ,而其余則用作營運資金。 4、溢價問題及對策。對于投資者關(guān)心的利潤分配問題，公司公告表示： “為平衡公司現(xiàn)有股東和未來 H 股股東的利益，同意將 2010 年 1 月 1 日之前的公司滾存利潤由老股東享有， 2010 年 1 月 1 日之后至本次公開發(fā)行H 股之前公司的滾存利潤由發(fā)行后的新老股東共同享有。 5、后市表現(xiàn)。新的募資資金有效的緩解了公司業(yè)務(wù)擴張期對資金的需求問 9xx 股份有限公司題。但由于市場變化等

18、多方面的原因，公司業(yè)績下滑嚴(yán)重。A+H 股的二級市場表現(xiàn)也不盡人意。從H 股上市以來，經(jīng)歷了長達3 年的單邊下跌過程，其中A股由 20.32元最低跌至4.66元， H股由19.06 港幣最低跌至 2.41 元。（二）創(chuàng)業(yè)板 -藍色光標(biāo)（300058 ）1、事件簡述。2014 年 11 月3 日，藍色光標(biāo)第三屆董事會第 19 次會議全票同意了發(fā)行H 股的議案。根據(jù)議案內(nèi)容，藍色光標(biāo)此次發(fā)行的初始發(fā)行規(guī)模為不超過公司發(fā)行后總股份的25%；同時，公司可授予簿記管理人不超過上述發(fā)行的H 股股數(shù) 15%的超額配售權(quán)。但該議案目前尚未經(jīng)過股東大會通過。如將來發(fā)行成功 ,金風(fēng)科技將成為中小板首家“A H”的

19、公司。 2、發(fā)行主要目的。對于發(fā)行 H 股股票募集資金使用計劃，藍色光標(biāo)表示，此次募集資金將用于包括境外并購項目、海外業(yè)務(wù)拓展項目、海外業(yè)務(wù)支撐平臺搭xx 股份有限公司建項目、償還銀行貸款及補充營運資金，具體募集資金用途以 H 股招股說明書的披露為準(zhǔn)。 3、溢價問題及對策。公司公告表示：為平衡公司現(xiàn)有股東和未來 H 股股東的利益，在扣除公司于本次發(fā)行并上市之前根據(jù)中國法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定、并經(jīng)公司股東大會審議批準(zhǔn)的擬分配股利（如有）后，本次發(fā)行并上市前本公司的滾存利潤（如有） ，由本次發(fā)行并上市后的新老股東共同享有。 4、最新進展。公司目前還未召開股東大會審議該事項，公司董秘辦人士表示，公

20、司會擇機召開董事會審議此事，會議時間大概在2015 年元旦前后。按公司計劃將會在股東大會通過后 18 個月內(nèi)完成 H 股的募集及上市工作。目前具體的發(fā)行股數(shù)和定價、中介機構(gòu)的選擇還沒有確定。另公司表示，之所以選擇在香港上市，主要看中的是香港市場廣泛的海外投資者背景及為公司將來全球布局進行形象包裝和戰(zhàn)略布局。10五、 XX 公司 H 股上市方案（一）傳統(tǒng)方式 IPO 此種方式和其他直接赴港IPO 的企業(yè)一樣，主要流程如下：1. 取得地方政府或國務(wù)院有關(guān)主管部門的同意和推薦，向中國證監(jiān)會提出申請；2. 由中國證監(jiān)會就有關(guān)申請是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項規(guī)定會商國家發(fā)改委

21、等有關(guān)部門；3. 聘請中介機構(gòu)，報送有關(guān)材料。其中律師必須有兩套班子（國內(nèi)和境外各一套） ，保薦、審計、評估、財經(jīng)公關(guān)機構(gòu)須符合香港聯(lián)交所相關(guān)資質(zhì)；4. 中國證監(jiān)會審批；5. 向香港聯(lián)交所提出申請，并履行相關(guān)核準(zhǔn)和登記程序。（詳見第三章）解讀： 1、由于中國證監(jiān)會原則上鼓勵內(nèi)地企業(yè)赴港上市，故審批不確定性較小。證監(jiān)會批準(zhǔn)后一般 6-9 個月可完成 H 股上市工作。 2、目前內(nèi)地券商如中金、海通，合資券商如一創(chuàng)摩根都具有保薦 H 股上市的資質(zhì)，不必專門尋找境外券商。（但境外律師以及具有聯(lián)交所資質(zhì)的審計、公關(guān)、評估為必要條件）優(yōu)點：審核時間短，無須排隊缺點：無法繞開證監(jiān)會審核； H 股上市只有新發(fā)

22、行股份可交易，無法實現(xiàn)原有股東的利益。（二）搭建紅籌架構(gòu)境外上市“紅籌上市 ”，概括而言是指境內(nèi)企業(yè)的實際控制人以個人名義，在英屬維爾京群島（ BVI）、開曼群島、百慕大等注冊一家離岸公司，該公司通過反向收購國內(nèi)準(zhǔn)備上市的主體，把國內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，成為海外控股公司。之后，以海外控股公司為主體進行上市，但是該海外控股公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然在境內(nèi)。海外重組是紅籌上市的基本步驟，其目的即在于通過合法的途徑，對境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)進行重組，將境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或權(quán)益被海外控股公司擁有或控制。11xx 股份有限公司紅籌 BVI 搭建架構(gòu)圖：紅籌股上市的主要流程包括： 第 1 步：前期可行性研究。

23、 第 2 步：聘請中介機構(gòu)（內(nèi)地中小企業(yè)改組 / 改制并上市涉及的主要中介機構(gòu)包括保薦人、主承銷商和全球協(xié)調(diào)人、境內(nèi)外會計師、評估師和律師、公關(guān)公司和收款銀行等） 。 第 3步：于海外注冊成立控股公司（BVI）并作為上市主體。 第 4 步： BVI 公司與原股東簽署股權(quán)收購協(xié)議收購公司股權(quán)。第 5 步：BVI公司向有關(guān)商務(wù)部門申請，將集團公司性質(zhì)由內(nèi)資變更為外商獨資企業(yè)，并向外管部門進行關(guān)于“返程投資 ”備案和登記。第 6步：商務(wù)部門批準(zhǔn)公司為外商獨資企業(yè)， BVI 公司于6 個月以外匯向公司原股東繳付對價。第7步：海外上市主體向境外證券交易所遞交上市申請。第 8 步：境外上市聆訊。第9步：國

24、際推介和新股配售。第 10 步：公開發(fā)行和掛牌交易。解讀：紅籌架構(gòu)適合國內(nèi)無法IPO 的企業(yè)嘗試，對于已上市企業(yè)再融資而言12xx 股份有限公司 無吸引力。 優(yōu)點：原有股東套現(xiàn)要比 H股要容易的多。(在香港主板上市，大股東在上市6個月后，可出售其招股章程中所列載、由其實際擁有的股份 )。 缺點：搭建紅籌及最后上市程序極其復(fù)雜，環(huán)環(huán)相扣，如一環(huán)處理不好就容易破壞整個紅籌架構(gòu)，且需要協(xié)調(diào)國內(nèi)外、香港等多部門關(guān)系，不可控。目前一般國內(nèi)企業(yè)再融資無選擇紅籌的先例。13 獎品名稱： 500 萬 U 豆體驗卡卡號： 50Dd4fea7001 everage D、 stain、 The words below equals to one another except（ ） .A 、 the high seasonB、the busy seasonC、 the pe