有限責(zé)任公司增資操作流程說明書

1、有限責(zé)任公司增資操作流程說明書基于：1、XX有限責(zé)任公司于 年 月 日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本人民幣叁佰萬(wàn)元。2、XX有限責(zé)任公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，方案增加注冊(cè)資本至人民幣捌佰萬(wàn)元， 新 增注冊(cè)資金伍佰萬(wàn)元由非公司股東投資注入。3、非公司股東xx有向xx有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬(wàn)元并成為其股東 的意愿。為順利完成公司上述增資方案，根據(jù)?公司法? 、?公司登記管理?xiàng)l例?等法律法 規(guī)，特制作此說明書。第一步：制作增資說明書見附件 1 第二步：與非公司股東XX簽訂?增資意向書?見附件2注：意向書為公司下一步工作的前提與根底。 第三步：公司取得同意進(jìn)行增資的股東決議書見附件 3 根據(jù)?公司法?和公司章程

2、的規(guī)定，XX有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)增加公司注冊(cè)資 本形成決議。第四步：開展清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作 在清產(chǎn)核資和審計(jì)的根底上， 應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)依照國(guó)家有 關(guān)規(guī)定對(duì)公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。第五步：與非公司股東XX簽訂?增資協(xié)議?見附件4 第六步：非公司股東XX繳納資本并驗(yàn)資 非公司股東XX根據(jù)?增資協(xié)議?和?公司法?認(rèn)繳新增資本的出資。 XX繳納出資后，聘請(qǐng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。第七步：變更公司章程根據(jù)?增資協(xié)議?對(duì)公司章程作相應(yīng)修改。第八步：履行公司章程、股東、注冊(cè)資金、稅務(wù)變更登記手續(xù)附件 1XX有限責(zé)任公司增資說明書主要內(nèi)容一、公司根本情況。

3、二、公司增資目的及前景分析。三、公司增資的方案及操作流程簡(jiǎn)介。四、公司增資后股權(quán)分布、新股東的地位。附件 2 ：XX公司增資意向書范本甲方：XX有限責(zé)任公司 住址： 法定代表人：乙方：XX身份證號(hào)碼：住址：如為公司需注明法定代表人XX有限責(zé)任公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就擬增加XX注冊(cè) 資本達(dá)成以下協(xié)議，其內(nèi)容如下：一、XX公司注冊(cè)資本由300萬(wàn)元人民幣增至800萬(wàn)元人民幣，即增加注冊(cè)資本 500 萬(wàn)人民幣。二、所增加注冊(cè)資本由乙方認(rèn)繳，并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時(shí)繳付。三、增資后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：甲方現(xiàn)股東XX出資 ，占注冊(cè)資本的 % ；乙方出資 ，占注冊(cè)資本的 %。四、本意

4、向書簽訂后，甲方于 X 日內(nèi)取得公司增資的股東會(huì)決議，并完成公司 清產(chǎn)核資、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作。五、甲方如約完本錢意向書第四條的準(zhǔn)備工作后 X 日內(nèi)雙方以此意向書為根底 簽訂協(xié)議書。六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。 一方違約給對(duì)方造成損失的， 違約方賠償 守約方的實(shí)際損失。七、本合同一式 2 份，甲、乙雙方各執(zhí) 1 份。 每份具有同等法律效力。甲方蓋章簽字： 丙方蓋章簽字： 簽訂日期： 年 月 日附件 3 ：XX有限責(zé)任公司股東會(huì)決議書范本出席會(huì)議股東： 、XX股東會(huì)于 年 月曰在 召開。出席本次會(huì)議的股東共 人，代表公司 股東 %的股份，所作出的決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 通過。決議

5、 事項(xiàng)如下：根據(jù)?公司法? 及本公司章程的有關(guān)規(guī)定， 本次會(huì)議所設(shè)事項(xiàng)經(jīng)公司股東會(huì)表決 通過：一、同意公司注冊(cè)資本由 300 萬(wàn)元人民幣增至 800 萬(wàn)元人民幣，即增加注冊(cè)資 本 500 萬(wàn)人民幣。二、同意新增注冊(cè)資本人民幣 500萬(wàn)元由XX繳納。股東：簽名、蓋章股東：簽名、蓋章股東：簽名、蓋章附件 4 ：增資協(xié)議書范本鑒于：1、甲、乙兩方為XX以下簡(jiǎn)稱“公司的股東；其中甲方持有公司 %的股份, 乙方持有公司 %的股份；2、丙方是民事行為能力的個(gè)人或有限責(zé)任公司 ；3、丙方有意對(duì)公司進(jìn)行投資,參股公司。甲、乙兩方愿意對(duì)公司進(jìn)行增資,接 受丙方作為新股東對(duì)公司進(jìn)行投資。經(jīng)各方充分協(xié)商,根據(jù)?中華

6、人民共和國(guó)公司法?及其他有關(guān)法律、法規(guī),就公 司增資事宜,達(dá)成如下協(xié)議,以資共同遵守。第一條 公司的名稱和住所公司名稱： XXXXXX住 所：第二條 公司增資前的注冊(cè)資本、股本總額、種類、每股金額 注冊(cè)資本為： 300 萬(wàn)元第三條 公司增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)序號(hào) 股東名稱 出資金額 占股本總數(shù)額 %12第四條 審批與認(rèn)可此次丙方對(duì)公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙丙方的認(rèn)可。第四條 公司增資甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購(gòu)置權(quán)，接受丙方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資500 萬(wàn)元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。第五條 聲明、保證和承諾各方在此作出以下聲明、 保證和承諾， 并依據(jù)這些聲明、 保證和承諾而簽署本協(xié)

7、議：1、甲、乙、丙對(duì)此次增資都已認(rèn)可；2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì) 各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承當(dāng)?shù)牧x務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承 擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。第六條 公司增資后的注冊(cè)資本注冊(cè)資本為： 800 萬(wàn)元第七條 公司增資后的股本結(jié)構(gòu)序號(hào) 股東名稱 出資金額 占股本總數(shù)額 %3第八條 新股東享有的根本權(quán)利1. 同原有股東法律地位平等；2. 享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、 選擇管理者的權(quán)利。第九條 新股東的義務(wù)與責(zé)任1. 于本協(xié)議簽訂之日起 X 日內(nèi)，按本協(xié)

8、議足額認(rèn)購(gòu)股份；2. 承當(dāng)公司股東的其他義務(wù)。第十條條 公司法人機(jī)關(guān)公司法定代表人維持不變，仍然注冊(cè)登記為 XXX，執(zhí)行董事實(shí)際由XXX擔(dān)任第十一條 章程修改本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)“XXX章程進(jìn)行相應(yīng)修改。第十二條 股東地位確立 甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關(guān)國(guó)家工商行政管理部門申報(bào)的一切 必備手續(xù)，盡快使丙方的股東地位正式確立。第十三條 特別承諾 新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第十四條 協(xié)議的終止 在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：1、如果出現(xiàn)了以下情況之一，那么丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收 回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：

9、1如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法防止，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事 件，導(dǎo)致本次增資擴(kuò)股事實(shí)上的不可能性。2如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目 的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；3如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的 事實(shí)或情況。2、如果出現(xiàn)了以下情況之一，那么甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。1如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法 實(shí)現(xiàn)；2如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或 情況。3、在任何一方根據(jù)本條 1、 2 的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十六、十七、 十八條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)

10、利、 義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中 的權(quán)利，也不再承當(dāng)本協(xié)議的義務(wù)。4、發(fā)生以下情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。 本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前， 適用的法律、 法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變 化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無(wú)法根據(jù)新的法律、法規(guī) 就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。第十五條 保密1、各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與以下各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格 保密。1本協(xié)議的各項(xiàng)條款；2有關(guān)本協(xié)議的談判；3本協(xié)議的標(biāo)的；4各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第 2 款可以披露的除外。2、僅在以下情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第 1 款所述信息。1法律的要求；2任何有管轄權(quán)的政府機(jī)

11、關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求； 3向該方的專業(yè)參謀或律師披露如有 ；4非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；5各方事先給予書面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第十六條：免責(zé)補(bǔ)償由于一方違反其聲明、 保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)， 導(dǎo)致對(duì)它方或 它的董事、職員、代理人的起訴、 索賠或權(quán)利請(qǐng)求， 一方同意向它方或它的董事、 職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償， 但是由于它方的故 意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。第十七條：不可抗力1、任何一方由于不可抗力且自身無(wú)過錯(cuò)造成的不能履行或局部不能履行本協(xié)議 的義務(wù)將不視為違約， 但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，

12、以減少因不 可抗力造成的損失。2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在 事件發(fā)生后十五日內(nèi)， 向其他各方提交不能履行或局部不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告 3、不可抗力指任何一方無(wú)法預(yù)見的，且不可防止的。4、直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、地震、 爆炸、以及其它自然因素所致的事情。5、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。第十八條 違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂， 協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守， 任何一方違約， 應(yīng)承當(dāng)由此造成的守約 方的實(shí)際損失和由此帶來的間接損失。第十九條 爭(zhēng)議解決 本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng)議，

13、 應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，一方可以起訴到有管轄權(quán)的法院。第二十條 本協(xié)議的解釋權(quán) 本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。第二十一條 未盡事宜 本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的根本原那么與內(nèi)容， 其中涉及的各具體事項(xiàng) 及未盡事宜， 可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議， 補(bǔ)充協(xié)議與 本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十二條 生效 本協(xié)議書于協(xié)議各方代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過，不得終止本協(xié)議。第二十三條 協(xié)議文本本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報(bào)時(shí)使用。甲方：乙方：丙方:年 月 日附件 5：公司和新認(rèn)股的投資人在驗(yàn)資前的準(zhǔn)備程序：1、公司在銀行設(shè)立專項(xiàng)的驗(yàn)資帳戶可能因銀行而異

14、，有的銀行可能不要求設(shè) 立專門的驗(yàn)資帳戶2、新增股東去銀行繳款注：如果是溢價(jià)的，可能一局部款匯入新設(shè)的驗(yàn)資帳 戶，一局部款匯入公司原帳戶作為資本公積， 此項(xiàng)也是因銀行而異， 故需特別注 意。另，在繳款憑證備注欄注明“投資款 3、要求開戶行出具?注冊(cè)資本金增資資金證明? ，交會(huì)計(jì)師事務(wù)所，同時(shí)將所有 股東的繳款單交會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以出具驗(yàn)資報(bào)告。附件 6 ：委托會(huì)計(jì)師事所增資驗(yàn)資需要提供的有關(guān)資料：1>. 以貨幣增資驗(yàn)資報(bào)告所需資料1、各股東同意增資的股東會(huì)決議驗(yàn)原件留復(fù)印件2、修改后的章程或補(bǔ)充章程及增資前的原章程驗(yàn)原件留復(fù)印件3、增資前的最近一期驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)原件留復(fù)印件4、公司及各法人股東

15、 有法人股東時(shí)提供 最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表及往來明細(xì)表 復(fù) 印件5、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 復(fù)印件 6、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照有法人股東時(shí)提供復(fù)印件7、股東身份證復(fù)印件8、銀行進(jìn)帳單原件9、股東用于劃繳投資款的個(gè)人存折 / 卡或取款回單復(fù)印件10 、其他需要提供的資料2>. 以實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)增資驗(yàn)資報(bào)告所需要的資料1、各股東同意增資的股東會(huì)決議驗(yàn)原件留復(fù)印件2、修改后的章程或補(bǔ)充章程及增資前的原章程驗(yàn)原件留復(fù)印件3、增資前的最近一期驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)原件留復(fù)印件4、公司及各法人股東有法人股東時(shí)提供最近一期會(huì)計(jì)報(bào)表復(fù)印件5、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照 復(fù)印件6、法人股東營(yíng)業(yè)執(zhí)照有法人股東時(shí)提供復(fù)印件7、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土

16、地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告驗(yàn)原件留復(fù)印件8、實(shí)物出資方承諾 6 個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)的承諾書原件9、無(wú)形資產(chǎn)出資方承諾 1 個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾書原件10 、實(shí)物交接清單 驗(yàn)原件留復(fù)印件11 、投資人身份證明或營(yíng)業(yè)執(zhí)照有法人股東時(shí)提供復(fù)印件12 、實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告驗(yàn)原件留復(fù)印件13 、其他需要的資料委托人委托驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資需按規(guī)定辦理委托手續(xù)， 填寫委托書。 以貨幣出資的應(yīng) 提交銀行進(jìn)帳單； 以非貨幣出資的， 應(yīng)提交經(jīng)有法定評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)評(píng)估的報(bào)告書和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)； 以新建或新購(gòu)入的實(shí)物作為投資的， 也可以不經(jīng)過評(píng)估， 但 要提供合理作價(jià)證明； 建筑物以工程決算書為依據(jù)， 新購(gòu)物品以發(fā)票上的金額為 出資額；驗(yàn)資后，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)應(yīng)出具驗(yàn)資報(bào)告， 連同驗(yàn)資證明材料及其他附件， 一并交與委 托人，做為申請(qǐng)注冊(cè)資本的依據(jù)。附件 7 ： 到原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：1、 由公司加蓋公章的申請(qǐng)報(bào)告；2、 公司委托代理人的證明委托書以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件；3、公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書；4、股東會(huì)或董事會(huì)作出的增資決議，涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程； 1 注冊(cè)資本變更：提供有合法資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； 2 股東變更：需重新提交公司章程、股