城投債的發(fā)行條件與應(yīng)對方法

1、目錄1.城投公司發(fā)行企業(yè)債的基本情況11.1城投公司的主要形式11.2城投公司企業(yè)債的主要交易場所22.城投公司發(fā)行企業(yè)債的監(jiān)管和發(fā)行條件22.1監(jiān)管主體與依據(jù)22.2發(fā)行條件與審核新規(guī)3發(fā)行條件3審核新規(guī)43.城投公司發(fā)行企業(yè)債的融資優(yōu)勢44.城投公司發(fā)行企業(yè)債需滿足條件及應(yīng)對方法54.1主體存續(xù)時間及應(yīng)對方法64.2資產(chǎn)注入及應(yīng)對方法64.3利潤及應(yīng)對方法84.4稅務(wù)調(diào)整91.城投公司發(fā)行企業(yè)債券的基本情況1.1城投公司的主要形式截至目前，全國范圍來看，城（建）投公司多由省、市、縣政府的國資委控股，有些地方由發(fā)改委、建設(shè)局等政府職能部門控股。城（建）投公司發(fā)行企業(yè)債券依托的主體主要有以下三

2、種形式：（1）城建國有資產(chǎn)經(jīng)營管理主體，承擔(dān)授權(quán)國有資產(chǎn)保值增值的責(zé)任，且主要手段是資本運營。（2）城市基礎(chǔ)設(shè)施及市政公用項目的投融資平臺。（3）城市基礎(chǔ)設(shè)施及市政公用項目市場化運作主體。通過發(fā)行城投類企業(yè)債券，地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目能獲得足夠的資金支持，使項目得以順利實施。政府一般對發(fā)行主體在平臺搭建、業(yè)務(wù)開展、資產(chǎn)注入、收入和利潤等方面有政策優(yōu)惠和財政支持。1.2城投公司企業(yè)債券的主要交易場所銀行間債券市場是城投債的主要交易場所。銀行間債券市場主要由商業(yè)銀行和保險公司等大型機構(gòu)投資者構(gòu)成，存在較大的需求空間。而且，近期在銀監(jiān)會8號文對商業(yè)銀行投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的規(guī)范下，銀行理財產(chǎn)品的資金已

3、經(jīng)從非標(biāo)資產(chǎn)向債券資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，這一部分的需求增加預(yù)計將繼續(xù)對債市起到較好支撐。2.城投公司企業(yè)債券的監(jiān)管和發(fā)行條件2.1監(jiān)管主體與依據(jù)監(jiān)管主體：國家發(fā)改委負責(zé)非上市公司（包括公司制和企業(yè)制公司）發(fā)行的企業(yè)債券法律法規(guī)依據(jù)：n 1993年8月2日國務(wù)院發(fā)布的企業(yè)債券管理條例；n 2008年1月4日國家發(fā)改委發(fā)布的關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展，簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知；n 中華人民共和國證券法、中華人民共和國公司法。n 2013年4月19日國家發(fā)改委關(guān)于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知2.2發(fā)行條件與審核新規(guī)2.2.1發(fā)行條件（1）企業(yè)債券管理條例第12條和第16條規(guī)定：n 企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)

4、定要求；n 企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定；n 具有償債能力；n 企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利；n 企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；n 所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。（2）國家發(fā)改委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知（發(fā)改財金【2008】7號）：n 股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；n 累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；n 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；n 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全

5、。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%。n 已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債券未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；n 最近3年沒有重大違法違規(guī)行為。2.2.2 審核新規(guī)關(guān)于進一步改進企業(yè)債券發(fā)行審核工作的通知，發(fā)改辦財金20123451號中將企業(yè)債券分為“加快和簡化審核類”、“從嚴(yán)審核類”和“適當(dāng)控制規(guī)模和節(jié)奏類”（1） 加快和簡化審核類項目主要包括:1、當(dāng)前國家重點支持范圍的

6、發(fā)債申請2對信用等級較高，償債措施較為完善及列入信用建設(shè)試點企業(yè)的發(fā)債申請， （2）從嚴(yán)審核的項目主要包括：1、募集資金用于產(chǎn)能過剩、高污染、高耗能等國家產(chǎn)業(yè)政策限制領(lǐng)域的發(fā)債申請；2、企業(yè)信用等級較低，負債率高、債券余額較大或運作不規(guī)范、資產(chǎn)不實、償債措施較弱的發(fā)債申請。3.城投公司發(fā)行企業(yè)債券的融資優(yōu)勢城市的快速持續(xù)發(fā)展需要長期穩(wěn)定的資金支持作為后盾，而企業(yè)債券具有融資規(guī)模大、期限長且融資成本低、不影響所有權(quán)結(jié)構(gòu)等諸多優(yōu)勢，并且還具有可分期發(fā)行、資金使用靈活、流動性強、投資者范圍廣等特點。（1）企業(yè)債利于鎖定利率、融資成本低目前大部分企業(yè)債采取固定利率的付息方式，即發(fā)行日決定了未來幾年付息

7、水平。而目前市場處于低利率周期，和CPI持續(xù)高企相比，我國實際利率水平仍然較低，目前的存貸款利率位于較低水平，因此，相對于銀行貸款等，目前的市場環(huán)境發(fā)行企業(yè)債券融資，對于企業(yè)鎖定長期償付成本優(yōu)勢明顯。（2）企業(yè)債券融資的規(guī)模大、期限長，有利于控制長期資金成本企業(yè)債券的發(fā)行規(guī)模一般在5億元以上，債券期限大都以5年期以上為主，呈現(xiàn)出明顯的融資規(guī)模大、存續(xù)期限長的特點。而銀行貸款利率和短期金融工具利率作為國家進行宏觀調(diào)控的重要工具之一，會受到國家宏觀經(jīng)濟政策和產(chǎn)業(yè)政策變化的影響，利率水平的波動性較大，融資成本不確定性很強，不利于控制長期資金成本，而發(fā)行固定利率的企業(yè)債券可以在發(fā)行時即鎖定長期融資成本

8、，減少成本支出的不確定性對企業(yè)經(jīng)營所造成的不利影響。（3）發(fā)行企業(yè)債券有利于減輕財務(wù)管理上的壓力由于企業(yè)債券的存續(xù)期限較長，本金一般只需在債券存續(xù)期的最后一年歸還，發(fā)行人每年只需支付當(dāng)年利息即可，與銀行貸款等其他債務(wù)融資方式相比，企業(yè)債券融資現(xiàn)金流壓力較小，減輕在財務(wù)管理上的壓力，增加了募集資金使用的靈活性。（4）企業(yè)債券募集資金用途寬泛企業(yè)債券是公司根據(jù)經(jīng)營運作具體需要所發(fā)行的債券，它的主要用途包括固定資產(chǎn)投資、運營資金補充、技術(shù)更新改造、資金結(jié)構(gòu)改善、債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、財務(wù)成本降低、公司并購重組資金支持等。因此，只要不違反有關(guān)制度規(guī)定，發(fā)債資金如何使用是發(fā)行人自己的事務(wù)，無需政府部門審批。（5

9、）發(fā)行企業(yè)債券可以發(fā)揮債務(wù)融資的稅盾作用和財務(wù)杠桿作用債券的稅盾作用來自于債務(wù)利息和股利的支出順序不同，我國稅法準(zhǔn)予利息支出在稅前列支，而股息則在稅后支付。對企業(yè)而言，這相當(dāng)于債券籌資成本中的相當(dāng)一部分是由國家負擔(dān)的，因而負債經(jīng)營能為企業(yè)帶來稅收節(jié)約價值。我國企業(yè)所得稅稅率為25%，也就意味著企業(yè)舉債成本中有將近1/4是由國家承擔(dān)，因此，企業(yè)可以合理地避稅，同時增加每股稅后利潤。債券融資還具有財務(wù)杠桿作用。股票融資雖然可以增加企業(yè)的資本金和抗風(fēng)險能力，但股票融資同時也使企業(yè)的所有者權(quán)益增加，其結(jié)果是企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的收益會被攤薄。而公司發(fā)行債券除了按事先確定的票面利率支付利息外，其余的經(jīng)營成果將為

10、原來的股東所分享。如果納稅付息前利潤率高于利率，負債經(jīng)營就可以增加稅后利潤，從而形成財富從債權(quán)人到股東之間的轉(zhuǎn)移，使股東權(quán)益增加。4.城投公司發(fā)行企業(yè)債券需滿足條件及應(yīng)對方法城建（投）公司承擔(dān)著地方市政、道路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等項目，通過發(fā)行企業(yè)債券從資本市場直接融得資金，可為地方建設(shè)提供重要的支持。4.1主體存續(xù)時間及應(yīng)對方法n申報要求企業(yè)債券管理條例第十二條：“發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利”。n問題所在一些城建（投）公司成立時間較短，其存續(xù)時間一般在1-2年，不能滿足企業(yè)債券管理條例中“企業(yè)連續(xù)3年經(jīng)營”的要求。n解決方案方案一：尋求同一控制下、經(jīng)營范圍相同或相似、且存續(xù)期大于3年的公司，合理合

11、法變更工商檔案，使其成為發(fā)行人合法前身，并在工商變更日注銷前身。方案二：尋求同一控制下、存續(xù)期大于3年的公司，實現(xiàn)該公司與發(fā)行人的合并，并作為發(fā)行人的控股子公司。例如膠州市以城建公司作為融資平臺發(fā)行企業(yè)債券，該城建公司成立于2009年7月，工商登記等相關(guān)手續(xù)完成時間也是2009年7月，截至2010年10月，其連續(xù)經(jīng)營時間只有1年零3個月，其自身不符合“發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利”的條件。膠州市國資委下屬有另一家國有投資公司，成立于2003年，主營業(yè)務(wù)為市政基礎(chǔ)設(shè)施投資，其資產(chǎn)和規(guī)模都沒有現(xiàn)在的城建公司大。根據(jù)以上情況，我們建議以投資公司作為城建公司的前身，在城建公司2009年7月成立時，由國資

12、委出文件將投資公司股權(quán)劃至城建公司，將投資公司作為城建公司的全資子公司，并協(xié)調(diào)工商部門根據(jù)相關(guān)文件補充完善股權(quán)變更的手續(xù)。通過上述操作，在城建公司發(fā)行企業(yè)債券的近三年報表審計過程中，2008-2009年經(jīng)營業(yè)績可以通過模擬合并投資公司的形式，審批機關(guān)對此是予以認可的。4.2資產(chǎn)注入及應(yīng)對方法n申報要求發(fā)改財金【2008】7號文對于發(fā)行主體凈資產(chǎn)有如下要求：“股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元”以及“累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%”。例如，“10徐州債”發(fā)行總額為10億元，其發(fā)行主體徐州市新區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)

13、任公司凈資產(chǎn)必須要超過25億元，而其經(jīng)審計的2009年財報中披露的凈資產(chǎn)為28.9億元，滿足發(fā)行10億元企業(yè)債券的要求。n問題所在城建（投）公司凈資產(chǎn)要達到發(fā)行總額2.5倍以上，而債券進入銀行間債券市場的額度要求是一般不低于5億元（含5億元），因此城建（投）公司凈資產(chǎn)至少為12.5億元。多數(shù)城建（投）公司成立時間短，資產(chǎn)規(guī)模較小，因此需要通過資產(chǎn)注入的方式增加凈資產(chǎn)總額。n解決方案及操作步驟優(yōu)先考慮注入金融類資產(chǎn)（銀行、保險、證券等）、其次是工業(yè)企業(yè)的股權(quán)（最好是優(yōu)質(zhì)上市公司股權(quán)）、再次是具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)（高速公路、水務(wù)、能源、經(jīng)營性房地產(chǎn)等）。缺口部分用土地、基礎(chǔ)設(shè)施BT項目等具有較好收

14、益預(yù)期的資產(chǎn)作為補充。（一）市委、市府組織國資、國土、財政等相關(guān)部門，會同評估機構(gòu)對當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)進行全面盤點，會同中介機構(gòu)選取最優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入發(fā)行主體；（二）擬注入股權(quán)的各公司不能存在法律問題，前身為事業(yè)單位的子公司，不能直接劃轉(zhuǎn)至控股公司名下，應(yīng)當(dāng)將其變更為企業(yè)（有限公司）后再注入發(fā)行主體。擬注入股權(quán)的各公司須進行與之相關(guān)的工商登記信息變更；（三）由有資質(zhì)的評估機構(gòu)對擬注入股權(quán)進行評估；（四）評估機構(gòu)在完成評估工作的基礎(chǔ)上確定各項被評估股權(quán)的價值出具資產(chǎn)評估報告書；（五）完善相關(guān)文件，包括但不限于：資產(chǎn)注入文件、資產(chǎn)評估立項通知書、資產(chǎn)評估結(jié)果確認通知書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交接確認書、變更國有資

15、產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證、交投公司辦理增加子公司的工商變更登記；被注入交投公司的各公司辦理股東變更的工商登記；（六）注入過程中相關(guān)法律文件及股權(quán)劃轉(zhuǎn)相關(guān)文件完善后，發(fā)行主體依法取得被劃轉(zhuǎn)各子公司的股權(quán)，根據(jù)各被注入公司凈資產(chǎn)金額（股權(quán)價值）賬務(wù)處理，各被注入公司進行實收資本的明細賬務(wù)處理；（七）若經(jīng)營性資產(chǎn)劃撥后凈資產(chǎn)還存在的缺口，再考慮注入土地使用權(quán)。2012年底財政部、國家發(fā)改委、人民銀行和銀監(jiān)會等四部委聯(lián)合下發(fā)的463號中對土地使用權(quán)的資產(chǎn)注入做出了較為嚴(yán)格的規(guī)定。土地注入平臺公司須經(jīng)法定的出讓或劃撥程序，不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入融資平臺公司。以出讓方式注入土地的，平臺公司必須及時足額繳納土地出讓

16、收入并取得國有土地使用證；以劃撥方式注入土地的，必須經(jīng)有關(guān)部門依法批準(zhǔn)并嚴(yán)格用于指定用途；融資平臺公司經(jīng)依法批準(zhǔn)利用原有劃撥土地進行經(jīng)營性開發(fā)建設(shè)或轉(zhuǎn)讓原劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定補繳土地價款。4.3利潤及應(yīng)對方法n申報要求企業(yè)債券管理條例和發(fā)改財金【2008】7號文中明確規(guī)定“企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利”、“最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息”。同時國務(wù)院2010年19號文及其解讀中對于企業(yè)利潤來源也有詳細規(guī)定：“經(jīng)營收入主要來自政府項目回購或政府補貼的，且占企業(yè)收入比重超過70%的地方投融資平臺公司發(fā)行企業(yè)債券，除必須滿足現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定的企業(yè)債券發(fā)行條

17、件外，還必須向債券發(fā)行核準(zhǔn)機構(gòu)提供本級政府債務(wù)余額和綜合財力的完整信息如果該類投融資平臺公司所在地政府負債過高，其發(fā)行企業(yè)債券的申請將不予以受理?！眓問題所在由于多數(shù)地方城建（投）公司主要職責(zé)是為地方政府投融資業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理業(yè)務(wù)進行服務(wù)，且與相應(yīng)的政府管理部門存在“兩塊牌子、一套管理班子”的現(xiàn)實，為了合理合法規(guī)避稅收等，相關(guān)賬務(wù)一般不經(jīng)過城建（投）公司。由此，該類城建（投）公司在規(guī)范賬務(wù)前，報表所反映出的收入較低、利潤單薄，不能達到發(fā)債的要求。n解決方案依據(jù)及操作步驟方案依據(jù)：財預(yù)【2010】412號文四部委關(guān)于融資平臺有關(guān)問題的通知中對國務(wù)院19號文解釋并注明：“融資平臺公司自身收益除項目本

18、身經(jīng)營性收益外，還包括已注入融資平臺公司的土地的出讓金收入和車輛通行費等其他經(jīng)營性收入?！辈僮鞑襟E：（一）地方城建（投）公司在注入資產(chǎn)時，應(yīng)優(yōu)先考慮具有穩(wěn)定經(jīng)營性收入的資產(chǎn)，包括具有穩(wěn)定收益的水務(wù)公司資產(chǎn)、具有收費權(quán)的交投公司資產(chǎn)、具有經(jīng)營性林權(quán)或礦產(chǎn)開采權(quán)的公司資產(chǎn)、經(jīng)營性門面房等；（二）依據(jù)以上文件規(guī)定，地方城建（投）公司來自于政府補貼的土地收入可在報表中列為營業(yè)收入。如膠州市土地儲備整理中心經(jīng)營性土地出讓利潤07年為17億、08年為17億，09年為16.1億。需市政府出文，同意將市土地儲備整理中心將0710年每年土地出讓金中不少于2億元的收益以文件形式劃撥給城建（投）公司，作為每年的經(jīng)營收入，以滿足發(fā)行企業(yè)債券對利潤情況的要求。4.4稅務(wù)調(diào)整問題所在大多數(shù)城建（投）公司收入和利潤主要來源于土地出讓收入，土地出讓收入上繳財政后，在扣除部分費用后，政府以財政補貼的形式予以返還。根據(jù)最新審批要求，上述土地出讓收入應(yīng)調(diào)整為城建（投）公司的主營業(yè)務(wù)收入，由此在會計科目調(diào)整的過程中會