改制上市工作流程和進度安排表上課講義

1、改制上市工作流程和進度安排表工作階段和工作內(nèi)容工作內(nèi)容說明第一階段：股份制改制階段1選聘公司改制上市有關(guān)的中介 機構(gòu)；中介機構(gòu)包括：保薦人、審計、 評估和律師等；2證券公司協(xié)調(diào)有關(guān)中介機構(gòu)對 擬上市公司集團進行首次盡職 調(diào)查；盡職調(diào)查工作貫穿于整個改 制、上市過程中，是確定集團 改制方案、上市計劃和提交首 發(fā)（IPO）申請的基礎(chǔ)；3審計機構(gòu)出具集團公司及主要 子公司06年度初步審計報告；同時預審04、05年財務(wù)報表；4除大股東外的其他股東的遴選管理層股東、戰(zhàn)略投資者的加 入等5確定公司改制方案；中介機構(gòu)形成初步意見后與公 司商定改制方案，包括：明確 上市主體，確定整體變更設(shè)立 股份公司的基準日

2、，確定股份 公司名稱、股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)， 并制定相關(guān)的資產(chǎn)剝離、股權(quán) 轉(zhuǎn)讓等方案；6公司召開董事會會議，決議整 體變更設(shè)立股份公司；需考慮利潤分配方案；7審計機構(gòu)根據(jù)需要出具整體變 更基準日審計報告；8評估機構(gòu)出具整體變更基準日 資產(chǎn)評估報告；要求：上市主體的凈資產(chǎn)評估 值三股份公司股本9公司召開股東會會議決議整體 變更設(shè)立股份公司，簽署發(fā) 起人協(xié)議；10審計機構(gòu)進行驗資并出具驗資 報告；10公司召開職工代表大會，股份 公司創(chuàng)立大會、董事會、監(jiān)事召開職代會選舉股份公司監(jiān)事1名；召開創(chuàng)立大會會議審議章會會議；程，選舉股份公司第一屆董事 會、監(jiān)事會成員并決定其報酬 等；召開第一屆董事會第一次 會議，

3、選舉董事長，選聘董秘、 總經(jīng)理、副總、財務(wù)負責人， 確定機構(gòu)設(shè)置等；召開第一屆 監(jiān)事會會議選舉監(jiān)事會主席；11公司向工商局辦理設(shè)立股份公 司的變更登記手續(xù)，領(lǐng)取股份 公司營業(yè)執(zhí)照；向江蘇省或蘇州市工商局辦理 設(shè)立股份公司的變更登記手 續(xù)；（含名稱預核準）第二階段：上市輔導階段1公司配合證券公司提供輔導備 案材料，向證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局 申請備案并進入輔導期；（3個 月）主要包括，向證監(jiān)會江蘇監(jiān)管 局進行輔導備案，提供董事、 監(jiān)事、其他高管簡歷、輔導協(xié) 議、輔導計劃和方案等；2證券公司協(xié)調(diào)有關(guān)中介機構(gòu)對 擬上市公司集團進行輔導期盡 職調(diào)查；發(fā)行人、保薦人、律師和會計 師召開協(xié)調(diào)會，商定輔導、首 發(fā)工

4、作時間安排；輔導期內(nèi)， 視實際情況，召開各機構(gòu)協(xié)調(diào) 會，共同解決輔導期發(fā)現(xiàn)的問 題；3完善公司早程、內(nèi)控制度；主要包括：公司章程修訂稿， 股東大會、董事會、監(jiān)事會議 事規(guī)則，獨董制度工作細則， 總經(jīng)理工作規(guī)則，董秘工作細 貝關(guān)聯(lián)交易、對外投資、擔 保決策制度，財務(wù)會計管理制 度和信息披露制度，募集資金 專項存儲制度等；4物色并確疋獨立重事人選；獨立董事人數(shù)不低于董事會成 員數(shù)的三分之一，建議由業(yè)內(nèi) 專家、會計、法律、資本運作 人士擔任；5股份公司確定擬投資項目，完 成可研報告，確定項目批復（備 案）的內(nèi)容、途徑及日程安排；要求：緊緊圍繞主業(yè)，項目具 有良好的盈利前景或在業(yè)內(nèi)有 重要地位或影響；

5、6股份公司緊密配合中介機構(gòu)提包括：輔導總結(jié)報告、驗收申供輔導驗收申請材料，通過輔 導驗收；請及整個輔導工作底稿等；第三階段：IPO申報材料準備階段1擬上市公司集團配合各中介機 構(gòu)的持續(xù)盡職調(diào)查工作，為首 發(fā)作準備；期間，視實際情況，召開各機 構(gòu)協(xié)調(diào)會，共同解決首發(fā)材料 制作過程中的問題；2進行募投項目的專家認證和環(huán) 評等工作，并完成募投項目的 審批或備案；3股份公司與中介機構(gòu)共同確定 首發(fā)方案；期間發(fā)行人、保薦人、律師和 會計師召開協(xié)調(diào)會，討論并確 疋發(fā)行方案；4召開董事會會議審議首發(fā)事 宜，并遞交股東大會審議；5審計機構(gòu)完成現(xiàn)場審計工作， 提供04、05、06年經(jīng)審計的財 務(wù)報表和附注；預審

6、 2007年1-9月份財務(wù)狀況和經(jīng)營成果；6會計師出具正式審計報告和申 報需要的文件；正式出具申報財務(wù)報告的審計 報告、內(nèi)部控制見證報告、對 發(fā)行人納稅情況出具意見、財 務(wù)差異情況說明及鑒證意見和 會計師聲明（審計機構(gòu)和驗資 機構(gòu)聲明）；7召開臨時股東大會審議董事會 通過的首發(fā)事宜；8公司與各中介機構(gòu)協(xié)作完成招 股說明書初稿；9董事會審核招股說明書初稿；10完成提交給北京證監(jiān)會的首發(fā) 申請材料；11完成法律意見書、律師工作報 告；12證券公司安排項目內(nèi)部審核并 出具發(fā)行保薦書；13股份公司向證監(jiān)會正式提交股 份公司IPO全套申報材料；股份公司會同保薦人將全套材 料上報證監(jiān)會，與證監(jiān)會溝通， 配合審核，并根據(jù)