國企改制的五種模式

1、國企改制的五種模式作者:李靜、程磊、荊博、崔巍巍、李智慧    國有企業(yè)改制操作實(shí)踐中，對改制模式的選擇是改制方案設(shè)計(jì)的關(guān)鍵與核心。選擇怎樣的改制模式，即意味著選擇了怎樣的改革方向、改革前途，決定著改制中相應(yīng)的利益調(diào)整方式、法律風(fēng)險(xiǎn)，奠定了改制后企業(yè)發(fā)展的制度基礎(chǔ)。因此，對改制模式的選擇，極須謹(jǐn)慎。    作為一種審慎而經(jīng)濟(jì)的辦法，改制企業(yè)及其委托的方案設(shè)計(jì)中介機(jī)構(gòu)毋需急于直接撰寫改制方案，而應(yīng)首先致力于對本企業(yè)改制模式的研究與選擇。不同的改制模式對各涉利主體（出資人、主管部門、經(jīng)營者、職工、債權(quán)人等）現(xiàn)實(shí)利益與未

2、來利益的影響皆不同。因此，擬訂、變化使用甚至創(chuàng)新出幾種較為適用的改制模式，經(jīng)過各涉利主體的充分交流，其中最為可行的便是最好的改制模式。    本文選取幾種重要的、典型的改制模式，以樣本案例的形式進(jìn)行展示，同時(shí)分別分析其適用條件及操作要點(diǎn)，以助于改制企業(yè)對改制模式的研究與選擇。                       

3、0;                           編者模式A直接改制    樣本    A有限責(zé)任公司前身是機(jī)械行業(yè)一家歷史悠久的工廠，于上世紀(jì)90年代經(jīng)政府批準(zhǔn)成立國有獨(dú)資公司，隸屬某市經(jīng)貿(mào)委。截至2002年末，A公司員工總數(shù)為1500人，

4、其中在職員工1100人，離退休人員400人。公司總資產(chǎn)為3億元，凈資產(chǎn)1.2億元。公司近三年生產(chǎn)經(jīng)營狀況穩(wěn)定，2002年銷售收入總計(jì)5億元，實(shí)現(xiàn)稅后利潤300萬元。    經(jīng)過對A公司情況的反復(fù)分析，決定實(shí)施國有股完全退出的方案。    資產(chǎn)處置    經(jīng)評估，A公司的凈資產(chǎn)為1億元，可作為扣除員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項(xiàng)費(fèi)用的基礎(chǔ)。    在扣除員工身份置換補(bǔ)償金3300萬元、內(nèi)退人員內(nèi)退期間的計(jì)提費(fèi)用4320萬元以及離退休人員的醫(yī)療費(fèi)等共6

5、80萬元之后，改制公司的剩余國有凈資產(chǎn)為1700萬元，由經(jīng)營者和骨干員工現(xiàn)金出資全部購買。為了鼓勵(lì)經(jīng)營者和員工購買，可以打九折購買，其中經(jīng)營者購買1150萬股，骨干員工購買550萬股，共變現(xiàn)資金為1530萬元。    改制后的股權(quán)設(shè)計(jì)    改制后A公司的注冊資本金為5000萬元，為評估后凈資產(chǎn)值1億元扣除計(jì)提內(nèi)退費(fèi)用4320萬元和離退休人員計(jì)提費(fèi)用680萬元后的余額。按照每股一元，可以折為5000萬股。    鑒于股權(quán)比較分散，為了讓經(jīng)營者擁有更大的經(jīng)營決策權(quán)，將員工所持股

6、份的一半設(shè)定為優(yōu)先股，固定分紅率為5%。于是經(jīng)營者的表決權(quán)比例上升為34.28%，骨干員工的表決權(quán)比例上升為22.86%，而普通員工的表決權(quán)比例下降為42.86%。改制公司股權(quán)設(shè)置表（單位：萬元、萬股）出資來源出資數(shù)額持股數(shù)額持股比例經(jīng)營者經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金505024%現(xiàn)金出資10351150骨干員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金25025016%現(xiàn)金出資495550普通員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金3000300060%總計(jì)48305000100%國有企業(yè)直接改制即一次性整體改制，是以評估后的凈資產(chǎn)作為扣除員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項(xiàng)費(fèi)用的來源，通過經(jīng)營者、員工或外部投資者現(xiàn)金出資購買剩余國有凈資產(chǎn)的方式，達(dá)到國有資本全部或部分退出、股權(quán)多

7、元化的目的。    按照國有資本的存在形態(tài)劃分，國有企業(yè)直接改制可以細(xì)化為三種模式：國有資本控股、國有資本參股和國有資本完全退出。    1、國有資本控股模式    采取國有資本控股模式是貫徹循序漸進(jìn)思路的第一步，即先將企業(yè)改制為國有資本絕對控股公司，員工全部由改制公司承接，由于改制后企業(yè)國有性質(zhì)沒有根本變化，因此實(shí)務(wù)操作中通常對該類型企業(yè)員工不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。然后待時(shí)機(jī)成熟時(shí)，國有資本再逐步退出改制企業(yè)。    2、國有資本參股模式&

8、#160;   國有資本參股模式是將企業(yè)整體評估后的凈資產(chǎn)在對公司所有員工進(jìn)行解除合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項(xiàng)費(fèi)用提留后，由主管部門將剩余國有凈資產(chǎn)進(jìn)行下述處置：第一，將大部分國有凈資產(chǎn)出售給經(jīng)營者、員工和（或）外部投資者獲得一定數(shù)額的變現(xiàn)資金；第二，將剩余國有凈資產(chǎn)作價(jià)折為改制公司股份。    3、國有資本完全退出模式    國有資本完全退出是指國有資本全部從改制企業(yè)退出，由企業(yè)經(jīng)營者及其他員工或外部投資者承接全部資產(chǎn)的國有企業(yè)改制模式。操作方法一般是將企業(yè)整體評估后的凈資產(chǎn)在對公司所有員工

9、進(jìn)行解除合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和各項(xiàng)費(fèi)用提留后，全部作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司的經(jīng)營者和員工，同時(shí)發(fā)起設(shè)立有限責(zé)任公司。經(jīng)營者和員工以貨幣現(xiàn)金出資及補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股持有改制公司股份，并承接公司原有全部資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和需要安置的人員。    直接改制模式需要著重解決以下核心問題：    改制企業(yè)經(jīng)營權(quán)的控制    經(jīng)營者在公司的地位決定了其不能僅僅考慮個(gè)人的經(jīng)濟(jì)利益，而應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展放在首位。在處理公司短期利益和長遠(yuǎn)利益這對矛盾時(shí)，應(yīng)當(dāng)做出全面的分析和正確的決斷。為了保障經(jīng)營者經(jīng)營思路的貫徹實(shí)施

10、，改制過程中應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)出有利于經(jīng)營者控制公司經(jīng)營權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，具體方式主要有表決權(quán)委托和設(shè)置優(yōu)先股兩種方式。    委托方式就是將員工股的權(quán)益進(jìn)行分割，員工擁有股份的所有權(quán)和收益權(quán)，將股份的表決權(quán)委托給經(jīng)營者，經(jīng)營者形成形式上的控股地位，從而控制公司的經(jīng)營權(quán)。    當(dāng)員工持股比例較大時(shí)，還可以將員工所持股份設(shè)定為優(yōu)先股，即只獲得固定的分紅收益，但不具有表決權(quán)的一種股權(quán)形式，但是員工股具有固定分紅率，因此公司支付股利的壓力較大。    無論采取以上哪種方式，經(jīng)營者控制經(jīng)營權(quán)的最

11、終方式為持有股份的所有權(quán)。因此，經(jīng)營者必須實(shí)現(xiàn)由經(jīng)營權(quán)控制向擁有所有權(quán)的過渡。在此過渡期內(nèi)，經(jīng)營者主要通過公司的內(nèi)部股權(quán)交易系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)股份的增持。增持的資金來源為經(jīng)營者的自有資金和經(jīng)營者股份的分紅，增持的股份來源為員工轉(zhuǎn)讓的股份和改制時(shí)預(yù)留的股份。    員工身份置換的補(bǔ)償    按照國家有關(guān)規(guī)定，根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。工作時(shí)間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的工資計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動者解除勞動合同前12個(gè)月的月平均工資。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的支付方式主要有：

12、貨幣現(xiàn)金補(bǔ)償方式、股權(quán)補(bǔ)償方式、貨幣現(xiàn)金與股權(quán)混合補(bǔ)償方式、債權(quán)補(bǔ)償方式四種方式。    持股載體的選擇    為了提高廣大員工參與改制的積極性，有效解決員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金難以變現(xiàn)發(fā)放的弊病，可以采取股權(quán)補(bǔ)償?shù)姆绞?，持股載體可以選擇自然人持股、員工持股公司持股、準(zhǔn)自然人持股和信托持股四種方式。    自然人持股比較適合股東人數(shù)不超過50人的改制公司，即員工直接以自然人身份出資成為改制公司的股東。    員工持股公司持股適合人數(shù)眾多的大中型國

13、有企業(yè)，該方式思路是改制企業(yè)員工共同出資成立一家公司，然后通過員工持股公司持有改制公司股份。員工持股公司成立的初衷決定了員工持股公司通常不具有自身業(yè)務(wù)，是名副其實(shí)的空殼公司。另外，員工持股公司還存在一定的法律障礙，公司法規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，其累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。當(dāng)然，目前的一種折衷辦法就是注冊成立投資公司，但其要求注冊資本必須達(dá)到1000萬元以上，這對于經(jīng)營者員工有一定的出資壓力。    信托持股是指改制公司員工通過委托信托機(jī)構(gòu)間接持有改制公司股份的模式。從國外經(jīng)驗(yàn)看，信托

14、持股模式是符合國際慣例的一種員工持股方式，隨著我國信托法、信托公司管理辦法等法規(guī)的出臺，信托持股模式漸漸成為一種較好的員工持股方式。    模式B整體改制與主輔分離相結(jié)合    樣本    B公司原是化工部下屬的勘察設(shè)計(jì)單位，成立于1978年，2000年正式轉(zhuǎn)制為企業(yè)。截止改制前，公司賬面資產(chǎn)總計(jì)8000萬元，其中，固定資產(chǎn)合計(jì)2000萬元，大部分是房屋建筑；賬面負(fù)債合計(jì)3500萬元；賬面所有者權(quán)益合計(jì)4500萬元。公司現(xiàn)有在冊職工中，經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)和技術(shù)業(yè)務(wù)等主業(yè)人員有500人

15、，行政后勤等輔業(yè)人員合計(jì)200人。    B公司在轉(zhuǎn)制為企業(yè)之后，雖然一定程度上強(qiáng)化了內(nèi)部管理，但由于缺乏對經(jīng)營者和技術(shù)骨干的長期激勵(lì)約束機(jī)制，人才流失嚴(yán)重、經(jīng)營狀況不斷惡化,迫切需要通過產(chǎn)權(quán)制度改革解決企業(yè)發(fā)展中面臨的一系列問題。    按照財(cái)企2002313號文件規(guī)定：“支付解除勞動合同的職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，以及為移交社會保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會保險(xiǎn)費(fèi)，可從改建企業(yè)的凈資產(chǎn)中扣除或者以改建企業(yè)剝離資產(chǎn)的出售收入優(yōu)先支付”。B公司的改制過程中，扣除改制成本總計(jì)約4000萬元，國有凈資產(chǎn)剩余500萬元。&#

16、160;   改制中，B公司共需向輔業(yè)職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等改制成本共1000萬元。B公司以房屋建筑等固定資產(chǎn)支付輔業(yè)職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金1000萬元，輔業(yè)職工以這些固定資產(chǎn)作為出資成立輔業(yè)公司。輔業(yè)公司向B公司購買剩余價(jià)值1000萬元的房屋建筑，同時(shí)向B公司負(fù)債1000萬元。    輔業(yè)公司成立后，B公司支付主業(yè)職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金2500萬，支付方法為：在職工自愿的前提下，直接轉(zhuǎn)為對B公司存續(xù)公司即主業(yè)公司的出資。B公司支付改制成本后剩余的國有凈資產(chǎn)500萬元由經(jīng)營者現(xiàn)金出資購買。經(jīng)營者和主業(yè)職工共出資3000萬元成立主業(yè)公司，作為B

17、公司的存續(xù)公司，繼承B公司的債權(quán)債務(wù)。經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)共出資1200萬元，持有40%的股份，取得了持大股地位。    主業(yè)公司繼承B公司對輔業(yè)公司的債權(quán)，成為輔業(yè)公司的債權(quán)人。輔業(yè)公司以向主業(yè)公司提供房屋租賃、物業(yè)管理等服務(wù)，分20年償還對主業(yè)公司的債務(wù)。平均每年償還本息不超過60萬元。事實(shí)證明，輔業(yè)公司取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，且較好地安置了富余人員，推動了改制的穩(wěn)定進(jìn)行。    這種整體改制與主輔分離相結(jié)合的改制模式適用于輔業(yè)人員和輔業(yè)資產(chǎn)較多的國有大型企業(yè)，尤其適用于國有大型勘察設(shè)計(jì)及國有科研事業(yè)單位的改制。這種改制模

18、式吸收了整體改制模式和主輔分離改制模式的優(yōu)點(diǎn)，即首先進(jìn)行企業(yè)的整體改制，企業(yè)的全體職工置換身份，并從企業(yè)的國有凈資產(chǎn)中扣除經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等改制成本；然后，通過對主業(yè)人員和輔業(yè)人員經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金不同方式的支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的主業(yè)、輔業(yè)資產(chǎn)和人員的分離，形成主業(yè)公司和輔業(yè)公司兩個(gè)新的實(shí)體。主業(yè)、輔業(yè)公司之間只存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系。在主業(yè)和輔業(yè)分離的時(shí)候，通過資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)對輔業(yè)公司的扶持。這種改制模式，一方面對企業(yè)徹底進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)制度改革，為企業(yè)改制后的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定了基礎(chǔ)；另一方面，在實(shí)現(xiàn)主輔分離的前提下，能夠較好地兼顧主業(yè)職工和輔業(yè)職工的利益，促進(jìn)改制的順利進(jìn)行。   

19、; 整體改制與主輔分離相結(jié)合的改制模式具有如下特點(diǎn)：    1有利于主業(yè)公司經(jīng)營者持大股    國有大型企業(yè)改制，如果企業(yè)的國有凈資產(chǎn)經(jīng)過扣除改制成本后剩余價(jià)值較大，則企業(yè)改制中會遇到兩方面的問題：一方面，經(jīng)營者要在改制后公司持大股，其出資壓力是顯而易見的；另一方面，如果國有凈資產(chǎn)不從企業(yè)退出，轉(zhuǎn)為國有股份，繼續(xù)由國有資產(chǎn)管理部門持有，在這種情況下，經(jīng)營者不可能在改制后公司持大股。    在本改制模式下，通過將一部分固定資產(chǎn)以償還經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式支付給輔業(yè)人員，由輔

20、業(yè)人員以這部分固定資產(chǎn)另設(shè)立新公司，如果輔業(yè)人員較多，就大大降低了主業(yè)公司的資產(chǎn)規(guī)模并提高了主業(yè)公司的資產(chǎn)質(zhì)量，在這種情況下，經(jīng)營者在主業(yè)公司持大股的難度就大大降低了。    2、有利于妥善安置輔業(yè)職工    在一般模式下，國有企業(yè)改制需對職工進(jìn)行解除勞動關(guān)系經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，對輔業(yè)職工而言，獲得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后就與原國有企業(yè)解除了長期勞動關(guān)系。一般來說，隨著改制后公司治理結(jié)構(gòu)及管理制度的完善，無一技之長的輔業(yè)人員很難在改制后公司重新競聘到崗位，可能會對企業(yè)及社會的穩(wěn)定發(fā)展造成一定影響。   &#

21、160;在這種改制模式下，通過以部分有效的固定資產(chǎn)對輔業(yè)人員支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，輔業(yè)人員可以用固定資產(chǎn)成立輔業(yè)公司，從事房屋租賃、物業(yè)管理等服務(wù)，獲得穩(wěn)定的工資收入和分紅收入。如果固定資產(chǎn)支付輔業(yè)人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后還有剩余價(jià)值，則可以轉(zhuǎn)為輔業(yè)公司對主業(yè)公司的負(fù)債，由其分期償還，也體現(xiàn)了主業(yè)公司對輔業(yè)公司的扶持，有利于對輔業(yè)人員的長期安置及改制后公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。    本改制模式的主要操作難點(diǎn)在于，如何在一次審批后實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，完成主業(yè)公司和輔業(yè)公司的成立。其中操作成功的關(guān)鍵還在于主業(yè)公司、輔業(yè)公司成立的先后順序。    

22、;在本模式下，國有企業(yè)在獲得改制審批后一次性地對全體員工進(jìn)行身份置換，并將補(bǔ)償金作為改制成本從原國有企業(yè)國有凈資產(chǎn)中扣除。隨即應(yīng)對全體員工進(jìn)行身份置換補(bǔ)償金的支付。    首先應(yīng)對輔業(yè)職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金由原企業(yè)以房屋建筑等固定資產(chǎn)來支付。由于固定資產(chǎn)的不可分性，支付輔業(yè)職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后房屋建筑剩余的價(jià)值，轉(zhuǎn)為輔業(yè)職工對原企業(yè)的負(fù)債。隨后輔業(yè)職工以獲得的固定資產(chǎn)作為出資，成立輔業(yè)公司。    輔業(yè)公司成立之后，再對主業(yè)職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。在自愿的條件下可把主業(yè)職工身份置換補(bǔ)償金直接轉(zhuǎn)為出資，購買原國有企業(yè)

23、支付改制成本后剩余的國有凈資產(chǎn)，并適當(dāng)引入外來投資者，成立主業(yè)公司。主業(yè)公司繼承原國有企業(yè)的所有資產(chǎn)、債務(wù)和相關(guān)的資質(zhì)和商譽(yù)。    以上過程如果次序顛倒，則會面臨著一些法律問題無法規(guī)避。如果先支付主業(yè)職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，由主業(yè)職工引進(jìn)外部投資者成立主業(yè)公司，主業(yè)公司繼承原國有企業(yè)的所有債權(quán)債務(wù)，再由主業(yè)公司負(fù)責(zé)償還輔業(yè)人員的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。由于此時(shí)主業(yè)公司是產(chǎn)權(quán)性質(zhì)多元化的有限責(zé)任公司，如果要以固定資產(chǎn)償還債務(wù)，同時(shí)將償還債務(wù)后剩余固定資產(chǎn)的價(jià)值轉(zhuǎn)為負(fù)債，由輔業(yè)人員分次償還，按照公司法和主業(yè)公司章程的要求，勢必由主業(yè)公司董事會通過決議。如果主業(yè)公司董事從主業(yè)

24、公司利益出發(fā)，不通過決議，由于固定資產(chǎn)的不可分割性，則輔業(yè)公司的成立就會遇到困難，即便成立了也無法正常經(jīng)營，相應(yīng)地，輔業(yè)人員的安置也會出現(xiàn)問題。因此，對于本模式，資產(chǎn)重組中主業(yè)公司和輔業(yè)公司成立的先后順序是規(guī)避改制中遇到的法律問題的關(guān)鍵所在。    模式C分立式改制    樣本    C公司是一家大型的國有獨(dú)資企業(yè)，1992年，企業(yè)由國有獨(dú)資轉(zhuǎn)變?yōu)橛蓢液推髽I(yè)的員工持股會共同組建的有限責(zé)任公司。共有在職員工9000人（其中非上崗人員400人），平均年齡38歲，此外有離退休人員

25、5000人。行業(yè)特性決定了公司的員工較多，在技術(shù)改造沒有跟上的情況下，公司為了保障較高的勞動生產(chǎn)率，只能投入大量的人工成本，來維持企業(yè)的經(jīng)營。作為一個(gè)大型國企，C公司的組織結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜。公司除了擁有主業(yè)的多個(gè)子（分）公司外，還擁有涉及房地產(chǎn)、餐飲、酒店等多個(gè)領(lǐng)域的輔業(yè)資產(chǎn)，同時(shí)公司還承擔(dān)了學(xué)校、醫(yī)院等企業(yè)辦社會的職能。    C公司在改制過程中必須解決兩個(gè)關(guān)鍵問題：    一是經(jīng)營者控制經(jīng)營權(quán)的問題。出于對公司改制后穩(wěn)定發(fā)展的考慮，公司原有的經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)在改制后一段時(shí)間內(nèi)繼續(xù)控制公司的經(jīng)營權(quán)，但經(jīng)營者如何在現(xiàn)金出資有

26、困難的情況下達(dá)到經(jīng)營者持大股的目的是在改制中要解決的關(guān)鍵問題。    二是公司結(jié)構(gòu)調(diào)整的問題。C公司不僅資產(chǎn)規(guī)模很大，其下屬公司也是種類繁多，經(jīng)營效益逐漸下滑，為公司主業(yè)的發(fā)展帶來了沉重的負(fù)擔(dān)。如何能夠調(diào)整公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使公司的主業(yè)突出、輔業(yè)資產(chǎn)逐步改善，也是改制需要解決的問題。    鑒于對以上情況的分析，此次改制中C公司符合進(jìn)行“一次承接、二次分立”改制的條件，因此改制主要包括了以下工作：    1整體改制為有限責(zé)任公司    截

27、至資產(chǎn)評估日，C公司賬面凈資產(chǎn)共計(jì)2.1億元。其中，經(jīng)營性資產(chǎn)為1.9億元；非經(jīng)營性資產(chǎn)為0.2億元。    按照相關(guān)文件規(guī)定，C公司進(jìn)行整體改制共發(fā)生員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等項(xiàng)費(fèi)用共計(jì)1.3億元。    在進(jìn)行一次性整體改制時(shí)需要彌補(bǔ)的資產(chǎn)損失共計(jì)0.1億元。    評估后賬面凈資產(chǎn)值扣除改制成本后，確認(rèn)為國有剩余凈資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)（共計(jì)0.7億元）將全部折為新C公司股份。其中，0.5億元為根據(jù)文件規(guī)定預(yù)提的資金，用于公司特殊人員的安置費(fèi)用；0.2億元為市政府對經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)成員的配股

28、，配股比例1：10，經(jīng)營者實(shí)際出資200萬元。配股設(shè)定為國有股，在配股期間所有權(quán)屬于市國資部門，表決權(quán)和分紅權(quán)屬于獲得配股的經(jīng)營者。配股期限內(nèi)經(jīng)營者可以購買該部分股份，股份購買后，所有權(quán)屬于經(jīng)營者。對于到期后未能購買的股份，市國資部門可對其另行安排。    截至到資產(chǎn)評估日，C公司原有全部債權(quán)債務(wù)由新C公司承接，評估日與批準(zhǔn)實(shí)施日間的損益由新C公司承擔(dān)。    在人員承接與安置方面，公司現(xiàn)有員工在企業(yè)進(jìn)行改制時(shí)將全部解除勞動合同，企業(yè)將對其進(jìn)行經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，員工在解除與C公司勞動合同并領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金后，將通過雙向選擇與

29、新C公司訂立勞動用工合同。    C公司整體改制后，成立新的C有限責(zé)任公司。公司注冊資本擬定2億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表。  新C公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置（單位：萬股）主要股東代表群體股票類型持股數(shù)量持股比例市國資部門市政府國有700035%經(jīng)營團(tuán)隊(duì)經(jīng)營團(tuán)隊(duì)職工股2001%持股會管理團(tuán)隊(duì)職工股250015%自然人員工團(tuán)隊(duì)職工股850049%           2二次分立改制與重組    C有限責(zé)任公

30、司成立以后，以主業(yè)的核心資產(chǎn)為基礎(chǔ)，由公司的經(jīng)營者（包括中層管理人員）和部分員工以自然人持股的形式發(fā)起設(shè)立C股份公司。股份公司將承接C公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和公司品牌等無形資產(chǎn)，充分參與國內(nèi)外市場競爭，謀求公司的全新發(fā)展。    股份公司總股本為5000萬股，其中，經(jīng)營者股占40%，普通員工股占40%，預(yù)留股占20%。    其他輔業(yè)資產(chǎn)的處置主要通過以下途徑：    對于現(xiàn)有的還具備經(jīng)營能力的子（分）公司，進(jìn)行進(jìn)一步重組。根據(jù)每個(gè)公司的資產(chǎn)與負(fù)債狀況和員工身份置換情況，“一廠

31、一策”，將企業(yè)資產(chǎn)全部置換給相關(guān)公司的經(jīng)營者和員工。通過子（分）公司的產(chǎn)權(quán)制度改革，使其與C有限責(zé)任公司脫離關(guān)系。    對于與主業(yè)無關(guān)的子（分）公司，將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他具有投資意向的社會法人，脫離與公司的關(guān)系。    對于已經(jīng)營無望的子（分）公司，C公司可以通過法定程序?qū)⑵渲苯悠飘a(chǎn)清算。    對學(xué)校、醫(yī)院等承擔(dān)社會職能的部門的處置，按照國家相關(guān)的政策和企業(yè)的實(shí)際情況，將其移交給當(dāng)?shù)卣蛘呤蛊渲鸩綄?shí)現(xiàn)社會化。    分立式改制是我國

32、國有企業(yè)改制較普遍采用的一種方法。這主要應(yīng)當(dāng)歸因于其適用的企業(yè)范圍較廣，并無特殊性的限制和要求。但由于一般性的分立式改制有其不可避免的問題存在，因此本文介紹的改制模式為分立式改制的衍生模式，即將改制企業(yè)的改制工作劃分為一次承接和二次分立改制兩個(gè)階段。從階段劃分上分析，一次承接是此模式能夠順利完成的前提，因此改制企業(yè)應(yīng)當(dāng)首先滿足一次承接的以下三個(gè)條件：    1、資產(chǎn)規(guī)模大但凈資產(chǎn)小    采取此模式改制的企業(yè)一般資產(chǎn)規(guī)模都比較大，下屬輔業(yè)資產(chǎn)多而不精，經(jīng)營情況往往都很差，并沒有能夠真正為企業(yè)帶來效益的資產(chǎn)；除主業(yè)經(jīng)

33、營外涉及領(lǐng)域太廣，戰(zhàn)線長使企業(yè)無法全盤顧及，甚至在一定程度上拖累了主業(yè)。另一方面，企業(yè)的負(fù)債數(shù)額較大，國有凈資產(chǎn)可能在零左右浮動，這是此模式實(shí)施的必要前提。    2、員工人數(shù)多    適用本模式企業(yè)的員工人數(shù)往往都多而雜，企業(yè)每年需要支付巨額的人工成本，企業(yè)的經(jīng)營負(fù)擔(dān)加重。    3、政府態(tài)度明確    政府在企業(yè)改制中遵循一種“既不給也不要”的原則，既不希望能從改制企業(yè)獲得多少變現(xiàn)資金，也不希望再承擔(dān)改制的費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)。 &

34、#160;  一次承接的內(nèi)容包括：經(jīng)營者和員工承接全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和土地使用權(quán)；承接企業(yè)冠名、產(chǎn)品品牌等全部無形資產(chǎn)的使用權(quán)和所有權(quán)，承接包括所屬各子、分公司的全部業(yè)務(wù)。    企業(yè)在完成第一階段的改制工作后，企業(yè)的性質(zhì)由國有獨(dú)資轉(zhuǎn)變?yōu)榉菄械挠邢挢?zé)任公司，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)關(guān)系的徹底轉(zhuǎn)變；企業(yè)員工的身份由全民所有制轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤?，?shí)現(xiàn)了真正的市場化。企業(yè)轉(zhuǎn)型的目標(biāo)基本實(shí)現(xiàn)。    但是“一次承接”還遺留下一些問題：一是企業(yè)的組織架構(gòu)等基本形態(tài)都沒有發(fā)生變化，只是企業(yè)性質(zhì)和員工身份發(fā)生了變化；二是企業(yè)

35、的股權(quán)高度分散，經(jīng)營者沒有足夠的表決權(quán)，無法控制公司的經(jīng)營權(quán)，這主要是由于公司人員較多導(dǎo)致的；三是公司的主業(yè)依然沒有得到增強(qiáng)，通過改制實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)沒有達(dá)到。    第一階段主要為企業(yè)的轉(zhuǎn)型階段，第二階段則將通過資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作方式，解決上述遺留問題，塑造一個(gè)新的市場競爭主體。    在實(shí)現(xiàn)第一階段目標(biāo)后，改制企業(yè)將其業(yè)務(wù)劃分為主營業(yè)務(wù)和非主營業(yè)務(wù)，并將相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員進(jìn)行劃分。公司的經(jīng)營者通過增量出資，以公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)為主體，發(fā)起設(shè)立新的股份有限公司。新公司將承擔(dān)原公司的發(fā)展職能，通過自身的經(jīng)營發(fā)展力

36、爭在資本市場上市融資。    原企業(yè)的非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)組建有限責(zé)任公司，并對現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，成立若干子公司，形成完善的公司組織架構(gòu)。有限公司將承擔(dān)原企業(yè)的安置職能，主要用于安置企業(yè)原有的非在崗人員。有限公司收入和安置費(fèi)用的來源主要包括公司的正常經(jīng)營收入、向股份公司租賃土地等資產(chǎn)的租賃收入等。    第二階段改制完畢后，公司的經(jīng)營者在股份公司中可以實(shí)現(xiàn)控制經(jīng)營權(quán)的目的，保障公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展方向，體現(xiàn)經(jīng)營者的人力資本價(jià)值。新的股份公司從成立之初就輕裝上陣，其經(jīng)營和管理完全和市場接軌。  

37、60; 模式D破產(chǎn)不停產(chǎn)    樣本    D集團(tuán)公司始建于1992年，主要從事冶金、有色等領(lǐng)域產(chǎn)品的研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。集團(tuán)公司現(xiàn)有資產(chǎn)總額5億元，負(fù)債總額6億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)120%。員工總數(shù)為12000人，其中在職員工7000人，離退休人員5000人，人員負(fù)擔(dān)沉重。近年來D集團(tuán)公司生產(chǎn)經(jīng)營每況愈下，部分下屬公司處于半停產(chǎn)狀態(tài)。    D集團(tuán)公司擁有多家下屬公司，其中D有限責(zé)任公司是D集團(tuán)公司以其核心經(jīng)營性資產(chǎn)投資設(shè)立的公司，D有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況相對

38、較好，資產(chǎn)負(fù)債率為70%，但受到集團(tuán)公司經(jīng)營困難的影響，D有限責(zé)任公司每年必須將絕大部分利潤上繳集團(tuán)，以幫助集團(tuán)維持日常必要的開支，生產(chǎn)經(jīng)營也日益艱難。    從D集團(tuán)公司的實(shí)際情況來看，關(guān)閉破產(chǎn)是D集團(tuán)公司的必然之路，但是單純的關(guān)門走人的方式顯然難以實(shí)施。    第一，一旦關(guān)門走人，12000名職工必將全部推向社會，將對社會穩(wěn)定形成極大的沖擊；    第二，債權(quán)人的6億元債權(quán)絕大多數(shù)難以保障，因?yàn)榧瘓F(tuán)現(xiàn)有資產(chǎn)將優(yōu)先支付職工的安置費(fèi)用，剩余資產(chǎn)幾乎為零；  

39、;  第三，D有限責(zé)任公司經(jīng)營狀況良好，如果與集團(tuán)公司一并實(shí)施破產(chǎn)，將造成社會資源的極大浪費(fèi)。    因此，在實(shí)際的改制重組中，類似D集團(tuán)這樣的情形下，通常都會考慮采取“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的模式進(jìn)行操作。    “破產(chǎn)不停產(chǎn)”是我國困難國有企業(yè)關(guān)閉破產(chǎn)、機(jī)制改革過程中的必然產(chǎn)物，是相當(dāng)多的資不抵債、瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)在扭虧無望、破產(chǎn)命運(yùn)不可回避的情況下，迫切需要探討的話題。從操作層面來看，如何最大限度的利用好破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)，并在此基礎(chǔ)上，最大程度的安置職工、保護(hù)債權(quán)人的利益，是“破產(chǎn)不停產(chǎn)”這一概

40、念的最好詮釋。    適用于“破產(chǎn)不停產(chǎn)”這種改制模式的企業(yè)必須同時(shí)具備兩個(gè)特征：一是破產(chǎn)命運(yùn)不可回避，二是存在有效資產(chǎn)可供盤活。    破產(chǎn)不停產(chǎn)，有別于傳統(tǒng)的關(guān)門走人的破產(chǎn)模式，它最大的特點(diǎn)在于以存續(xù)企業(yè)為主體，盤活破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)，并通過債務(wù)負(fù)擔(dān)的適當(dāng)核減，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，實(shí)現(xiàn)存續(xù)企業(yè)的健康發(fā)展?！捌飘a(chǎn)不停產(chǎn)”模式的使用不僅減少了社會資源的浪費(fèi)，而且實(shí)現(xiàn)了破產(chǎn)企業(yè)職工的妥善安置，最大限度地減小了債權(quán)人的 損失。    從各地實(shí)施“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的經(jīng)驗(yàn)來看，在實(shí)際操作中，根據(jù)

41、企業(yè)實(shí)際情況的不同，往往可以通過兩種模式來實(shí)現(xiàn)企業(yè)“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的目的。    1以新設(shè)主體承接有效資產(chǎn)與部分債務(wù)    在實(shí)際中，有些瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)規(guī)模不大，產(chǎn)權(quán)體系比較單一，核心的可供盤活的有效資產(chǎn)主要集中在主體企業(yè)中，在這種情況下，往往通過新設(shè)立一家公司作為主體，在債權(quán)人銀行同意的前提下，通過變更債務(wù)承載主體，由新設(shè)主體承接擬破產(chǎn)企業(yè)有效資產(chǎn)，從而將債權(quán)人銀行的不良債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)質(zhì)債權(quán)，充分盤活擬破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)。    這一模式的參與主體主要包括擬破產(chǎn)企業(yè)、債權(quán)人

42、銀行和一家新成立的公司?；静僮鬟^程為：    破產(chǎn)企業(yè)職工以破產(chǎn)安置費(fèi)用注冊成立新公司；    新公司向擬破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)人銀行申請貸款；    新公司以職工入股資金與銀行貸款收購擬破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；    擬破產(chǎn)企業(yè)以資產(chǎn)變現(xiàn)收入償還債權(quán)人銀行的部分貸款本息；    擬破產(chǎn)企業(yè)申請破產(chǎn)，按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)清償順序，債權(quán)人銀行獲得相應(yīng)清償資產(chǎn)；    新公司以有效

43、資產(chǎn)經(jīng)營所得逐年償還債權(quán)人銀行貸款本息。    2以員工安置費(fèi)用受讓國有股權(quán)    在我國多年的國有企業(yè)改革進(jìn)程中，不少國有企業(yè)嘗試進(jìn)行這樣的改革：把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離出來設(shè)立單獨(dú)子公司，將各種不良資產(chǎn)、社會包袱留在主體企業(yè)，從而試圖實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的輕裝上陣，快速發(fā)展。這種改革在一定程度上促進(jìn)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的增值發(fā)展，但從長期來看，其與主體企業(yè)的歷史淵源往往使之難以實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定發(fā)展，最終仍然將面臨經(jīng)營困境。    對于這類擬破產(chǎn)企業(yè)來說，可供盤活的有效資產(chǎn)大部分存在于下屬子公司，因此在實(shí)

44、際操作中，可直接將下屬子公司作為存續(xù)主體實(shí)施“破產(chǎn)不停產(chǎn)”。    以員工安置費(fèi)受讓國有股權(quán)而實(shí)現(xiàn)“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的模式是指擬破產(chǎn)企業(yè)以其持有的下屬公司的股權(quán)來支付員工的破產(chǎn)安置費(fèi)用，同時(shí)割斷破產(chǎn)企業(yè)與有效資產(chǎn)之間的產(chǎn)權(quán)紐帶，實(shí)現(xiàn)下屬公司的存續(xù)發(fā)展。    通常來說，上述模式的基本操作過程如下：    確定企業(yè)職工安置費(fèi)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)及總補(bǔ)償金額；    確定企業(yè)控股或參股的一家公司作為存續(xù)公司；    

45、企業(yè)以所持存續(xù)公司股權(quán)支付員工安置補(bǔ)償費(fèi)；    存續(xù)公司獨(dú)立經(jīng)營運(yùn)作；    原企業(yè)申請破產(chǎn)。    “破產(chǎn)不停產(chǎn)”改制模式的運(yùn)用僅針對于個(gè)別的瀕臨破產(chǎn)的國有企業(yè)的改制重組，在實(shí)際操作過程中，由于這類企業(yè)具有債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重、經(jīng)營虧損嚴(yán)重等特點(diǎn)，“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的運(yùn)用存在兩大難點(diǎn)問題。    1如何平衡債權(quán)人與企業(yè)之間的利益關(guān)系    對于眾多破產(chǎn)企業(yè)來說，盤活有效資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)不停產(chǎn)的關(guān)鍵就在于企業(yè)的

46、債務(wù)重組，而企業(yè)債務(wù)重組能否成功的關(guān)鍵在于債權(quán)人利益能夠在多大程度上得以維護(hù)。而從我國目前的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)來看，通過破產(chǎn)而逃廢銀行債務(wù)的現(xiàn)象屢有發(fā)生，而最高人民法院出臺的關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定也使通過破產(chǎn)達(dá)到債務(wù)重組目的的行為變得更加敏感。    因此，在“破產(chǎn)不停產(chǎn)”的實(shí)施過程中，債權(quán)人的要求將有可能成為改制重組的最大阻力。基于此，有效資產(chǎn)的盤活必須在與債權(quán)人溝通、協(xié)商的基礎(chǔ)上實(shí)施操作，充分考慮債權(quán)人的利益，以盡可能地減少改制重組的阻力，使“破產(chǎn)不停產(chǎn)”工作能夠順利進(jìn)行下去。    2.如何保持破產(chǎn)企業(yè)有效

47、資產(chǎn)的長期生存發(fā)展    有效資產(chǎn)的盤活并最終能夠在市場競爭中獲得長期生存與發(fā)展，關(guān)系到眾多破產(chǎn)企業(yè)職工的安置與債權(quán)人利益的保障問題，因此必須尋求有效的生存發(fā)展之道。從企業(yè)實(shí)際情況來看，新設(shè)企業(yè)或存續(xù)企業(yè)“脫胎”于破產(chǎn)企業(yè)，其生存能力與應(yīng)對市場競爭的能力都較差，因此地方政府以及債權(quán)人應(yīng)該給予其必要的支持，比如地方政府可給予其減免稅的優(yōu)惠政策，債權(quán)人對其債權(quán)在一定時(shí)期內(nèi)掛帳停息等措施，目的是使企業(yè)、政府、職工與債權(quán)人的利益能夠最終得到充分平衡與保障。    模式E“承債式行權(quán)”   &#

48、160;樣本    某國營工廠E廠，歷史上曾創(chuàng)造過輝煌的業(yè)績，但自上世紀(jì)90年代初開始逐漸衰微，90年代末已然舉步維艱，陷入內(nèi)外交困之中。2000年，E廠首次按照工業(yè)企業(yè)法的規(guī)定由員工選舉產(chǎn)生了新任廠長。2002年初，按照上級要求進(jìn)行改制。    企業(yè)在改制時(shí)，E廠有在冊員工800余人，離退休人員近300人；經(jīng)營方面，持續(xù)虧損多年，長期靠老關(guān)系維持經(jīng)營，但由此發(fā)生的應(yīng)收款很多；資產(chǎn)方面，總資產(chǎn)約1.5億元，但資產(chǎn)負(fù)債率已接近100%，且負(fù)債中對員工的負(fù)債（集資款、工資）很多。   &#

49、160;E廠自民主選舉廠長以來，新任廠領(lǐng)導(dǎo)班子努力經(jīng)營，經(jīng)營上有所起色，兩年來企業(yè)均有微利。    作為E廠改制咨詢?nèi)藛T，筆者經(jīng)過分析發(fā)現(xiàn)E廠實(shí)施改制主要存在著以下難點(diǎn)：    內(nèi)欠員工債務(wù)較多，能否處理好員工債務(wù)問題直接關(guān)系到改制的成??；企業(yè)尚缺乏流動資金，如果以現(xiàn)金方式支付員工的身份置換補(bǔ)償金，將會嚴(yán)重影響改制后的正常經(jīng)營；經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)不可能以現(xiàn)金出資方式取得控股權(quán)，大額借債的可能性也很小。    但同時(shí)，E廠也存在著改制的有利條件：員工人心思改，比較信任現(xiàn)任班子成員，對改

50、制后的企業(yè)也很有信心。    經(jīng)過充分交流，最終決定對E廠具備實(shí)施承債式行權(quán)的改制方案。實(shí)施要點(diǎn)是：    1、經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)以改制中應(yīng)得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金與企業(yè)欠付個(gè)人的債務(wù)所對應(yīng)的量化資產(chǎn)，以及按照職務(wù)標(biāo)準(zhǔn)確定的部分現(xiàn)金，共同新設(shè)了持股會；    2、全體員工將經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)為對改制后企業(yè)的出資（員工股），同時(shí)將企業(yè)欠付自己的債務(wù)協(xié)議變更為持股會欠付自己的債務(wù)，并約定償債時(shí)間；操作流程示意圖E廠資產(chǎn)員工債權(quán) 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 金融債權(quán)等 改制前 債務(wù)變更改制后 投資 債權(quán)持股會 投資持股會

51、法人股 員工 金融債權(quán) 改制后E廠    3、持股會承擔(dān)對員工的債務(wù)，從而取得對企業(yè)的債權(quán)。把對企業(yè)的債權(quán)實(shí)施“債轉(zhuǎn)股”，作為對改制后企業(yè)的出資（法人股），取得了56%的控股權(quán)。    4、經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)內(nèi)部成員分別出任改制后企業(yè)的董事、經(jīng)理成員，但監(jiān)事會成員均由一般股東（員工）出任，以確保公司治理結(jié)構(gòu)的合理性。    5、通過調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表實(shí)現(xiàn)稅前清償員工債務(wù)。    6、經(jīng)過58年的努力，償債完畢，經(jīng)營者可以獲得承債部分對應(yīng)股份的資產(chǎn)受

52、益權(quán)。    E廠實(shí)施的“承債式行權(quán)”具有以下特征：    1、經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)只需少量出資，即可通過持股會獲得對改制后企業(yè)的控股地位；    2、經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)可以憑借經(jīng)營才能實(shí)現(xiàn)企業(yè)的正常發(fā)展、清償員工債務(wù)，最終獲得巨大利益；    3、持股會的成立為經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)規(guī)避了在出現(xiàn)最壞情況（企業(yè)經(jīng)營不善）時(shí)個(gè)人財(cái)務(wù)面臨的巨大風(fēng)險(xiǎn)。    “承債式行權(quán)”的實(shí)施，有效地解除了員工對改制涉及自身利益的疑慮，極大地增強(qiáng)

53、了經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營責(zé)任感和創(chuàng)造性。E廠改制后一年來，采取多種手段開拓經(jīng)營渠道，加大現(xiàn)金回收力度。2003年初，按照債務(wù)變更協(xié)議的規(guī)定，員工長期索要無望的集資款首次得到清償（本息）。企業(yè)初步顯示了穩(wěn)健發(fā)展的勢頭。    國有企業(yè)改制實(shí)踐中，經(jīng)營者缺乏控股資金來源、企業(yè)欠有職工或其他債權(quán)人大額債務(wù)難以即時(shí)以現(xiàn)金方式清償，是困擾改革進(jìn)程的常見的兩大難題。承債式行權(quán)即針對該難題，化難題為機(jī)遇，通過激發(fā)經(jīng)營者的經(jīng)營才能而實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的改革思路。    承債式行權(quán)改制的適用條件    1、企業(yè)欠有大額對內(nèi)、對外債務(wù)。    2、改制企業(yè)對以上債務(wù)在短期內(nèi)難以用現(xiàn)金方式清償。    3、以上債務(wù)的債權(quán)人不愿或不敢將債權(quán)實(shí)施“債轉(zhuǎn)股”。    4、經(jīng)營者團(tuán)隊(duì)難以運(yùn)用家庭財(cái)產(chǎn)或通過借貸實(shí)現(xiàn)對改制后企業(yè)的控股。