顯失公允的關聯(lián)交易行為的特點、成因及審計識別

1、    摘要近年來，上市公司利用關聯(lián)交易粉飾會計報表，在注冊會計師非標準審計意見的審計報告中關聯(lián)交易事項占有相當大的比重。一般來說，上市公司與控股公司之間形成的關聯(lián)交易顯示出對財務報表的操縱以及經濟實質的非公允性、結果的危害性等特征，同時關聯(lián)交易的形成有深刻的內部動機和外部誘因。因此，注冊會計師在審計過程中應采用特別的審計程序進行審計。關鍵詞關聯(lián)交易；特征；成因及審計識別；非公有性近年來，上市公司利用關聯(lián)交易粉飾會計報表，關聯(lián)交易的發(fā)生頻率呈逐年上升趨勢。據證監(jiān)會統(tǒng)計，僅2000年，在注冊會計師非標準無保留的審計意見中關聯(lián)交易事項所占比重達到528%.因

2、此，探討顯失公允的關聯(lián)交易行為的特點、成因以及在上市公司年報審計中如何識別關聯(lián)方交易具有非常重要的現(xiàn)實意義。一、顯失公允的關聯(lián)交易的特征通過對近年來注冊會計師審計報告的分析，發(fā)現(xiàn)在非標準無保留審計意見中，上市公司關聯(lián)交易的樣本顯示出如下一些特征：1形式的多樣性。通過分析，上市公司顯失公允的關聯(lián)交易形式不盡相同。一般可以歸納成如下一些形式：（1）通過出售資產給關聯(lián)方的正常商品銷售交易和非正常的商品銷售交易，在非正常的商品銷售交易中還包括轉移應收債權，出售固定資產、無形資產、長期投資和其他資產、或者同時出售資產、負債等。如1997年蜀都A審計報告說明段“顯示，該公司與關聯(lián)方成都市國有資產投資經營公

3、司簽定的將蜀都大廈三層樓房的經營權轉讓給對方的合同，一次性獲取轉讓費收入1200萬元就屬于此類形式。（2）關聯(lián)方之間承擔債務或費用。如2000年ST華源公司審計報告說明段顯示，該公司關聯(lián)子公司深圳沙河聯(lián)發(fā)公司替其歸還深圳國際信托投資公司的4558萬元的本息，在其后關聯(lián)雙方之間的協(xié)議中，沙河聯(lián)發(fā)將ST華源債務予以豁免，導致ST華源賬面營業(yè)外收入增加4558萬元就屬于關聯(lián)方承擔債務的交易。此外，岳陽恒立1999年審計報告說明段顯示，該公司的兩大股東華誠投資管理公司和岳陽市國資局替其承擔的職工內退、下崗、企業(yè)辦社會及其他各項費用1040萬元，該公司沖減1999年度的”管理費用“，相應等額增加利潤則屬

4、于承擔費用的關聯(lián)交易。（3）關聯(lián)方之間通過資產托管獲取收益。如天目藥業(yè)1997年度凈利潤為2110萬元，凈資產收益率為1028%，該公司與主要股東杭州天目山制藥廠簽訂的一年期短期投資協(xié)議，實際投資款僅2000萬元，而股份公司在1997年收到此項投資收益達1159萬元業(yè)已計入當年利潤，年回報率達到5795%就屬于通過關聯(lián)方獲取托管收入的情況。（4）關聯(lián)方之間占用資金的形式，如”ST“輕騎大股東占用上市公司258億元資金，三九集團占用”三九醫(yī)藥“25億元募股資金，屬于大股東侵吞上市公司資金的關聯(lián)交易形式?？傊?，盡管關聯(lián)交易手段表現(xiàn)各異，但企圖粉飾會計報表的目的卻相同。而不管其采用何種方式，只要交易

5、的價格顯失公允、注冊會計師審計時都應引起特別的重視。2利益的相關性。顯失公允的關聯(lián)交易在形式上盡管總要表現(xiàn)為一方對資源或利益的索取，而另一方則表現(xiàn)為對利益的奉獻，如輸送利潤、提供擔?；虻盅旱龋珜嶋H上交易的雙方始終是利益相關的共同體。在一定時期內，集團公司為支持股份公司上市將優(yōu)質資產注入上市公司或為了上市公司能夠扭虧為盈避免輪為“ST”類公司而替上市公司承擔債務與費用，支付托管費用、資金占用費等，實際上，這些“奉獻”舉動的長遠目標則是集團公司為了能從上市公司攫取更長遠的利益或為了避免遭受更大的損失。另外，上市公司也離不開集團公司，首先，如果缺少關聯(lián)方的配合，許多上市公司顯然不具備上市的資格，同

6、時也可能無法從公允的交易中獲取重組收益等。因此，在雙方共同利益的驅使下，關聯(lián)交易才會以如此高的頻率發(fā)生。3報表的操縱性。當上市公司經營業(yè)績出現(xiàn)滑坡而無法達到配股的條件或上市公司為避免輪為“ST”公司時，上市公司與其控股方之間開展的關聯(lián)交易尤其值得關注，因為大凡此時達成的關聯(lián)交易從動機上明顯的表現(xiàn)為對財務報表的粉飾和操縱。關聯(lián)交易所制造的業(yè)績在會計處理上一般表現(xiàn)為“投資收益”、“營業(yè)外收益”、“其他業(yè)務收入”或管理費用、財務費用的沖減等等，這樣實際上將造成利潤總額的等量增加。一些公司平常年度業(yè)績平平，有時經營利潤甚至表現(xiàn)為虧損，但在關鍵時通過幾筆關聯(lián)交易才“扭虧為盈”或達到配股生命線6%的條件。

7、如97年真空電子將所屬的上海電子管廠凈資產6956萬元出讓給上海廣電集團，同時通過該集團將電子管廠整體GE彩管項目自95年至97年6月期間的經濟損失計1292871萬元，轉給上海廣電集團獲取“營業(yè)外收入”。試想，只要有一筆如此巨額的收入，公司會計報表怎不會給投資者一個全新的績優(yōu)形象。一般說來，通過關聯(lián)交易損益實現(xiàn)對報表業(yè)績的操縱應是關聯(lián)交易的最主要的目的。4經濟實質的非公允性：關聯(lián)方的存在使上市公司與控股公司（或潛在的控股股東）進行銷售非常容易，如將公司生產的產品賣給控股股東，而實際上控股股東卻未能將其最終銷售出去，通過這樣反復的交易上市公司制造出“紙上富貴”。另外，交易價格偏離市場價格，在確

8、認交易時，交易手續(xù)不完整，沒有或只有少量的現(xiàn)金流量。關聯(lián)交易通常會使法律形式與經濟實質發(fā)生背離，財務報表只是形式上符合一般公認會計原則，并不能保證財務報表不對使用者產生誤導。如：公司可以通過將宣稱有價值的專利賣給“殼”公司而使每股收益大增，由于這種專利是通過公司內部開發(fā)而獲得的，其價值難以判斷，這些交易形式，從外在形式上是正常的，但只要仔細的加以辨別，就知道經濟實質是顯失公允的。5結果的危害性：上市公司通過顯失公允的關聯(lián)交易制造業(yè)績，這些行為的發(fā)生帶有很大的偶發(fā)性，如果一家上市公司要利用這種顯失公允的關聯(lián)交易項目來制造業(yè)績，說明其正常生產經營肯定出現(xiàn)了困難、制造的業(yè)績也只是短期使上市公司的財務

9、報表得以改觀，這種業(yè)績實際上并不能用來評價企業(yè)具有長期的獲利能力。因此，這種企業(yè)的持續(xù)經營能力帶有很大的不確定性。另外，上市公司通過這種虛假繁榮制造的業(yè)績獲取配股資格，在證券市場募集到了配股資金，將造成社會財富的分配不公或資源配置的失位，對資源也是一種浪費，這樣造成的結果將是廣大投資者的利益遭到損害。二、顯失公允的關聯(lián)交易存在的成因上市公司關聯(lián)交易的普遍存在，有著深刻的歷史和制度背景，分析我國上市公司關聯(lián)交易存在的原因，主要有以下幾個方面：1部分改制模式導致上市公司與股東關系聯(lián)系密切。我國很多由國有企業(yè)改制上市的企業(yè)，在財務、人員、資金上存在著千絲萬縷的聯(lián)系。一些國有企業(yè)以優(yōu)質資產部分改制為股份上市公司，而將后勤、行政等非經營性資產部分作為母公司，造成供、產、銷系統(tǒng)不完整，經營活動相互依賴、利益上形成共存共榮的局面。因此導致上市公司與集團公司之間在產品銷售、資金往來、費用分擔等方面存在著較為緊密的聯(lián)系。2部分公司法人治理結構不完善，存在著內部人控制的現(xiàn)象。我國部分上市公司存在股份過于集中，法人治理結構不完善，一股獨大的現(xiàn)象，公司管理層人員由集團公司委任而不是職業(yè)CEO來經理，另外，公司