收購兼并和企業(yè)重組

1、.收購、兼并和企業(yè)重組授 課 綱 要.教學(xué)目的：n從公司活動的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設(shè)計方法要點，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計和實施要領(lǐng)。.教學(xué)對象：n具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員.課時計劃：n授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié)/周， 共40課時。.第一篇 導(dǎo) 論n第第1章章 企業(yè)并購、重組的簡述企業(yè)并購、重組的簡述n第第2章章 企業(yè)理論與并購、重組行為企業(yè)理論與并購、重組行為.第第1章章 企業(yè)并購、重組的簡述企業(yè)并購、重組的簡述n主要內(nèi)容： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進

2、。.第第1章章 企業(yè)并購、重組的簡述企業(yè)并購、重組的簡述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史n企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。.一、企業(yè)并購、重組類型企業(yè)購并可以從不同的角度分類（一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。.一、企業(yè)并購、重組類型（二）按出資方式分類 1、現(xiàn)金購并，換股購并； 2、杠杠式收購、非杠杠式收購。.一、企業(yè)并購、重組類型（三）以股票市場上的行為分類1、善意收購，敵意收購；2、要約式收購，非要

3、約式收購。.一、企業(yè)并購、重組類型（四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 1、吸收式（購并） 2、新設(shè)式（合并）.二、企業(yè)購并的歷史（一）美國企業(yè)購并 伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。1、十九世紀(jì)末二十世紀(jì)初 特點：a.大企業(yè)開始集中；b.工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成；c.企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)；d.通過股票市場實現(xiàn)。.（一）美國企業(yè)購并2、二十世紀(jì)20年代 特點：a.出現(xiàn)縱向兼并、產(chǎn)品擴張兼并、市場擴張兼并等形式；b.投資銀行開始發(fā)揮作用；c.股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道。3、二十世紀(jì)60年代 特點：a.出現(xiàn)混合型兼并；b.伴隨企業(yè)管理水平的提高；

4、c.職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強。.（一）美國企業(yè)購并4、二十世紀(jì)80年代特點：a.小企業(yè)兼并大企業(yè)；b.投資銀行家成為主角；c.稅收體制、政府的其它社會政策支持；d.金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟體系的不穩(wěn)定。.（一）美國企業(yè)購并5、二十世紀(jì)90年代特點：a.大企業(yè)的自主兼并；b.實業(yè)界的企業(yè)家是主角；c.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場引導(dǎo)；d.政府的推動。.（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并n日本特點：a.規(guī)模?。籦.關(guān)聯(lián)交易多；c.拯救式并購多；d.銀行操縱多；e.率先進入美國、歐洲等進行跨國兼并。n英國特點：a.與美國相似，規(guī)模、效果遜于美國；b.政府政策擺動大。.（二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并n其它歐洲大陸國

5、家德、法、荷、意等國：1、私有化浪潮與兼并收購交織；2、跨國兼并較多。.（三）中國的企業(yè)購并n對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。n考慮的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。.（三）中國的企業(yè)購并n香港80年代以前的企業(yè)購并特點：a.經(jīng)濟高速發(fā)展，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級； b.華資企業(yè)的崛起。n香港80年代以來的企業(yè)購并特點：a.政治局勢的變化，資本市場機遇； b.大陸資本的進入； c.香港經(jīng)濟與大陸經(jīng)濟的日趨融合。.（三）中國的企業(yè)購并國內(nèi)的企業(yè)兼并國內(nèi)的企業(yè)兼并n外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并n上市

6、公司對其它企業(yè)的兼并n民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并.第第2章章公司理論與并購、重組行為公司理論與并購、重組行為n主要內(nèi)容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。.一、公司理論n企業(yè)存在的經(jīng)濟意義n企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)n企業(yè)的組織行為.一、公司理論n企業(yè)存在的經(jīng)濟意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論.一、公司理論n企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)1、橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。2、縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。.一、公司理論n企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體2、所有者與管理者3、企業(yè)利害關(guān)系各方4、企業(yè)投資及財務(wù)的決策.企業(yè)的組織行為1、企業(yè)行為中的相關(guān)主體n所有

7、者、管理者、員工；n供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人；n其他.企業(yè)的組織行為2、所有者與管理者n所有者的監(jiān)督問題 監(jiān)督成本，分享機制、等n所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的問題 決策機制的選擇 （權(quán)力、程序等的制度規(guī)定）.企業(yè)的組織行為3、企業(yè)的其他利害關(guān)系方n員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等 除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。n利害關(guān)系方對隱含要求權(quán)的理解問題n還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。.企業(yè)的組織行為4、企業(yè)投資及財務(wù)的決策需要面對下列問題作出判斷和選擇需要面對下列問題作出判斷和選擇：n怎樣的組織形式n怎樣的代理關(guān)系n不同的資產(chǎn)可塑性n不同的無形資產(chǎn)狀況.二

8、、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略n購并的目的與動機n企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略.購并的目的與動機n購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。n購并動機不同的角度： 1、企業(yè)的動機 2、管理層的動機.購并動機n企業(yè)的動機（股東整體利益的動機） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開的實現(xiàn)手段和步驟。n管理層的動機 1、追求規(guī)模（自身利益） 2、發(fā)揮才智 3、降低經(jīng)營風(fēng)險 4、避免被購并風(fēng)險.（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對宏觀經(jīng)濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長期計劃安排。工作的重心是什么？ 1、行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 2、技術(shù)方向及線路的選擇； 3、投、融資方式的選

9、擇； .（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略n中國的實踐1、企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 a.不同規(guī)模的企業(yè)，面臨不同的戰(zhàn)略要求； b.不同的行業(yè)內(nèi)企業(yè)分布，決定不同的戰(zhàn)略選擇； c.不同的企業(yè)社會環(huán)境，決定不同的戰(zhàn)略安排。2、企業(yè)的自身能力 a.設(shè)計能力； b.實施能力（理解、執(zhí)行）。.第二篇 企業(yè)的價值n第第3章章 企業(yè)價值的一般分析方法企業(yè)價值的一般分析方法n第第4章章 企業(yè)價值的差別判斷方法企業(yè)價值的差別判斷方法n第第5章章 企業(yè)價值的再造企業(yè)價值的再造.第第3章章 企業(yè)價值的一般分析方法企業(yè)價值的一般分析方法一、從企業(yè)自身狀況考察二、從企業(yè)所處行業(yè)考察n主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供

10、和外部收集的財務(wù)資料。.一、從企業(yè)自身狀況考察（一）規(guī)模； （二）效益；（三）效率； （四）技術(shù)；（五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量；（七）債務(wù)及其它。.一、從企業(yè)自身狀況考察（一）規(guī)模n生產(chǎn)能力的規(guī)模 1、自身擁有生產(chǎn)能力； 2、實際控制生產(chǎn)能力。n銷售能力的規(guī)模 1、近期銷售額（實現(xiàn)量、變動趨勢）； 2、已有銷售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點數(shù)、覆蓋面）。 .一、從企業(yè)自身狀況考察（二）效益n利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、 n利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 .一、從企業(yè)自身狀況考察（三）組織效率n生產(chǎn)效率 勞動力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、n營銷效率 營

11、銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、.一、從企業(yè)自身狀況考察（四）技術(shù)狀態(tài)n現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力n現(xiàn)存的技術(shù)隊伍狀況（五）產(chǎn)品狀況n目前的市場占有率n主營產(chǎn)品的市場進入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻.一、從企業(yè)自身狀況考察（六）資產(chǎn)質(zhì)量n固定資產(chǎn) 廠房的實際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、n流動資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨立調(diào)查）、 n無形資產(chǎn)資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、.一、從企業(yè)自身狀況考察（七）債務(wù)及其它n債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財務(wù)問題之一。n或有債務(wù) 企業(yè)擔(dān)保、潛在的付款事項、潛在

12、賠款的經(jīng)濟糾紛、 n其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、.二、從企業(yè)所處行業(yè)考察n行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 1、幼稚階段； 2、成長階段； 3、成熟階段； 4、衰退階段。.二、從企業(yè)所處行業(yè)考察n行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點1、行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。2、制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。3、商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖.二、從企業(yè)所處行業(yè)考察n關(guān)于“ 品牌”運用的討論 1、品牌外溢效應(yīng)“ 贏家通吃” 2、品牌的形成

13、真實的打造，必要的宣傳 .第第4章章 企業(yè)價值的差別判斷方法企業(yè)價值的差別判斷方法n主要內(nèi)容 從兼并重組的主動、被動方，從所處的不同行業(yè)，從企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異，從地區(qū)經(jīng)濟環(huán)境的差異，介紹并購重組中的價值差異性判斷方法。.第第4章章 企業(yè)價值的差別判斷方法企業(yè)價值的差別判斷方法n從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別n不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別n不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別.一、從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別n考察雙方的互補性如何？ 是否能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng)？ 細致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術(shù)及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補性如何？.二、不同的被收購對象之間的

14、企業(yè)價值差別n購并目標(biāo)企業(yè)的價值比較1、企業(yè)的運營成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、的比較；2、企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的：運輸成本、銷售成本、的影響比較。.三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別n購并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較1、當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣 對外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任？政府機構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負(fù)擔(dān)？2、當(dāng)?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習(xí)慣用公認(rèn)的市場化方式解決？3、當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng)、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？.價值評估與價值形成分析一、評估方法一、評估方法（一）評估方法的基礎(chǔ)n凈現(xiàn)值法n內(nèi)部收益率法.價值評估與價值形成分析（

15、二）常用的測量模型（二）常用的測量模型n實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型基本思想：公司價值（股本價值） 業(yè)務(wù)價值債務(wù)價值優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分）計算公式計算公式：價值預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值：價值預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值）預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值） .價值評估與價值形成分析n經(jīng)濟利潤模型 價值投資資本預(yù)計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值價值投資資本預(yù)計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值n進一步的變形： 凈利潤折價模型（RIDM） 價值股東權(quán)益帳面值價值股東權(quán)益帳面值 預(yù)計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值預(yù)計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值.價值評估與價值形成分析n經(jīng)濟增加值、 市場增加值 經(jīng)濟增加值（

16、經(jīng)濟增加值（EVAEVA） 稅后凈營業(yè)利潤資本成本稅后凈營業(yè)利潤資本成本市場增加值（市場增加值（MVAMVA） 總股本市值帳面股本資本總股本市值帳面股本資本兩者關(guān)系：兩者關(guān)系： MVA=EVAMVA=EVAi i/(1+k)/(1+k)i i.價值評估與價值形成分析二、價值形成分析二、價值形成分析n實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示價值決定因素：自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量總投資） 1、投資回報率； 2、增長率（銷售收入、利潤、資本）。.價值評估與價值形成分析n經(jīng)濟利潤模型的提示價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布；.價值評估與價值形成分析n經(jīng)濟增加值（EVA）、 市場增加值（MVA） 的提示

17、與討論1、區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實的 MVA 和理論的 MVA 。2、對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？3、對美國通用電器（GE）公司的 EVA ，如何理解？4、對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？.價值評估與價值形成分析三、公司價值評估的具體步驟三、公司價值評估的具體步驟（一）分析歷史業(yè)績（二）預(yù)測未來績效（三）資本成本評估（ 四）連續(xù)價值評估（五）計算及說明結(jié)果.價值評估與價值形成分析四、商譽四、商譽 資產(chǎn)評估中資產(chǎn)評估中 一個爭議很大的問題一個爭議很大的問題n一種觀點：商譽沒有實際價值。 （克拉林格）n現(xiàn)實的公司重組中，賣方往往對

18、商譽有較大的價值要求。.價值評估與價值形成分析n一個實例： 2002年11月19日，上海健特生物技術(shù)有限公司將其擁有的“ 腦白金” 注冊商標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給無錫健特藥業(yè)有限公司。 “ 腦白金” 注冊商標(biāo)所有權(quán)無形資產(chǎn)評估價值為：29800萬元；確定交易價為：14600萬元。 摘自中國證券報（2002年11月25日）相關(guān)公告.第第5章章 企業(yè)價值的再造企業(yè)價值的再造n主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關(guān)系。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。.第第5章章 企業(yè)價值的再造企業(yè)價值的再造n購并雙方的再造n再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng)n企業(yè)價值再造的核心 組織

19、再造.一、購并雙方的再造（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng).一、購并雙方的再造（一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)n生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗互補，n市場營銷方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營銷技巧互補，.一、購并雙方的再造（二）財務(wù)協(xié)同效應(yīng)nA方的資金閑置量、可調(diào)度量；nB方資金短缺量；n購并項目本身可形成的融資量；n購并效果 現(xiàn)金流量的變化？.一、購并雙方的再造（三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng)n技術(shù)人員的協(xié)調(diào)n在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào)n研發(fā)基地的協(xié)調(diào).二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng)（一）短期效應(yīng)n提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模；n提高公司的股票市值；n提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。.二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng)（二）長期效

20、應(yīng) 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。 規(guī)模經(jīng)濟、多角化經(jīng)營、進入新市場、技術(shù)的持續(xù)升級、等方面的作用。.三、企業(yè)價值再造的核心n企業(yè)價值再造的核心 組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整（二）B企業(yè)的組織資本提高（三）A企業(yè)的組織資本變化（四）總資產(chǎn)的組織效率提高.企業(yè)價值再造的核心 組織再造（一）B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 在并購重組之初，B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營體系。這里涉及到A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。.企業(yè)價值再造的核心 組織再造（二）B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后，B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。這里涉及B企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學(xué)習(xí)和

21、吸收A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。.企業(yè)價值再造的核心 組織再造（三）A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購的過程中，A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。一種可能是：受B企業(yè)的拖累，A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是：A企業(yè)從B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。.企業(yè)價值再造的核心 組織再造（四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè)A、B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系，它不是A、B企業(yè)組織體系的簡單相加，而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。.第三篇企業(yè)并購重組的一般方法n第第6章章 收購、兼

22、并、合并收購、兼并、合并n第第7章章 資產(chǎn)剝離（分立、出售資產(chǎn)剝離（分立、出售）n第第8章章 企業(yè)重組的其它手段企業(yè)重組的其它手段.第第6章章 收購、兼并、合并收購、兼并、合并n主要內(nèi)容 介紹：收購、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動、被動各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。.一、收購、兼并、合并的含義（一）收購n購買目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。n收購主體可以是法人、也可以是自然人。n收購之后，還需要選擇： 保留目標(biāo)公司？撤銷目標(biāo)公司？.一、收購、兼并、合并的含義（二）兼并n又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。n撤銷目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。n兼并可以

23、在收購的基礎(chǔ)上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。.兼并、合并的含義n公司法第184條： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 .一、收購、兼并、合并的含義（三）合并n又稱：新設(shè)合并、解散合并。n雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。n原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。n實際操作中：1、兼顧雙方名稱； 2、組織體系需要漸進改變。.公司法第184條： 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通

24、知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 .公司法第184條： 不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。.二、購并雙方的背景與意圖（一） A 方背景與意圖n背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng) 歷、意志，等等。 .二、購并雙方的背景與意圖（一）A方

25、背景與意圖n意圖（1）生存？發(fā)展？（2）作股東？進入管理層？（3）著眼于實物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價？.二、購并雙方的背景與意圖（二） B 方背景與意圖n背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動員各種力量 的能力； 管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。.二、購并雙方的背景與意圖（二） B 方背景與意圖n意圖 （1）公司生存？發(fā)展？ （2）股東意圖？ 管理層意圖？.三、購并重組操作中的若干原則n堅持實質(zhì)性重組原則 1、真實地了解對方的意圖，2、理清

26、自己的資源和實力，3、摸清對方的資源和實力。n堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。n堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是A方企業(yè)，這事實上構(gòu)成了購并重組成功的基石。.第第7章章 資產(chǎn)剝離（分立、出售資產(chǎn)剝離（分立、出售）n主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立、出售資產(chǎn)等行為的 目的、規(guī)則及約束條件。.公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義n將無關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分離，獨立發(fā)展 1、減少不必要的管理摩擦； 2、減少企業(yè)龐大帶來的反應(yīng)遲鈍。n將非主流業(yè)務(wù)出售 1、減少虧損； 2、集中精力發(fā)展主業(yè)。.公司分立中的法律約束公司法第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

27、 公司分立時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)債權(quán)人人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。.公司分立中的法律約束公司法第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提

28、供相應(yīng)的擔(dān)保。 .出售資產(chǎn)的約束一、公司運營中的決策權(quán)力劃分；二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。.第第8章章 企業(yè)重組的其它手段企業(yè)重組的其它手段n主要內(nèi)容 從加強內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準(zhǔn)備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。.第四篇 購并重組的設(shè)計與實施n第第9章章 購并重組的具體設(shè)計購并重組的具體設(shè)計n第第10章章 購并重組的外部環(huán)境因素購并重組的外部環(huán)境因素n第第11章章 重組方案的實施與績效重組方案的實施與績效.第第9章章 購并重組的具體設(shè)計

29、購并重組的具體設(shè)計n主要內(nèi)容 從前期準(zhǔn)備、工作線路確定等方面，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計的一般原則和步驟。.第第9章章 購并重組的具體設(shè)計購并重組的具體設(shè)計n一、購并重組的工作程序n二、購并重組中的具體策劃n三、購并重組中的審計與審查.一、購并重組的工作程序n對于主動式購并重組：對于主動式購并重組：（一）購并前的準(zhǔn)備（二）篩選候選者（三）評估候選者并確定談判對象（四）談判并確定購并的對象（五）完成購并重組的法律程序（六）購并后的管理一體化.一、購并重組的工作程序（一）購并前的準(zhǔn)備（一）購并前的準(zhǔn)備 1、公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 2、自我評估（本公司目前的實際狀況）； 3、內(nèi)部保密（專門工作小

30、組）； 4、行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）； 5、政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）；.一、購并重組的工作程序（二）篩選候選者（二）篩選候選者1、選擇范圍（上市公司？非上市公司）；2、選擇標(biāo)準(zhǔn)（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）；3、選擇次序（除標(biāo)準(zhǔn)之外， 有無優(yōu)先考慮？）；4、咨詢機構(gòu) （是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）；5、篩選出候選者。.一、購并重組的工作程序（三）草擬購并方案框架并確定談判對象（三）草擬購并方案框架并確定談判對象1、根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架；2、對候選者的實際情況進行評價； 具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、 員工、管理層、；3、根

31、據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中， 進一步收縮，確定談判對象。.一、購并重組的工作程序（四）談判并確定購并的對象（四）談判并確定購并的對象1、與確定的談判對象展開談判；2、同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點；3、根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行；4、確定購并對象。.一、購并重組的工作程序（五）完成購并重組的法律程序（五）完成購并重組的法律程序1、工作小組撰寫購并文件2、專業(yè)律師審閱其有效性3、簽約4、公司重新登記5、資產(chǎn)過戶登記.一、購并重組的工作程序（六）購并后的管理一體化（六）購并后的管理一體化1、確定管理一體化的目標(biāo)模式2、確定管理一體化的操作步驟3

32、、操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新.二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇（二）資金需求與調(diào)度（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（四）管理層的安排（五）員工的安排（六）歷史遺留問題的處理.二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇2、購并手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼；.二、購并重組中的具體策劃（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇（一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇2、購并后的組織架構(gòu)安排具體包括： a. 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母

33、公司，控股子公司）； b. 董事會結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。.二、購并重組中的具體策劃（二）資金需求與調(diào)度（二）資金需求與調(diào)度1、股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量2、公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？3、外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？4、制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。.二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排1、資產(chǎn)重組具體涉及：a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） b.資產(chǎn)在母子公司之間如何安排？ （與業(yè)務(wù)安排一致） c. 資產(chǎn)

34、在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)）.二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排2、債務(wù)重組具體涉及： a. 購并對象的債務(wù)是否重新安排？ b. 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？.二、購并重組中的具體策劃（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排（三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排3、產(chǎn)品與技術(shù)重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。4、市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。.二、購并重組中的具體策劃（四）管理層的安排（四

35、）管理層的安排1、崗位設(shè)置與原管理團隊的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要； b. 原管理團隊的安排要考慮的是：個人能 力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。2、重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）； b. 持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、）.二、購并重組中的具體策劃（五）員工的安排（五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點：1、是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等；2、是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社?；穑鹊?。如果存在，則是必須安

36、排支付的。.二、購并重組中的具體策劃（六）歷史遺留問題的處理（六）歷史遺留問題的處理1、經(jīng)濟關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風(fēng)險的保護措施。2、勞動關(guān)系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費。.三、購并重組中的審計與審查（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。1 1、專門的審計和資產(chǎn)評估、專門的審計和資產(chǎn)評估 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。.

37、（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估2 2、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題、審計應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？.（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估（一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估3 3、資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題、資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特

38、點）。 .三、購并重組中的審計與審查（二）全面的商業(yè)審查（二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括：1、哪些內(nèi)容？2、如何展開？3、特別注意的問題.（二）全面的商業(yè)審查（二）全面的商業(yè)審查1、哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ）。.（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 1、內(nèi)容、內(nèi)容a. 公司背景與現(xiàn)狀n公司總體性質(zhì)、歷史，等等n股東、董事、經(jīng)理團隊，顧問機構(gòu)，等等n公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等n最

39、新發(fā)展、未來計劃，等等.（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 1、內(nèi)容、內(nèi)容 b. b. 行業(yè)與市場狀況行業(yè)與市場狀況n行業(yè)內(nèi)競爭 市場分散度、市場占有率；n行業(yè)外競爭 與客戶、供應(yīng)商的關(guān)系；n行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢；n專利、商標(biāo)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況；n行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。.（二）全面商業(yè)審查（二）全面商業(yè)審查 1、內(nèi)容、內(nèi)容 d. d. 稅收及法律狀況稅收及法律狀況n納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？n書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、n法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。.（二）全面商業(yè)審查（