資產(chǎn)重組實施方案

1、資產(chǎn)重組實施方案根據(jù)一屆二次董事會通過的集團內(nèi)部整合重組方案要求，為 更好推進集團發(fā)展，特對集團資產(chǎn)重組提出以下實施方案。一、重組目的：以理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系為目標，梳理原大祥集團、商資公司及原各區(qū)屬 商業(yè)公司的股權(quán)關(guān)系，建立起以區(qū)國資委作為出資人獨資控股的集團 公司。集團公司再以獨資、控股、參股的形式建立子公司，形成以股 權(quán)為紐帶，以資產(chǎn)為依托，以管控為基礎(chǔ)，符合公司法規(guī)定的法 人治理結(jié)構(gòu)。二、重組范圍：(1)*。(2)* 有限公司、*公司、*公司、*公司、*公司。(3)*板塊、*板塊、*板塊、*板塊等企業(yè)。(4)*板塊等企業(yè)。三、重組方法（流程）：1、股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系梳理。即對進入重組范圍的各企業(yè)以

2、工商登 記列明的股權(quán)（投資）關(guān)系，財務(wù)反映債權(quán)債務(wù)關(guān)系、企業(yè)擁有房屋 產(chǎn)權(quán)或使用權(quán)關(guān)系，企業(yè)其他固定資產(chǎn)構(gòu)成等內(nèi)容進行梳理。2、變更出資人和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。即在梳理工作的基礎(chǔ)上，對進入集團資產(chǎn)一體化的單位，在上報區(qū)國資委批準后，分別以吸收合并和變 更出資人的方式重新確定企業(yè)的投資主體，并進行資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，建立起 真正意義上的以資產(chǎn)為紐帶的集團組織架構(gòu)。3、梳理與清理遺留問題。全面梳理原商資公司非持續(xù)經(jīng)營企業(yè)， 對經(jīng)梳理后具備關(guān)停并轉(zhuǎn)的，通過履行必要的手續(xù)關(guān)停并轉(zhuǎn)。對一時 尚不能關(guān)停并轉(zhuǎn)的，制作一企一戶資料，待條件或政策條件具備時處 置。四、重組內(nèi)容及時間：（一）對集團本部資產(chǎn)的重組：負責(zé)人*。配合部門：

3、財務(wù)管理部。（時間：9月底完成）具體工作內(nèi)容：1為更好的運用“* ”品牌進行商業(yè)拓展，擬將集體企業(yè)* 食品廠的股權(quán)由國資委授權(quán)給集團經(jīng)營，使得由該廠持有 *公司的 股權(quán)由集團控制和管理。2、由于*商店拆遷，由其與集團合資設(shè)立的*食品公司面臨經(jīng) 營困難，擬上報國資委對該公司進行清算注銷。（二）商資公司重組；負責(zé)人*，配合人*。配合部門：財務(wù)管理部。（時間：6月底完 成）具體工作內(nèi)容：1、轉(zhuǎn)換股權(quán)投資人經(jīng)工商查證，原商資公司對外投資企業(yè)共有 9戶，其中：（1）控股的*公司和參股的*公司等5家企業(yè)股權(quán)投資關(guān)系清 晰，運作正常，上報國資委批準后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團。（2）投資*，實際投資為70萬元。

4、但目前商資公司賬面記賬120萬元，經(jīng)查增加的50萬元為后來清理*而形成的，未作工商股 權(quán)增資變更?，F(xiàn)擬將50萬元作其他財務(wù)處理，其70萬元股權(quán)投資關(guān) 系清晰，上報國資委批準后，將其出資人轉(zhuǎn)換為集團。（3）投資* 15萬元，屬財務(wù)過賬的代投資行為。擬先將其投資 權(quán)益轉(zhuǎn)為集團，再通過其它方式轉(zhuǎn)讓給真正的股東 一一上海*集團公 司，但當前應(yīng)主動與其聯(lián)系并統(tǒng)一處理意見。（4）投資*公司1300萬元，投資*公司26萬元，均屬工商 股東登記有名，但無財務(wù)實際出資記錄。為此擬將*公司1300萬元 投資的調(diào)查情況報告國資委，請國資委協(xié)調(diào)并定奪。對投資 *營銷 策劃有限公司26萬元，因其企業(yè)現(xiàn)狀為執(zhí)照吊銷而未注

5、銷，為此應(yīng) 主動與工商部門溝通協(xié)商一個方案，再上報處理意見。2、對擁有房產(chǎn)進行過戶經(jīng)了解原*公司目前涉及房產(chǎn)過戶有二處；一處是 1.6萬川原 *公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)。第二處是由原*公司轉(zhuǎn)戶而來的約1萬川房產(chǎn)。 現(xiàn)擬將1.6萬川原*公司轉(zhuǎn)戶的房產(chǎn)，通過報告國資委出面協(xié)調(diào)，一 次性過戶到集團。而原本屬*公司約0.6萬川的房產(chǎn)，應(yīng)盡快與* 公司協(xié)商，達成處理方案。3、對現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)過戶：對*現(xiàn)賬面固定資產(chǎn)，在吸收合并工作完成后，上報國資委批 準后，將其一并轉(zhuǎn)入集團。4、*公司的取向：若*公司能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶事宜，貝陳團以吸 收合并的方式接納原商資公司全部資產(chǎn)，完成合并后即注銷商資公司。若商

6、資公司不能順利的完成股權(quán)轉(zhuǎn)換和房產(chǎn)轉(zhuǎn)戶，則調(diào)整為集團的全資子公司（一人有限公司）。（三）對原區(qū)屬公司的重組：負責(zé)人*，配合人*。配合部門，財務(wù)管理部、綜合管理部、投 資發(fā)展部。（時間：6月底完成）具體工作內(nèi)容：1、調(diào)整原*公司出資人。通過報經(jīng)區(qū)國資委批準后，一次性 將上述*家區(qū)屬公司出資人變更為集團，同時將其調(diào)整為由集團出資 的全資公司（一人有限公司）。2、在股權(quán)變更前通過履行必要的審批手續(xù)，對以上 4家區(qū)屬公司經(jīng)清產(chǎn)核資審計鎖定的賬面不實不良資產(chǎn)1,873.75萬元與審計鎖定的賬面不實負債3,222.14萬元進行處理，還原這些公司真實的資 產(chǎn)情況。3、*公司賬面體現(xiàn)的由新亞集團通過*委貸的4

7、萬元；通過工 行委貸的168萬元；通過光大委貸的13.97萬元；通過商投公司委貸 的60萬元，合計245.97萬元。這些委貸均已經(jīng)掛賬呆滯，而且發(fā)生 年限均已在十年以上，擬上報國資委批準后一次性核銷，豁免集團作 為股東的連帶還款法律責(zé)任。4、上述4家公司隨著投資關(guān)系的改變，其所屬各類網(wǎng)點（房產(chǎn)） 管理權(quán)統(tǒng)一歸集團。（四）對*公司及商業(yè)板塊單位的重組：負責(zé)人*，配合人*。配合部門：財務(wù)管理部，綜合管理部，投 資發(fā)展部。（時間：7月底完成）具體工作內(nèi)容：1、根據(jù)4家區(qū)級公司出資人的調(diào)整，將欣聯(lián)公司及商業(yè)板塊所屬單位調(diào)整為集團控制的三級公司或參股單位，三級公司是:序號三級單位投資單位投資額比例123

8、45678910111213141516172、下列單位不進入集團：（1）原*公司投資25萬元的*，進入集團參股企業(yè)序列，集團占29.98%股權(quán)。（2）原*投資6萬元的*百貨，進入集團參股企業(yè)序列，集團 占20%殳權(quán)。（3）由*公司出資40萬元與廣州*公司出資10萬元設(shè)立的* 飯店，不納入集團。3、*由新亞集團通過交行委貸的13萬元、通過*委貸的35萬 元、市財辦通過商投委貸的40萬元合計88萬元委托貸款均已經(jīng)掛賬 呆滯，而且發(fā)生年限均已在十五年以上，擬上報國資委批準后一次性 核銷，豁免集團作為實際控制人的連帶還款法律責(zé)任。（五）對副食品行業(yè)的重組：負責(zé)人*，配合人*。配合部門：財務(wù)管理部。（

9、時間：7月底完 成）本著“突出主業(yè)、剝離包袱、歸并管理”的原則，對 *行業(yè)29 戶企業(yè)（其中國有3戶，集體26戶；正常經(jīng)營18戶，非持續(xù)經(jīng)營 11戶）進行重組。1、變更*公司、*公司、上海*廠等3家國有企業(yè)的出資人。 通過上報區(qū)國資委批準后，變更以上企業(yè)的出資人為集團，同時調(diào)整 為由集團出資的全資公司（一人有限公司）。2、對于副食品行業(yè)26戶集體企業(yè)，報經(jīng)區(qū)國資委批準，由區(qū)國 資委授權(quán)集團負責(zé)對其管理。3、對*行業(yè)現(xiàn)已列入非持續(xù)經(jīng)營的11戶單位，進行人員、帳 務(wù)、財產(chǎn)梳理分類，對可關(guān)閉的則關(guān)閉，尚一時不具備關(guān)閉條件的則 采用稅務(wù)強掛處理，強掛單位交由集團財務(wù)結(jié)算中心統(tǒng)一管理。（六）對非持續(xù)經(jīng)營

10、企業(yè)梳理及其他企業(yè)的清理: 負責(zé)人*。由行政辦公室、財務(wù)管理部、綜合管理部、投資發(fā)展部抽調(diào)專人組成工作小組。（時間：12月底完成）具體工作內(nèi)容：1、對營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)吊銷未注銷的企業(yè)，進行人員、賬務(wù)、財產(chǎn)、 房屋權(quán)等梳理并提出處理意見。對能關(guān)閉的，履行必要手續(xù)予以關(guān)閉， 對一時不能關(guān)閉的，在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的基礎(chǔ)上，通過制作明細的一企 一戶資料，移交集團財務(wù)結(jié)算中心統(tǒng)一管理。營業(yè)執(zhí)照已經(jīng)吊銷未注銷的企業(yè)列表如下:序號單位原歸口公司12345678910111213141516172、*飯店，因其網(wǎng)點已動遷，企業(yè)進入整合清理范圍。3、對通過產(chǎn)權(quán)換債權(quán)的*公司，暫不納入集團資產(chǎn)一體化范圍， 但對其不實不良資產(chǎn)進行梳理處置。4、對相關(guān)企業(yè)歷史問題進行清理。（1）對*公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理,5月份進入實質(zhì)操作程序。（2）對*歷史問題開始著手梳理，6月份提交一份含可行處理 意見的基本情況報告。五、組織領(lǐng)導(dǎo)：為保證集團資產(chǎn)重組工作順利進行，經(jīng)集團領(lǐng)導(dǎo)班子決定，成立集團資產(chǎn)重組領(lǐng)導(dǎo)小組，并下設(shè)工作小組。領(lǐng)導(dǎo)小組由*任組長，*副組長，*任