上市公司關(guān)聯(lián)交易的審計操作實務(wù)

1、上市公司關(guān)聯(lián)交易的審計操作實務(wù)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易上市公司財務(wù)審計的重要領(lǐng)域之一，而且重大錯報風(fēng)險及審計風(fēng)險較高。本文擬從上市關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)涵出發(fā)，分析上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的原因、相關(guān)披露規(guī)定，提出關(guān)于上市關(guān)聯(lián)交易的審計策略，為有效地控制審計風(fēng)險、避免審計失敗提供參考。上市公司關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，主要包括：（一）購買或者出售資產(chǎn)，例如：子公司從其母公司購買房產(chǎn)或設(shè)備等；（二）對外投資；（三）提供財務(wù)資助；例如：母公司利用集團內(nèi)部的金融機構(gòu)貸款給子公司，母公司向子公司購入股份、投入資金等。（四）提供擔保，例如：母公司為子公

2、司借款提供擔保（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品，例如：企業(yè)集團中的成員之間相互銷售或購買商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資。（十七）根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。（十八）其他不容易引起重視的關(guān)聯(lián)事項。在審計中除了關(guān)注資產(chǎn)交易、資金占用、購銷、擔保等重大關(guān)聯(lián)交易，對準則要求披露的如關(guān)鍵管理人員報

3、酬、費用分割等關(guān)聯(lián)交易也應(yīng)予以充分關(guān)注。其實，關(guān)聯(lián)交易就其本身的性質(zhì)而言是中性的，是一種合法的、常見的商業(yè)交易行為，但是由于我國上市公司常常通過不正當關(guān)聯(lián)交易牟取私利，例如：關(guān)聯(lián)方通過與上市公司進行資產(chǎn)交易把大量優(yōu)資資產(chǎn)注入上市公司，粉飾業(yè)績；關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金或利用上市公司資信取得貸款；或者替上市公司轉(zhuǎn)移利潤，逃避納稅等等。我國的關(guān)聯(lián)交易具有名目繁多、交易頻繁、涉及面廣又極不規(guī)范等特點，導(dǎo)致了關(guān)聯(lián)方交易問題錯綜復(fù)雜、規(guī)模增長，審計風(fēng)險較高，以借殼上市的關(guān)聯(lián)交易為例，據(jù)統(tǒng)計，2008年至2012年我國并購市場借殼上市交易整體呈現(xiàn)增長，交易完成案例數(shù)量由2008年6起增至2012年20起，累

4、計增幅達233%，交易完成規(guī)模由99.49億元增至557.59億元，累計增幅達460%。2013年初至今，借殼交易宣布數(shù)量驟增至13起，與2012年全年宣布案例基本持平，凸顯出今年以來的借殼交易活躍度驟升的態(tài)勢。我國上市公司產(chǎn)生不正當關(guān)聯(lián)交易的主要原因在于：1.上市公司的制度不完善。例如：（1）因上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的不完善，使得大多數(shù)非流通股（法人股和國家股）占股本比例較高，造成了流通股股東成為上市公司賴以發(fā)展的資金主要來源，而流通股股東卻無法對上市公司關(guān)聯(lián)交易進行有效監(jiān)督。（2）國企改制后不合理的上市模式。許多國企改制成上市公司后，在資金、財務(wù)、人員管理等多方面與原母公司仍存在千絲萬縷的關(guān)

5、系，使得上市公司與母公司及其他關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易時有發(fā)生。2.上市公司關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格決策的缺陷。理論上，上市公司的全體股東都有權(quán)力參與重大關(guān)聯(lián)交易的定價決策，但在實際操作中，決定關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移價格方案是由少數(shù)大股東控制和操縱的。一、關(guān)于上市關(guān)聯(lián)交易的披露規(guī)定為規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易，我國不斷出臺上市關(guān)聯(lián)交易的披露要求和監(jiān)管制度。例如：根據(jù)規(guī)定，在上市公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，應(yīng)當在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：（1）交易的金額或相應(yīng)比例；（2）未結(jié)算項目的金額或相應(yīng)比例；（3）定價政策。但正如上文所述，我國特有的上市改造模式、不盡完善的制度環(huán)境使

6、得不正當關(guān)聯(lián)交易仍時有發(fā)生。許多上市公司為了粉飾業(yè)績以達到闖關(guān)過會或者操縱利潤，更是鋌而走險，導(dǎo)致各種違法違規(guī)關(guān)聯(lián)交易行為的發(fā)生，例如：1.2014年2月，青海賢成礦業(yè)股份有限公司因其在2009年-2011年年度報告未披露借款擔保事項，2012年年度報告未及時披露24，147萬元人民幣銀行存款被法院凍結(jié)事項，未披露向?qū)嶋H控制人黃賢優(yōu)控制的廣州華勝等3家機構(gòu)劃轉(zhuǎn)45，000萬元人民幣非經(jīng)營性資金的關(guān)聯(lián)交易和相關(guān)擔保事項，該公司的主要負責人臧靜濤被中國證監(jiān)會處以市場禁入的處罰。2.按照武鋼股份有限公司公告，2013年預(yù)計關(guān)聯(lián)交易為4，730，879.24萬元，但實際執(zhí)行卻達到5，039，340.3

7、6萬元，而其2013年營業(yè)收入為8，958，130.26萬元，關(guān)聯(lián)交易占當年營收的比例高達56.25%。3.2013年12月，上海家化聯(lián)合股份有限公司承認了和滬江日化2008年4月至2013年7月，長達5年、累計發(fā)生24.12億元的關(guān)聯(lián)交易。4.2011年11月，南寧八菱科技股份有限公司在其IPO發(fā)審上市背后，隱瞞重大關(guān)聯(lián)交易和財務(wù)審計公信力缺失問題。二、關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)交易的審計策略要點審計關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的目標在于：充分了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，以便能夠確認由此產(chǎn)生的、與識別和評估由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險相關(guān)的舞弊風(fēng)險因素；根據(jù)獲取的審計證據(jù)，就財務(wù)報表受到關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的影響而言，確

8、定關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是否已按照適用的財務(wù)報告編制基礎(chǔ)得到恰當識別、會計處理和披露。審計過程中，針對關(guān)聯(lián)交易的主要審計程序和策略要點為：（一）識別、確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。識別、確定關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易是關(guān)聯(lián)交易舞弊審計的前提和難點。目前，我國關(guān)于IPO企業(yè)關(guān)聯(lián)方界定有所擴展。在審計之前需要實施必要的審計程序，確定關(guān)聯(lián)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)層次：第一，對以前年度的審計工作底稿進行查閱。第二，評價、了解被審單位處理和識別關(guān)聯(lián)方及其交易的程序。第三，對股東大會、董事會會議記錄及其他重要會議記錄仔細查閱，檢查有關(guān)合同、協(xié)議、發(fā)票以及其他有關(guān)文件，關(guān)注關(guān)聯(lián)方是否發(fā)生新的變動。第四，對主要投資者、關(guān)鍵管理人員名單

9、進行查閱。第五，對重大資產(chǎn)重組及投資業(yè)務(wù)方案進行審核，確定新的關(guān)聯(lián)方關(guān)系。其中重點關(guān)注：固定資產(chǎn)在售后回購或回租；比較頻繁的資產(chǎn)置換行為；使用很低的價格銷售不動產(chǎn)；頻繁的互相拆借資金；巨額掛賬的應(yīng)收賬款仍繼續(xù)供貨或巨額掛賬的應(yīng)收賬款長期無動態(tài)；借貸款項沒有利息與市場利率相差較大；控制企業(yè)關(guān)鍵技術(shù)或無償提供關(guān)鍵技術(shù)的企業(yè)；花費極少甚至無償?shù)淖赓U或服務(wù)；高價采購或低價銷售的企業(yè)；通過不必要的交易先低價銷售給關(guān)聯(lián)企業(yè)再轉(zhuǎn)售予客戶等。（二）風(fēng)險評估程序和相關(guān)工作在審計中，應(yīng)實施風(fēng)險評估程序和相關(guān)工作，獲取與識別關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易相關(guān)的重大錯報風(fēng)險的信息。如果管理層和參與交易的另一方之間具有控制或重大影

10、響的關(guān)系，管理層凌駕于控制之上的風(fēng)險就越高。在檢查程序中應(yīng)對關(guān)聯(lián)方信息保持警覺。例如：某些安排或其他信息可能顯示管理層以前未識別或未披露的關(guān)聯(lián)方關(guān)系或關(guān)聯(lián)方交易，在審計過程中檢查記錄或文件時，注冊會計師應(yīng)當對這些安排或其他信息保持警覺。如果識別出被審計單位超出正常經(jīng)營過程的重大交易，應(yīng)當向管理層詢問這些交易的性質(zhì)以及是否涉及關(guān)聯(lián)方。就超出正常經(jīng)營過程的重大交易獲取進一步的信息。（三）確定或評價關(guān)聯(lián)方認定及其交易合理性、公允性確定或評價關(guān)聯(lián)方認定及其交易合理性、公允性的主要審計方法有：1.從交易價格上判斷，例如，購買或銷售商品的價格是否合理；提供或接受勞務(wù)的價格是否合理。2.從資產(chǎn)租賃費的收取標

11、準上判斷，許多上市公司與關(guān)聯(lián)方之間存在著資產(chǎn)的租賃關(guān)系，但各類資產(chǎn)租賃的市場價格難以確定。對于土地使用費的審計，可向土地管理部門詢問土地租賃的價格，再結(jié)合職業(yè)判斷確定關(guān)聯(lián)交易價格的合理性，并審核相關(guān)合同的合法性、合理性；對于無形資產(chǎn)如商標權(quán)的審計，可詢問國家商標局；對固定資產(chǎn)租賃的審計，可考慮固定資產(chǎn)的原值、折舊年限、已使用年限等因素加以審定。3、從資金占用費收取比例分析，上市公司與關(guān)聯(lián)方常常存在資金拆借低于或高于市場利率、借給不具備償債能力的企業(yè)、逾期不還等資金融通業(yè)務(wù)。審計重點是審查企業(yè)中是否存在資金拆借低于或高于市場利率、借給不具備償債能力的企業(yè)、逾期不還等資金融通業(yè)務(wù)。（四）識別和評估

12、重大錯報風(fēng)險及應(yīng)對措施若在實施與關(guān)聯(lián)方有關(guān)的風(fēng)險評估程序和相關(guān)工作中識別出舞弊風(fēng)險因素，應(yīng)當在識別和評估由于舞弊導(dǎo)致的重大錯報風(fēng)險時考慮這些信息，充分識別并評估關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易可能導(dǎo)致的財務(wù)報表重大風(fēng)險，并確定這些風(fēng)險是否為特別風(fēng)險。審計中應(yīng)充分運用分析性程序，包括但不限于：（1）在對大額客戶或供應(yīng)商變動分析基礎(chǔ)上，對異常變動客戶或供應(yīng)商及相關(guān)交易進行進一步核查，獲取銷售或采購交易真實性的充分證據(jù)，以檢查是否存在與潛在關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化；（2）應(yīng)對神秘客戶保持警覺，針對IPO企業(yè)存在的未披露關(guān)聯(lián)交易跡象，采取進一步措施核實是否存在未披露關(guān)聯(lián)方的情況。若存在申報期內(nèi)發(fā)行人關(guān)

13、聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，應(yīng)識別發(fā)行人將原關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化行為的動機，以及后續(xù)交易的真實性、公允性，核實發(fā)行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。（3）通過同行業(yè)相同或類似產(chǎn)品的毛利率分析、價格分析、產(chǎn)能分析、成本結(jié)構(gòu)分析等，識別是否存在顯失公允的異常交易，從而進一步核查是否存在通過關(guān)聯(lián)方或潛在關(guān)聯(lián)方操縱利潤的情況。（五）評價會計處理和披露對關(guān)聯(lián)交易在會計報表附注中的恰當披露進行督促是遏制不正當關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。審計機構(gòu)應(yīng)當向管理層獲取書面聲明，包括會計報表對關(guān)聯(lián)交易的披露是否充分，所提供的識別關(guān)聯(lián)方的資料是否真實、完整。對財務(wù)報表形成審計意見時，應(yīng)當評價、識別出的關(guān)聯(lián)方

14、關(guān)系及其交易是否已按照適用的財務(wù)報告編制基礎(chǔ)得到恰當會計處理和披露；關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易是否導(dǎo)致財務(wù)報表未實現(xiàn)公允反映。當存在下列情形之一時，表明管理層對關(guān)聯(lián)方交易的披露可能不具有可理解性：（1）關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)理由以及交易對財務(wù)報表的影響披露不清楚，或存在錯報；（2）未適當披露為理解關(guān)聯(lián)方交易所必需的關(guān)鍵條款、條件或其他要素。綜上，鑒于上市公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的判斷涉及重大專業(yè)判斷，通常蘊含重大錯報和重大舞弊風(fēng)險。所以在審計中應(yīng)當盡可能獲取充分、適當?shù)耐獠孔C據(jù)，必要時可以實施工商查詢、實地走訪、征詢律師意見以及利用專家工作等必要程序。對于明顯與準則規(guī)定不符合的交易的會計處理，應(yīng)當要求上市公司進

15、行調(diào)整，對于拒絕調(diào)整的，就應(yīng)對會計報表整體反映情況的影響進行考慮，出具以此相應(yīng)的審計意見，確保審計質(zhì)量，防范重大審計失敗。三、控股股東或其關(guān)聯(lián)方豁免上市公司債務(wù)或代上市公司對外清償債務(wù)（一）案例介紹 P公司是上市A公司的控股股東， A公司持有B公司30%的股權(quán)，對B公司具有重大影響。B公司于2007年向銀行貸款3億元，A公司為其提供了擔保。2010年，B公司發(fā)生了嚴重的財務(wù)困難，對銀行的還款付息義務(wù)無法按期履行，為此銀行將B公司告上法庭，資產(chǎn)負債表日形成未決訴訟，按規(guī)定A公司應(yīng)計提預(yù)計負債。但A公司以P公司在2010年年底出具承諾函，承諾A公司如果因該貸款擔保發(fā)生任何損失，P公司將全部承擔為由

16、沒有將該未決訴訟確認預(yù)計負債，從而影響當前損益。隨后A公司由于經(jīng)營不善出現(xiàn)了嚴重的資不抵債的情況，擬進行破產(chǎn)重整。2012年2月，當?shù)胤ㄔ簩镜闹卣媱澖o予了批準，計劃對于超過30萬元以上部分的普通債權(quán)(共6億元)，A公司按照13%的比例以現(xiàn)金進行清償。按照此方案， A公司受債權(quán)人豁免債務(wù)計5.22億元，其中， P公司豁免了A公司1億元。A公司在2012年10月法院裁定重整計劃執(zhí)行完畢之后，確認了5.22億元的債務(wù)重組收益。 （二）案例分析 P公司作為控股股東代A公司承擔擔保損失，是控股股東對A公司的捐贈，屬于資本性投入，應(yīng)該在收到時計入資本公積。從擔保行為產(chǎn)生的合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系來看，A公司

17、因為其對外擔保行為形成的現(xiàn)時義務(wù)符合預(yù)計負債的確認條件，其預(yù)計的損失應(yīng)該由A公司承擔，相應(yīng)的費用計入A公司的當期損益。不能因為有控股股東的代為清償承諾而不加以確認。隨后，在A公司重整計劃中，控股股東P公司同其他債權(quán)人對上市公司共同做出相同比例的債務(wù)豁免是以普通債權(quán)人身份進行的，在此交易過程中，P公司與其他普通債權(quán)人處于同等地位，并未因其特殊身份而存在什么不同，P公司的債務(wù)豁免屬于債權(quán)人對上市公司正常的債務(wù)豁免行為，不能當作關(guān)聯(lián)方交易的“資本性投入”計入所有者權(quán)益。因此，A公司在2012年10月法院裁定重整計劃執(zhí)行完畢之后，把包括P公司豁免債務(wù)在內(nèi)的5.22億元確認為債務(wù)重組收益是恰當?shù)摹?四、

18、控股股東或其關(guān)聯(lián)方向上市公司購買資產(chǎn)的價格是顯失公允的 （一）案例介紹 國有控股上市公司A公司，近年來盈利能力逐年下降，2007年度首度虧損，2008年繼續(xù)虧損2000萬元。A公司有己全額計提壞賬準備的歷史債權(quán)4000萬元，其中包括與控股股東的其他子公司B公司之間發(fā)生交易形成的應(yīng)收款項1000萬元。2008年12月，A公司將3000萬元已全額計提壞賬準備的應(yīng)收賬款（不包括應(yīng)收B公司的債權(quán)）轉(zhuǎn)讓給同受A公司控股股東控制的某國有資產(chǎn)管理公司，同時與控股股東及B公司債務(wù)人共同簽訂協(xié)議，由控股股東代B公司償還應(yīng)收款。轉(zhuǎn)讓日，相關(guān)債務(wù)單位的財務(wù)狀況沒有發(fā)生好轉(zhuǎn)的任何跡象，被轉(zhuǎn)讓的應(yīng)收款項的可收回性很低。

19、 A公司決定沖回壞賬準備4000萬元，相應(yīng)增加2008年度利潤4000萬元。2009年A公司被確定為一家ST公司，由于經(jīng)營不善導(dǎo)致資不抵債。A公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)已經(jīng)被出售或者報廢，剩余資產(chǎn)主要是一些往來款項。A公司2009年決定實施資產(chǎn)重組，在向潛在控股股東C公司定向發(fā)行股票購買其下屬8家子公司的股權(quán)之前，將全部資產(chǎn)出售給實際控制人，并由其承擔全部負債。 A公司的實際控制人同意在不支付任何對價的情況下承接A公司所有負債3億元，同時收購A公司所有資產(chǎn)2億元。A公司認為本交易屬于重大資產(chǎn)重組中對原上市公司的資產(chǎn)進行剝離，由此產(chǎn)生的債務(wù)重組收益并非一般意義上的利益輸送，而是為了從根本上解決上市公司

20、的財務(wù)危機，可以確認為當期利潤。因此，擬在2009年年報中將資產(chǎn)與債務(wù)相抵的差額部分1億元確認為債務(wù)重組收益。 （二）案例分析 案例中A公司轉(zhuǎn)讓給同受A公司控股股東控制的某國有資產(chǎn)管理公司的應(yīng)收款項3000萬元是已全額計提壞賬準備的歷史債權(quán)，預(yù)計可收回金額本為0，卻能以3000萬元出售給控股股東的子公司。其經(jīng)濟實質(zhì)是一種間接的捐贈，只有在買賣雙方同受控股股東控制的特殊情況下才能夠發(fā)生，屬于控股股東(及其子公司)以其特殊身份對上市公司的利益輸送行為。因此，這3000萬元屬于控股股東的資本性投入，應(yīng)當計入資本公積，而A公司相應(yīng)增加2008年度利潤的處理是不恰當?shù)?，有粉飾報表的嫌疑。對于由控股股東代

21、B公司償還應(yīng)收款的行為，考慮到B公司的其他股東也完全有可能替其償債，這屬于合理的商業(yè)安排，作為債權(quán)人的上市公司可以按照金融工具或者債務(wù)重組準則的原則進行會計處理，因而將這1000萬元計入當期損益的理由是充分和恰當?shù)摹?隨后A公司的實際控制人2009年在不支付任何對價的情況下承擔A公司所有負債3億元，同時收購A公司所有資產(chǎn)2億元的事項，并非產(chǎn)生于正常的債務(wù)重組交易，不屬于實際債權(quán)人給予A公司的讓步。差額部分1億元由B公司承擔，是A公司明顯單方面獲益的表現(xiàn)。 這是基于B公司是A公司實際控制人的特殊身份而給予A公司的利益輸送，該交易的經(jīng)濟實質(zhì)應(yīng)當認定為是實際控制人向上市公司的資本性投入。因此將資產(chǎn)與

22、債務(wù)相抵的差額部分1億元確認為債務(wù)重組收益是不恰當?shù)?。另外，上例中B公司給利益輸送的真正目的在于為新的控股股東C公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入打造成一個“空殼”公司。對于上市公司A公司來講，是所有者之間的交易，應(yīng)該判斷為權(quán)益性交易。綜合考慮，A公司剝離給實際控制人的資產(chǎn)和負債相抵后差額部分應(yīng)確認為資本公積，不能在利潤表中確認債務(wù)重組收益。 五、上市公司與第三方進行的非公允交易是在控股股東的安排下進行的（一）案例介紹 甲公司是乙上市公司的母公司，持有乙公司62%的股份。丙公司與其他7家公司一起共同控制甲公司并持有甲公司12%的股份。丙公司持有丁公司40%的股權(quán)并對丁公司形成控制。2009年8月，甲公司、丙公

23、司和丁公司的股東簽署了關(guān)于丙公司股權(quán)退出和丁公司重組的協(xié)議。協(xié)議約定，在滿足一定條件的情況下，丙公司將于2011年10月31日向甲公司發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，將丙公司持有的丁公司40%的股份全部轉(zhuǎn)讓給甲公司或甲公司指定的其他受讓方。甲公司或甲公司指定的其他受讓方向丙公司支付人民幣3億元作為取得丙公司持有的丁公司40%股權(quán)的對價，其最后期限設(shè)定在2011年12月31日。該對價的定價基礎(chǔ)是丁公司40%股權(quán)在2009年8月的公允價值。2011年10月31日，丙公司向甲公司發(fā)出股權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，甲公司董事會通過審議，決定丁公司的股權(quán)由乙公司收購。隨后，乙公司通過董事會和臨時股東大會，批準了收購丁公司股權(quán)的議

24、案。2011年12月20日，A公司辦理完相關(guān)股權(quán)的過戶、工商注冊登記等手續(xù)。 丁公司2011年12月份可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為10億元，按持股比例40%計算得出丁公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值中乙公司持有的份額為4億元，超出乙公司投資成本3億元的部分共計1億元。乙公司將上述1億元確認為當期營業(yè)外收入。（二）案例分析 上市公司與獨立第三方之間的交易不能僅看其法律形式，更要看其經(jīng)濟實質(zhì)。對于因與關(guān)聯(lián)方存在特殊協(xié)議安排，使同第三方的交易不公允的情況下，應(yīng)詮釋造成非公允交易的原因，按照實質(zhì)重于形式的原則進行綜合判斷，以確定其會計處理方式。本案例中，乙公司2011年12月以支付3億元的對價獲得丁公司4億元的

25、權(quán)益，表面上看，乙公司應(yīng)該確認1億元的負商譽。但是，必須分析該負商譽產(chǎn)生的原因以判斷其是應(yīng)該計入當期損益還是應(yīng)當確認為資本性投入計入資本公積。由于乙公司此次購買的定價是基于甲公司和丙公司于2009年達成的協(xié)議價格，該協(xié)議價格是以2009年8月J公司40%股權(quán)的公允價值為基礎(chǔ)確定的，從甲公司和乙公司的當時的角度基本可以判斷當時的協(xié)議為一項公平交易。但是在2011年10月，丁公司的凈資產(chǎn)公允價值份額已經(jīng)增加到4億元的情況下，甲公司指定由乙公司來執(zhí)行原協(xié)議，這1億元利得實質(zhì)上屬于甲公司給乙公司的隱蔽利益輸送，乙公司明顯地、單方面地在關(guān)聯(lián)方的協(xié)議安排下獲利1億元。交易是基于甲公司是乙公司控股股東這一事

26、實下進行的，因此，雖然這項交易不是乙公司與甲公司之間直接進行的，但是無法掩蓋其通過第三方間接利益輸送屬于權(quán)益性交易的事實。綜上所述，乙公司獲得的1億元交易利得應(yīng)視同甲公司對乙公司的資本投入，計入乙公司所有者權(quán)益(資本公積)，而不應(yīng)當計入當期營業(yè)外收入。這1個億的正確確認計量，對財務(wù)報表有著重大而廣泛的影響。六、上市公司關(guān)聯(lián)方交易的目的 (一)節(jié)約交易費用。新制度經(jīng)濟學(xué)認為，交易費用是獲得準確的市場信息所需要付出的費用，以及談判和經(jīng)常性契約的費用，包括：事先的交易費用，即為獲取市場信息，簽訂契約，規(guī)定交易雙方的權(quán)利、責任等所花費的費用;簽訂契約后，為解決契約本身存在的問題，如變更條款，撤銷契約等

27、所花的費用。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中交易費用不可能為零，因此，每個企業(yè)在收益不變的情況下，總是力圖節(jié)約交易費用。許多關(guān)聯(lián)方交易也是出于節(jié)約市場交易費用的目的，即用費用較低的關(guān)聯(lián)方交易替代費用較高的市場交易。 關(guān)聯(lián)方交易作為一種獨特的交易，其節(jié)約交易費用的功能主要表現(xiàn)為，關(guān)聯(lián)交易中的信息成本、監(jiān)督成本、執(zhí)行成本低于市場交易，而組織管理成本則少于企業(yè)內(nèi)交易。尤其在我國目前的資本市場上，由于集團公司多以資產(chǎn)剝離方式將其中的一部分資產(chǎn)或某條生產(chǎn)線進行股票發(fā)行和上市，集團內(nèi)關(guān)聯(lián)方交易能節(jié)約交易費用的功能就愈加顯現(xiàn)。 (二)調(diào)整利潤。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間通過轉(zhuǎn)移定價等方式實現(xiàn)利潤的轉(zhuǎn)移。具體來說，上市公司調(diào)整利潤包括以下

28、兩種意圖：降低稅負。一種情況是由于上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在稅收待遇上有差異，如稅率高低、減免稅期限不同等，導(dǎo)致利潤從高稅負企業(yè)向低稅負企業(yè)的轉(zhuǎn)移。目前非常普遍的情形是：上市公司享受所得稅優(yōu)惠，而母公司集團所得稅稅率較高，因此上市公司在這種情況下便成為集團公司的避稅港。另一種情況是，當上市公司與其關(guān)聯(lián)企業(yè)有盈有虧時，利潤往往被轉(zhuǎn)移至虧損企業(yè)，使整個集團稅負減少，這種情況在上市公司中也較常見。許多上市公司都是從集團公司中剝離出來的，基本上是集團公司中的佼佼者，盈利較多，而其他關(guān)聯(lián)企業(yè)獲利能力則相對較差。在這種情況下，利潤可能會從上市公司轉(zhuǎn)至其它虧損的關(guān)聯(lián)企業(yè)。粉飾業(yè)績。一是通過有利的轉(zhuǎn)讓價格、虛

29、假銷售來實現(xiàn)收入的增加或成本的降低;二是通過資產(chǎn)重組來調(diào)整利潤，如母公司折價將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，上市公司剝離其不良資產(chǎn)等。七、應(yīng)對上市公司關(guān)聯(lián)交易稅收籌劃的管理建議（一）加強上市公司股權(quán)交易資本市場的稅收監(jiān)管 1完善上市公司股權(quán)交易信息披露管理制度。重點包括上市公司股權(quán)交易信息公開制度、股權(quán)交易稅務(wù)登記管理制度，要求股權(quán)交易各方公開股權(quán)交易的過程和結(jié)果。要按照普遍登記的原則，要求上市公司的所有股東進行全面登記，取得全部股東的相關(guān)基礎(chǔ)信息，按照動態(tài)管理的原則，實時反映稅務(wù)登記注冊資本項目信息反映內(nèi)容，不僅要反映初始投資結(jié)構(gòu)和注冊資本情況，而且要反映整個注冊資本投資結(jié)構(gòu)變化過程（包括新舊股東交

30、易合同的詳細信息）。對上市公司限售股股東和前十名流通股股東變化情況要實行定期報告制度，以便稅務(wù)機關(guān)及時掌握股權(quán)交易動態(tài)變化情況。2加強股權(quán)投資成本審核。目前稅務(wù)機關(guān)還沒有對股東的投資資本來源進行審核的相關(guān)政策規(guī)定。當前重點要對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前異常增資、涉嫌弄虛作假逃避稅收的上市公司加強資金來源的審查，以確定合理的投資計稅成本，這樣才能形成股權(quán)投資稅收管理鏈條，堵塞漏洞，從源頭上加強稅源控管。3建立第三方信息交互平臺，實現(xiàn)股權(quán)交易信息共享。實現(xiàn)政府部門對上市公司股權(quán)交易相關(guān)監(jiān)管信息的互換和保密傳遞，為稅務(wù)檢查部門提供長效信息支撐。借力中介機構(gòu)專業(yè)特長，探索確定公允價值方法。發(fā)揮中介機構(gòu)在企業(yè)整體價值評

31、估、無形資產(chǎn)評估方面的特長，利用其專業(yè)技術(shù)分析方法，探索公允價值確定方法，測算被交易企業(yè)股權(quán)未來價值和凈現(xiàn)值，據(jù)此評估關(guān)聯(lián)股權(quán)交易作價的合理性。 中國淘稅網(wǎng) 淘盡稅海精華，網(wǎng)遍財會政策！ （二）優(yōu)化“走出去”上市企業(yè)的服務(wù)與管理手段1把握“走出去”良好時機。在當前經(jīng)濟發(fā)展前景尚不明確的大環(huán)境下，我市企業(yè)“走出去”收購面臨著良好的機遇。當下的歐債危機，讓國際市場流動性資金捉襟見肘，而對于中國企業(yè)而言，無疑提供了多重選擇的可能。此外，因全球經(jīng)濟處于衰退期中，不少海外資產(chǎn)處于低估值階段，從投資角度來看，這可能是較好的并購時機。2促進“走出去”企業(yè)練好內(nèi)功。要建立完善的風(fēng)險評估體系和科學(xué)的內(nèi)部投資決策

32、程序、突發(fā)事件應(yīng)對機制；要清晰地制定營利模式、進入市場的路徑；加大在標準、專利等方面的研發(fā)投入，提高企業(yè)的核心競爭力創(chuàng)新方式，多方合作，減小阻力。在“走出去”方式上，企業(yè)應(yīng)注意制定自己的發(fā)展戰(zhàn)略，而且應(yīng)該與東道國發(fā)展戰(zhàn)略保持一致，強化社會責任意識，注重融入當?shù)匚幕?，誠信經(jīng)營，提高本地化程度，維持可持續(xù)發(fā)展。3加強對“走出去”上市企業(yè)海外投資的有效監(jiān)管。對“走出去”上市企業(yè)的稅收管理過程中，我們要充分發(fā)揮國際間稅收協(xié)定賦予的職能，既要加大對“走出去”企業(yè)的服務(wù)力度，為“走出去”企業(yè)創(chuàng)造良好的國際投資環(huán)境，同時也要加大對“走出去”企業(yè)的監(jiān)管力度，防止企業(yè)借“走出去”之名，向境外轉(zhuǎn)移利潤，在超越我國

33、稅收管轄權(quán)的國際空間中，最大限度地獲取利潤分配的份額。（三）完善稅收優(yōu)惠對上市公司技術(shù)創(chuàng)新的激勵機制 1充分利用稅收優(yōu)惠政策激勵企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新。在市場經(jīng)濟條件下，上市公司成為納稅主體的同時，也肩負起了技術(shù)創(chuàng)新的主要責任。作為技術(shù)創(chuàng)新的外在驅(qū)動力，稅收在促進企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新方面起著非常重要的作用。我市上市公司中具有高新技術(shù)企業(yè)認定資格的企業(yè)有19家，2011年19家上市公司享受高新技術(shù)企業(yè)、研發(fā)費用加計扣除等稅收政策優(yōu)惠金額達24291.80萬元，戶均稅收優(yōu)惠達1278.52萬元。高新技術(shù)優(yōu)惠政策引導(dǎo)帶來企業(yè)新技術(shù)、新產(chǎn)品研發(fā)費用投入迅速增長，也帶來了企業(yè)核心自主知識產(chǎn)權(quán)逐年上升。上市公司享受了高新技

34、術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠，實際稅負減輕了，增強了企業(yè)的后勁，積累了企業(yè)的實力，更有利于上市公司的長遠發(fā)展。2企業(yè)盈利能力的提升能促進企業(yè)加大研發(fā)投入強度。這是因為企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率越高，代表盈利能力越強，則企業(yè)可支配的利潤就越多，而有了更豐厚的利潤，企業(yè)就可能會在研發(fā)活動中投入更多的資金，使研發(fā)投入強度增強，從而促進企業(yè)的盈利能力進一步提升，進而形成良性循環(huán)。需要注意的是，自主創(chuàng)新不僅限于高技術(shù)行業(yè)上市公司，大量傳統(tǒng)行業(yè)上市公司在今后的進一步發(fā)展中更需要推進自主創(chuàng)新。要重點圍繞骨干上市企業(yè)，著重抓好技術(shù)改造和技術(shù)創(chuàng)新項目實施，并通過落實國家優(yōu)惠政策，鼓勵企業(yè)加大技術(shù)創(chuàng)新投入。 3防范個別上市公司利用稅

35、收優(yōu)惠政策向境外轉(zhuǎn)移利潤，逃避稅收監(jiān)管。關(guān)注重點類型上市企業(yè)享受稅收優(yōu)惠的情況，應(yīng)加大對高新技術(shù)企業(yè)資格認定的審查力度，特別是加強高新技術(shù)上市企業(yè)仍向境外關(guān)聯(lián)公司連續(xù)支付大額技術(shù)使用費等情況的審查。（四）強化上市公司“全方位審計”手段的運用 1強化“全方位體檢”理念，提高審計工作成效。公司上市前應(yīng)由稅務(wù)主管部門進行全面審計，出具相應(yīng)的稅務(wù)審計報告；公司上市后建議規(guī)定每三年必須由稅務(wù)主管部門進行一次全面審計，以不斷促進上市公司的稅收規(guī)范。將“全方位審計”理念貫穿于上市公司審計的選案、實施、審理、執(zhí)行及回訪全過程，既做到選準對象，避免盲目審計，又做到規(guī)范執(zhí)法、文明服務(wù)，特別是在回訪過程中，督促上市

36、企業(yè)徹底糾正審計中發(fā)現(xiàn)的問題，確?！爸斡?。2強化風(fēng)險管理指導(dǎo)，提高納稅遵從度。在對上市公司完成全面審計的基礎(chǔ)上，完成涵蓋企業(yè)基本情況和發(fā)展過程、經(jīng)營風(fēng)險分析、內(nèi)控體系分類風(fēng)險分析評價、稅收風(fēng)險點揭示及改善內(nèi)外部風(fēng)險的措施和建議等內(nèi)容的風(fēng)險管理報告，并結(jié)合發(fā)現(xiàn)企業(yè)的各項問題與不足，提出管理建議、改進措施和規(guī)范指引，形成有針對性的稅收風(fēng)險管理指導(dǎo)，從而有效引導(dǎo)企業(yè)積極進行自我糾正。同時，進一步加強企業(yè)審計后續(xù)跟蹤管理與服務(wù)，督促和幫助上市企業(yè)改進各項管理制度和措施，防范稅收風(fēng)險，提高納稅遵從度。八、關(guān)聯(lián)交易或?qū)е缕婢珯C械上市夢終結(jié)近日，奇精機械股份有限公司（以下簡稱“奇精機械”）預(yù)披露了招股說明

37、書，計劃募資4.1億元用于其年產(chǎn)400萬套洗衣機離合器擴產(chǎn)與技改項目、年產(chǎn)2500萬套電動工具零部件產(chǎn)業(yè)化項目及償還銀行貸款。記者在閱讀其招股書時發(fā)現(xiàn)，公司股權(quán)過于集中，家族式管理之下關(guān)聯(lián)交易十分頻繁，其巨大利潤來源于頻繁關(guān)聯(lián)交易。家族式管理特征明顯從招股書公布的信息看，這是汪氏家族實際控股的典型家族式企業(yè)。公司第一大股東雖為奇精控股，持有奇精機械4200萬股，持股比例高達70%，但奇精控股實際控制人卻是汪氏父子，其董事長由汪永琪擔任；而在其他股東中，除胡家其和葉鳴琦外，也均為汪氏家族成員。據(jù)統(tǒng)計，汪氏家族成員直接和間接共持有奇精機械5673.60萬股，持股比例高達94.56%。 除家族持股占

38、絕對權(quán)重外，家族成員也在企業(yè)中擔任了相關(guān)重要職務(wù)。資料顯示，奇精控股的董事長汪永琪同時還擔任著奇精機械的董事長一職，而奇精機械的總經(jīng)理則由其兒子汪偉東擔任，副總經(jīng)理由其兄弟汪興琪擔任。另外，汪氏家族其他家族成員及親屬也多在關(guān)聯(lián)公司持有股份或任職，如汪興琪配偶葉春花持有振興機械20%的股份，汪興琪兒媳魏琪持有振興機械30%的股份，汪興琪妻舅葉頂順持有振興機械30%股份，葉頂順之子葉松鵬持有振興機械20%的股份，汪永琪堂弟汪永余及子女汪幸、汪嬙嬙持有寧海迎祥100%的股權(quán)，并且這些企業(yè)都與奇精機械有著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)交易。母子公司間關(guān)聯(lián)交易密集據(jù)公司招股書介紹，報告期內(nèi)奇精機械采購商品與接受勞務(wù)的關(guān)

39、聯(lián)交易金額分別為2011年10103.92萬元，占同類交易的11.24%；2012年8935.47萬元，占同類交易的11.85%；2013年2914.86萬元，占同類交易的3.14%；2014年16月656.87萬元，占同類交易的1.73%。可見僅采購一項，關(guān)聯(lián)交易金額就已經(jīng)十分巨大，這些關(guān)聯(lián)交易給奇精機械的營業(yè)收入做出了不少的貢獻。而對于這些關(guān)聯(lián)企業(yè)來說，這些關(guān)聯(lián)交易更是哺育其成長的甘甜“乳汁”，如東源金屬公司和榆林金屬公司。東源金屬是由日本光輝企畫株式會社投資成立的外商獨資企業(yè)，注冊資本62萬美元。汪永琪、汪偉東、汪東敏、胡余娟（汪永琪之妻）曾任該公司董事，是奇精機械的關(guān)聯(lián)企業(yè)，也是奇精機

40、械2011年第五大采購客戶，為奇精機械提供熱處理加工服務(wù)等，在2011年至2013年的三年時間里，雙方每年的關(guān)聯(lián)交易金額就占到了東源金屬營業(yè)收入的八九成，可見該公司實際上就是依靠奇精機械而生存的；而榆林金屬也是汪氏家族實際控制企業(yè)，汪氏家族直接、間接合計持有其66.48%的股份，為奇精機械提供電鍍及洗碗機配件，該公司與奇精機械的關(guān)聯(lián)交易金額也不小，其中2011年和2012年關(guān)聯(lián)交易金額占其營業(yè)收入的比重也達到了近四成，而在2014年16月，在雙方關(guān)聯(lián)交易減少的情況下，其凈利潤更是由2013年的300余萬劇減為19.32萬，由此可見其對奇精機械的依賴性有多強。而其他的幾家關(guān)聯(lián)公司，如三永機械、振

41、興機械等則幾乎是專門為奇精機械而服務(wù)。因此奇精機械與其關(guān)聯(lián)公司可以說是“打斷骨頭連著筋”。在一股獨大的家族式管理之下，存在著如此利益一致、“相依相存”的關(guān)聯(lián)企業(yè)，還頻繁地進行著關(guān)聯(lián)交易的背景下，擬上市企業(yè)如何能做到避免利益輸送，確保投資人權(quán)益呢？頻繁關(guān)聯(lián)交易制造巨額利潤從招股書來看，奇精機械2013年發(fā)生偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易金額十分巨大，其中向奇精控股轉(zhuǎn)讓長安東祥、海達鼎興、華錦商務(wù)、華信小貸股權(quán)，奇精機械共獲益4606.22萬元，向奇精控股轉(zhuǎn)讓房屋建筑物獲益367.64萬元，向榆林金屬轉(zhuǎn)讓土地、廠房及倉庫共獲益2254.03萬元，向孝明電子轉(zhuǎn)讓房屋建筑物又獲益723.97萬元。這幾項關(guān)聯(lián)交易奇精機

42、械獲益共計7951.86萬元，而奇精機械2013年的凈利潤也僅僅為6324.82萬元，如果扣除這部分關(guān)聯(lián)交易，則奇精機械2013年將虧損1600余萬元。與此同時，讓記者不解的是，與奇精機械進行關(guān)聯(lián)交易的這些公司，大多經(jīng)營虧損或僅有微利，其中長安東祥、海達鼎興、孝名電子、搜美網(wǎng)絡(luò)從2013年至2014年6月30日全部虧損，寧海民登、榆林金屬、愛谷電器則略有微利。更奇怪的是其關(guān)聯(lián)公司華錦商務(wù)，該公司成立于2012年5月8日，經(jīng)營范圍包括商務(wù)信息咨詢服務(wù)、企業(yè)營銷策劃、企業(yè)管理服務(wù)、投資信息咨詢（除證券、期貨）服務(wù)、日用百貨、辦公用品、家用電器、家具、服飾、塑料制品、金屬制品批發(fā)、零售。其中奇精控股

43、持有8.75%的股權(quán)，截止到2014年6月30日，總資產(chǎn)高達11009.78萬元，然而2年過去了，該公司竟然沒有實際經(jīng)營。而總資產(chǎn)達14817.84萬元的關(guān)聯(lián)企業(yè)海達鼎興竟然也是連年虧損。此外，依據(jù)中國人民銀行發(fā)布的支付結(jié)算辦法要求，在銀行開立存款賬戶的法人以及其他組織之間，必須具有真實的交易關(guān)系或債權(quán)債務(wù)關(guān)系，才能使用商業(yè)匯票。而奇精機械在2011年和2012年竟然分別開具了金額高達20080萬元和12900萬元的無真實交易背景的銀行承兌匯票。對于此事，奇精機械在招股書中表示，中國人民銀行寧?？h支行出具了包含以下內(nèi)容的情況說明：“奇精機械無真實交易背景的票據(jù)貼現(xiàn)問題，目前我支行未進行過任何形

44、式的懲罰，也未受理過任何與奇精機械不規(guī)范使用票據(jù)情形有關(guān)的投訴?！睂τ阢y行這種不負責任的行為，奇精機械卻解釋得理直氣壯，似乎自己的違規(guī)行為并沒有什么不妥。然而這正是企業(yè)缺乏責任心，缺乏誠信的表現(xiàn)，這樣的企業(yè)對銀行尚且弄虛作假，其一旦成功上市，對投資者又如何能誠實守信呢？九、關(guān)聯(lián)交易及其在上市前的處理原則1關(guān)聯(lián)交易及其在上市前的處理原則關(guān)聯(lián)交易（Connected transaction）就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易，關(guān)聯(lián)交易是公司運作中經(jīng)常出現(xiàn)的而又易于發(fā)生不公平結(jié)果的交易。關(guān)聯(lián)交易在市場經(jīng)濟條件下主為存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本，并可 運用行

45、政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，從而提高交易效率。從不利的方面講，由于關(guān)聯(lián)交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權(quán)益的侵犯，也易導(dǎo)致債權(quán)人利益受到損害。2根據(jù)財政部2006年頒布的企業(yè)會計準則第36號關(guān)聯(lián)方披露（2006）的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。這里的控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。所謂重大影響，是指對一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力、但并不決定這些政策。3購買或銷售商品購買或銷售商品是關(guān)聯(lián)方交易最常見的交易事項。例如，企業(yè)集團成員之間相互購買或銷售商品，從而形成關(guān)聯(lián)方交易。這種交易由于將市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)楣炯瘓F的內(nèi)部交易，可以節(jié)約交易成本,減少交易過程中的不確定性，確保供給和需求,并能在一定程度上保證產(chǎn)品的質(zhì)量和標準化。此外，通過公司集團內(nèi)部適當?shù)慕灰装才?有利于實現(xiàn)公司集團利潤的最大化，提高其整體的市場競爭