2020股東合伙協(xié)議

1、合伙協(xié)議/股東協(xié)議在實際操作中，以上各方需要是公司所有股東，代表公司 100%勺股權(quán)，小股東亦不能缺少當然，以上各方中，可以是自然人股東，也可以是法人股東，法人股東填寫完整法人全稱、統(tǒng)一社會信用代碼及注冊地址即可。（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。）本處的簡稱，在后面的相關(guān)條款中均有應用，如無特殊指定，不更改即可O全體股東經(jīng)自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設立本協(xié)議項下公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關(guān)事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關(guān)法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。在法律效力上，合伙協(xié)議/股東協(xié)議首先要符合公司法、合同法等法律

2、和行政法規(guī)的要求，其次，如果已經(jīng)成立公司，合伙協(xié)議/股東協(xié)議還不能與公司章程相違背。在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿簽訂，即具有法律效力。第一條公司及項目概況1.1 公司概況公司名稱為 XXX 注冊資本為人民幣（幣種下同）：XXX 萬元，公司的住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經(jīng)工商登記規(guī)定為準。針對已經(jīng)成立公司的情況，公司名稱應為工商登記的公司全稱，注冊資本為公司注冊時認繳的注冊資本（不是實繳）。若簽訂協(xié)議時公司尚未成立，則“公司名稱”、“注冊資本”等信息可寫為“擬定為”。同時，若本協(xié)議為公司成立前簽訂，也可在公司全部注冊完成后，修改信息為工商

3、注冊信息，并重新簽訂合伙協(xié)議/股東協(xié)議，以進一步降低法律風險。1.2 項目概況項目是一個 XXX 致力于 XXX 發(fā)展愿景是成為 XXX 簡要對項目進行推述，厘清項目范圍。第二條股東出資和股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1 股權(quán)比例協(xié)議各方經(jīng)協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權(quán)比例分配如下：甲方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本 XXX 萬元，持有公司 XXX%：權(quán)。乙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本 XXX 萬元，持有公司 XXX%：權(quán)。甲方：XXX 身份證號碼：XXX 地址:乙方：XXX 身份證號碼：XXX 地址:丙方：XXX身份證號碼：XXX 地址:XXX 手機號碼：XXX 電郵：XXXXXX 手機號碼：XXX

4、 電郵：XXXXXX 手機號碼：XXX 電郵：XXX丙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本XXX 萬元，持有公司 XXX 瞰權(quán)。以上信息需要與工商注冊信息一致，若公司未成立，也可對上述注冊資本的認繳金額進行約定。根據(jù)新公司法的規(guī)定：第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出

5、資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 中華人民共和國公司登記管理條例第十四條股東的出資方式應當符合公司法第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關(guān)部門規(guī)定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。據(jù)此需要注意的是，勞務和人力資源不能進行作價出資，若以知識產(chǎn)權(quán)出資，則需要第三方機構(gòu)評估價值。另外，股東注冊資本認繳不是不繳，而是需要在一定期限內(nèi)繳足。如任一股東決定以專利、商標、著作權(quán)、不動產(chǎn)等法定其他出資形式出資的，應依法

6、辦理相關(guān)評估、交付或轉(zhuǎn)讓手續(xù)?，F(xiàn)行公司法對有限責任公司注冊資本、貨幣出資比例出資方式，不再有要求。在實際操作中，出資人首先找相關(guān)評估機構(gòu)（具備評估資質(zhì)并經(jīng)當?shù)毓ど滩块T認可的第三方機構(gòu)），簽訂資產(chǎn)評估業(yè)務約定書，然后評估機構(gòu)對這些非貨幣資產(chǎn)進行評估，最后會出具資產(chǎn)評估報告。全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權(quán)比例自動調(diào)整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，新公司法不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。企業(yè)可根據(jù)自身能力、經(jīng)營規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來確定認繳期限，在承諾的認繳

7、期限內(nèi)繳納完畢。若在章程中未對上述事項進行約定，可在本協(xié)議中進行約定。公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權(quán)比例追加投資，不愿意出資的，則其股權(quán)比例調(diào)整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。就是說未來公司可根據(jù)經(jīng)營需要，進行增資，在增資過程中，全體股東可以同比例增資，也可以某類股東單獨增資，在此情況下，則導致各方持股比例的變化。在實踐過程中，各創(chuàng)業(yè)者對于注冊資本及出資方式咨詢的比較多，對于注冊資本的咨詢主要集中于公司注冊資本寫多少比較合適公司注冊資本寫的多了會有那些好處和不好處為了便于我們客戶設置較為合理的注冊資本，我們建議如下：目前公司法對于注冊資本

8、除個別特殊行業(yè)之外已無最低金額的限制，另外由于公司法取消了實繳資本的限制，所以創(chuàng)業(yè)者理論上可以在注冊公司時填寫 1 塊錢到無窮大的注冊資本。也正是這種自主選擇權(quán)造成創(chuàng)業(yè)者在注冊公司時不知道該填寫多少錢的注冊資本較為合適。實際上，在企業(yè)實際經(jīng)營過程中，較高的注冊資本會給合作伙伴一種安全可靠的感覺，另外，一些行業(yè)在招投標過程中對于準入注冊資本也有限制，基于此我們建議創(chuàng)業(yè)者在注冊過程中需要考慮如上要素，盡可能注冊的高一點。但是，過高的注冊資本也會給創(chuàng)業(yè)者帶來負擔，主要表現(xiàn)為：企業(yè)在后期引入資本時，過高的注冊資本創(chuàng)始人在短期內(nèi)是無法實繳的，一般投資人也會對于創(chuàng)始人認繳的注冊資本有實繳要求且后期在資本市

9、場運作中也要求資本必須是實繳的。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限公司的各股東對于公司債務的承擔是以注冊資本為限的，過高的注冊資本在后期一旦企業(yè)運轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，則股東將會承擔較高債務負擔，沒有做到有限責任公司股東責任有限的優(yōu)勢。在綜合考慮以上因素的基礎上，在實踐中比較多的一種操作是，股東在公司成立時的首期投資額和注冊資本相當，這樣股東的投資就全部做實繳了，后期也不必再盡實繳義務。第三條股權(quán)稀釋如因引進新股東需出讓股權(quán)，則由協(xié)議各方按股權(quán)比例稀釋。 本處舉例說明： 若如果公司有二位創(chuàng)始股東， 分別持有 70 嘛口 30%殳權(quán)， 弓 I 入新股東， 出讓 10%勺股權(quán)，融資后原創(chuàng)始股東的股權(quán)變?yōu)?70%x90%

10、=63%30%x90%=27%剩余 10 炳投資人股權(quán)。如因融資或設立股權(quán)激勵池需稀釋股權(quán)的，由全體股東按股權(quán)比例稀釋。以上約定為股權(quán)池為同比例稀釋，當然股權(quán)池也可約定為不同比例稀釋，例如可以約定由大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓。無論是哪種方式，如果涉及到未來給核心員工授予股權(quán)，還是需要前期將規(guī)則進行明確。對于股權(quán)激勵池，有的公司采取了預留的方式，例如全體股東一致同意預留出 15%的股權(quán)用于核心骨干的股權(quán)激勵，這部分股權(quán)由某個股東暫時代持。第四條分工甲方：出任 XXX 主要負責 XXX 乙方：出任 XXX 主要負責 XXX 丙方：出任 XXX 主要負責 XXX 有的股東參與公司運營，有的股東不參與，這里只針對

11、參與運營的股東進行分工是的約定。當然，因為本協(xié)議是股東協(xié)議，分工屬于經(jīng)營層面的業(yè)務，也可以不在這里表述。第五條表決本處核心的約定是表決權(quán)、控制權(quán)問題。按國內(nèi)的公司法思想，是“同股同權(quán)”的，即同一股份或份額所代表的股東權(quán)利是相同的。這就意味著，在股權(quán)總數(shù)是 100%的情況下，如果某一方股東想獲得比實際股權(quán)更多的表決權(quán)，那么只能通過其他方股東的讓渡，一般來說，常見的兩種方式是表決權(quán)委托協(xié)議【一方把自己股權(quán)對應的表決權(quán)委托給另一方】和一致行動人協(xié)議【自己無條件的與另一方的意見保持一致】，受制篇幅所限，前述兩個范本在網(wǎng)站搜索即可查閱下載。這兩個協(xié)議可以單獨簽訂，也可以在此協(xié)議中進行約定。在此值得一提的

12、是，類似阿里巴巴、京東等在國外上市的公司，執(zhí)行的是 AB 股-雙層的股權(quán)架構(gòu)，以此實現(xiàn)少數(shù)股權(quán)對公司的控制。但是在中國目前的法律框架下，是不可以的。當然，除了上述兩種辦法，還可以通過董事會、有限合伙、協(xié)議控制等方式獲得控制權(quán)。專業(yè)事務（非重大事務）對于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司 CEO05 不投反對票的，負責股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但 CEBZ 就負責股東提出的方案執(zhí)行后果承擔連帶責任。這樣的約定，既能夠明確 CEO 勺責任，乂有利于激發(fā)參與運營股東的工作熱情，同時也形成激勵-約

13、束機制。1.3 公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司XXX%Z 上表決權(quán)的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。在實踐過程中，經(jīng)常會遇到 CEO-言堂等現(xiàn)象，為了盡可能的規(guī)避此類現(xiàn)象給初創(chuàng)公司造成的損失，我們將表決事項分成兩塊。專業(yè)事務由專業(yè)人員決定，其他股東有異議的情況下，CE*定，這就保證公司決策的效率和效果，防止出現(xiàn)議而不決，決而不行等低效率行為，影響初創(chuàng)公司快速成長。重大事項需要各股東之間反復切磋，實現(xiàn)集體決策的謹慎性。在實際操作中，這個比例可以設定為 50%三分之二等等。第六條財務及盈虧承擔財務管理公司應當按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定

14、，規(guī)范財務和會計制度，特別是資金收支均需經(jīng)公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。在實際操作中，對很多中小企業(yè)來說，財務都不是很規(guī)范，特別是很多費用和賬務往來，并未走公司賬戶，但是，由于實際管理的過程中，不可能因此嚴格要求資金收支均需經(jīng)公司賬戶。所以需要在日常管理中，明確用款和費用管理的審批機制，定期進行賬務核對和公示，在財務管理過程中杜絕可能發(fā)生的糾紛。各項基金公司應按照中國法律法規(guī)的規(guī)定從繳納所得稅后的利潤中提取法定公積金、法定公益金和任意公積金。公司提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金，除中國在向股東支付股利和企業(yè)留存之間分配，以股東的現(xiàn)實利益（股利）和長

15、遠利益（留存收益）的有機的之財務年度未分配的利潤，可并入本財務年度利潤后進行分配。（司（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東實繳的注冊資本比例進行盈余分配，而在注冊資本改為認繳制后，很多公司此處的比例都約定為持股比例，即按認繳的注冊資本比例（持股比例）分紅。除此之外，也可以按照其他方式進行股利分配。虧損承擔公司以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。公里盈余分配是指稅后利潤的分配，即如何都不需要股東另外承擔，股東的損失充其雖就是已經(jīng)繳納的出資款，不會涉及其個人的其它2）1 光瞄即褓繳翻闈褰傾婆腆柚岫翻賊酬廊!額即昧繳出資額）繳足出資，而影響到公

16、司的運行，是要承擔違約責任的，如果由于股東出資不到位而影先1.4 為的注冊資本、股權(quán)均為限制性股權(quán)，分期兌現(xiàn)。全體股東一致同意：本協(xié)議所稱的限制性股權(quán)兌現(xiàn)期為 48 個月，自本協(xié)議簽署之日起，每個月兌現(xiàn)滿 48 個月兌現(xiàn) 100%什伙創(chuàng)業(yè)，股比是 6:3:1。做著做著，C 覺得不好玩，就走了。他手上還有 10%勺股份，如果項目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團隊里的其他人是不公平的。這個時候，就可以實行不管以后怎樣，每干一年就兌現(xiàn) 25%,C 干滿一年整離開了，他可以拿走2.2%（10%X1/4）的股份，剩下的就不是 C 的了。剩下的有幾種處理方法。第一種，強制分配給所有合伙人，第二種，以不同

17、的價格按公平的方式給 A 和 B,這樣 A 和 B 還可以翻股側(cè)魏，限制期比較長，適合按年兌現(xiàn)，限制期為 1 年或以內(nèi),金適一殊股東一致同意，不能進行任何形式的股權(quán)處分行為。本處條款指出了已成熟的股權(quán)和未成熟對?段回購全體股東一致同意：在限制性股權(quán) 100 蜓現(xiàn)完畢前，任一股東主動從公司離職或退出其限制性股權(quán)按如下方式處理：特別是在公司的初創(chuàng)期，應盡雖保持股東的穩(wěn)定，防止隨意不同的方式進行處理：未3）其他公司盈余分配依公的，首比方，A、B、C 合職、退出及民事行為能力/勞動能力受兌現(xiàn)的限制性股權(quán)。對于未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)，公司有權(quán)以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)

18、定）予以回購；如公司不予回購的，其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例，亦以人民幣壹元的價格（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）予以回購。以上約定了未成熟股權(quán)的處理方式，當然，既可以約定未成熟股權(quán)的同比例轉(zhuǎn)讓，也可以約定轉(zhuǎn)讓至某個股東?！耙荚钡膬r格實際上相當于強制性無償轉(zhuǎn)讓了。已兌現(xiàn)的股權(quán)。對于已兌現(xiàn)的股權(quán)，其余股東有權(quán)按各自股權(quán)比例以回購情形發(fā)生當日最近一輪新的融資的估值的 80%勺價格（如未融資的，則按公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值）進行回購。對當事人最為關(guān)鍵、最容易引起爭議的是股份回購價格的確定。盡管當事人協(xié)商是股東行使股份收購請求權(quán)的必經(jīng)程序，如果

19、股東未能在股東協(xié)議中對回購價格進行約定，協(xié)商成功的概率微乎其微，絕大多數(shù)當事人最后訴諸法院。法院常用的評估方法包括市場價格法、財產(chǎn)價值法、收益價值法以及上述三種方法的綜合運用。股權(quán)回購的價格，是退出機制的核心，常見的退出（回購）價格約定方式還有：（1）按照上一年度凈利潤或凈利潤的倍數(shù)來確定估值，這個方式相對較為保守和穩(wěn)妥，背后邏輯是有利潤才有能力回購；（2）按照企業(yè)的凈資產(chǎn)總額確定估值。在應用這些方法時，無法回避的是誰來接盤的問題，回購時企業(yè)估值價格確定過高，導致公司無法承擔，其他股東也不會接盤，回購無法實現(xiàn)，所以回購價格一般都在估值的基礎上降低一些，使得回購操作可實現(xiàn)。因而為避免糾紛，本處需

20、要對回購價格進行清晰的約定。過錯性回購本處就任一股東發(fā)生過錯而觸發(fā)的回購。一般來說，此種過錯的形成存在主觀故意，因任一股東的不當行為導致。其他股東及公司有權(quán)回購過錯股東所持有的全部股權(quán)，并以“價格就低”原則確定回購價格。全體股東一致同意：在限制性股權(quán) 100 盜現(xiàn)完畢前，任一股東出現(xiàn)下列之任一情形，公司有權(quán)回購其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）；如公司不予回購的，則其余股東有權(quán)按照各自工商登記的股權(quán)比例予以回購：嚴重違反法律、法規(guī)或公司章程，造成公司的重大經(jīng)濟損失及聲譽損害。違反本協(xié)議第十四條“競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘”約定之任一情形。實質(zhì)違反與公司之間的任何協(xié)議，包括但不限于

21、泄露公司商業(yè)秘密等保密信息，未履行或拒絕履行股東權(quán)利義務。從事任何違法犯罪行為、受到刑事處罰。回購價格發(fā)生上述第項之任一情形的，其全部股權(quán)（包括已兌現(xiàn)的股權(quán)及未兌現(xiàn)的限制性股權(quán)）的回購價格為其實際到位的資金（包括注冊資本金）或公司屆時的資產(chǎn)評估報告或?qū)徲媹蟾鎸ο蟠_定的股權(quán)價值（兩者以最低者為準）。為減少回購價格的不確定性，上述就低原則也可以選擇其一來設定?；刭彸绦虬l(fā)生本協(xié)議約定的回購情形的，公司或其余股東有權(quán)向發(fā)生該等情形的股東發(fā)出書面通知，相關(guān)各方應在書面通知發(fā)生之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等相關(guān)必要的法律手續(xù)，并最終促成工商變更登記的妥善辦理。第九條股權(quán)鎖定、處分和變動股權(quán)鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的

22、穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國性場外交易市場掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設置第三人權(quán)利。此條款主要針對未來有上市計劃的公司，由于 IPO 時，證監(jiān)會要求股權(quán)清晰，同時，為避免各種質(zhì)押等事項對 IPO 審核造成的不確定性和風險，需要對創(chuàng)始股東的股權(quán)（部分處分權(quán)）進行限制。當然，若公司沒有 IPO 計劃，也可以設定其他條件，如年限條件：三年內(nèi)；或業(yè)績條件：營業(yè)收入達到 1000 萬。股權(quán)轉(zhuǎn)讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉(zhuǎn)讓

23、已兌現(xiàn)的股權(quán)的，其余股東按所持股權(quán)比例享有優(yōu)先受讓權(quán)；如確實需要轉(zhuǎn)讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉(zhuǎn)讓方。本處可根據(jù)實際情況進行條款設定，有的公司可以允許對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有的公司不允許對外轉(zhuǎn)讓，只能在創(chuàng)始股東之間轉(zhuǎn)讓。在實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時，則需要簽訂股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，進行工商變更，并重新簽訂合伙協(xié)議/股東協(xié)議或股東合作協(xié)議。股權(quán)離婚分割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已兌現(xiàn)的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已兌現(xiàn)的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，

24、否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權(quán)。如本協(xié)議第項不能得以履行的，則參照本協(xié)議第款約定處理。此處須注意，離婚時能夠分割的公司股權(quán)必須屬于夫妻共同財產(chǎn)，在夫妻關(guān)系存續(xù)期間，使用夫妻雙方共同財產(chǎn)取得的股權(quán)或依法繼承、受贈的股權(quán)為夫妻共同財產(chǎn)。股權(quán)繼承1.5 全體股東一致同意在本協(xié)議及公司章程約定：公司存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位， 僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益； 針對已兌現(xiàn)的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益， 交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估 （評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得

25、相應比例的股權(quán)。未兌現(xiàn)的股權(quán)，參照本協(xié)議第項約定處理。新公司法第 75 條規(guī)定：自然人股東死亡后其合法繼承人可以繼承股東資格但是公司章程另有規(guī)定的除外。所以，若全體股東同意繼承人不能繼承取得股東資格地位，則可以在合伙協(xié)議/股東協(xié)議或公司章程中進行約定。第十條非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：2.3 該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；該股東需經(jīng)過全體股東一致認同；10.1.3 所需出讓的股權(quán)比例由全體股東一致決議；該股東認可本協(xié)議條款約定。由于公司法規(guī)定不可以用勞務出資，但公司需要有能力的但沒有太多資金的人共同推動公司快速發(fā)展，因此在此規(guī)定此條，就是為將

26、來公司引進特殊人才創(chuàng)造條件。特殊人才的引進可以通過股權(quán)激勵的方式引進。第十一條股東退出創(chuàng)始股東，經(jīng)其余股東一致同意后，方可退出，其已兌現(xiàn)的股權(quán)應按本協(xié)議第項約定，全部轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。當觸發(fā)退出條件，則會產(chǎn)生股東退出。本處的約定需要和前述條款配合使用，因為前面的成熟期設置、股權(quán)鎖定、回購、轉(zhuǎn)讓條款，已經(jīng)充分為引發(fā)股東退出的條件、價格及處理方式做好了鋪墊，所以本處通過一句話即將退出的處理規(guī)范清楚。第十二條一致行動公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應作出相同的表決決定：（1）公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；（2）公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補

27、方案；（3）修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務；（4）制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；（5）董事會規(guī)模的擴大或縮小；（6）聘任或解聘公司財務負責人；（7）公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務；（8）其余全體股東認為的重要事項。如全體股東無法達成一致意見，其余股東應作出與 XX股東一致的表決決定。從合伙企業(yè)法的理論來講，一般人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關(guān)系才在一起做事，這種模式對應的是合伙企業(yè)，通過合伙企業(yè)法加以規(guī)范。第二種是介于資合和人合之間的模式，這種模式對應的有限責任公司。第三種模式就是資合，對應的是股份有限公司，

28、這一點在上市公司中體現(xiàn)的最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之間不需要認識也不需要太多的信任關(guān)系，完全基于資本的游戲。一般幾個合伙人在一起基本上是以有限責任公司的形式開始創(chuàng)業(yè)，也就是介于資合和人合之間，所以當資本進入初創(chuàng)公司后，由于資本的力雖使得公司治理慢慢的向資合傾斜，這時候就需要初創(chuàng)股東之間的人合來保證公司走向正確的軌道（一般情況下資合都是比較注重短期利益，比如國內(nèi)的炒股，如果任由公司由資本控制，可能會導致公司太關(guān)注與短期利益而缺乏長期規(guī)劃）。本條幾個初創(chuàng)合伙人之間的一致行動，就是將人合制度化。上述條款即將最終決策權(quán)委托給某個股東（一般為大股東或?qū)嶋H控制人），也可以為公司的 C

29、EO 第十三條全職工作協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，全身心投入公司經(jīng)營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務或工作關(guān)系。本處的約定是指全體股東均全職參與公司運營的情況，當然，即使是創(chuàng)業(yè)期，也有股東不參與公司運營的情況，若屬于此種情況，刪除此條款或根據(jù)實際情況進行修改即可。第十四條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后年內(nèi)，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經(jīng)營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關(guān)系的產(chǎn)品或服務的行為或持有任何權(quán)益。協(xié)議各方相互保證：自離職之日起 2 年內(nèi)，非經(jīng)公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關(guān)

30、聯(lián)方不會從事上述行為。俗話說，天下沒有不散的宴席，合伙人之間可能因為各種各樣的原因而選擇分道揚鐮，但公司事業(yè)需要繼續(xù)。因此，在此對于離職的合伙人離職后的職業(yè)選擇以及離職后對于公司主要人員的招聘起到限制作用，盡可能保證公司不會因為主要合伙人的離開另起爐灶而利益受損。第十五條項目終止、公司清算如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔法律責任。經(jīng)全體股東表決通過后可終止公司經(jīng)營，協(xié)議各方互不承擔法律責任。1.6 本協(xié)議終止后：由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。2.4 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余

31、財產(chǎn)。若清算后有虧損，全體股東決議不破產(chǎn)的，協(xié)議各方以出資比例分擔。本條對于公司解散加以規(guī)范，也即公司的“遺囑”條款。當公司要申請注銷時，如果注冊資本規(guī)定時間內(nèi)應要繳納的資本沒有繳納，則就補繳才能注銷公司，但如果公司沒在規(guī)定時間中未繳的注冊資本，則也可不用補繳，不過剩下沒繳的注冊資本則就要當做公司注銷時的清算財產(chǎn)，當然，如果公司在注銷清算時，發(fā)現(xiàn)這些資本仍舊不夠抵債的，則股東就要對未繳出資外承擔連帶清償?shù)呢熑?。第十六條效力本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東范圍內(nèi)以本協(xié)議約定為準。公司章程是公眾法律文件，對公司股東以外的債權(quán)人以及其他社會公眾而言是其賴以了解公司的基本依據(jù)，但仍是股東之間的一種契約