國(guó)企改制建議書

1、南京石油化工有限公司股份制改造總體方案（討論稿）一、釋義南石化： 指南京石油化工有限公司金三環(huán)： 指南京金三環(huán)實(shí)業(yè)有限公司東方紅： 指南京東方紅石化有限責(zé)任公司寧洛石化： 指南京寧洛石化助劑有限責(zé)任公司烏石化公司： 指南京烏石化實(shí)業(yè)有限公司天友誠(chéng)： 指南京天友誠(chéng)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易有限公司金中盈： 指南京金中盈石化有限公司金大盈： 指烏石化廠： 指烏石化精細(xì)化工廠二、擬改制主體南石化基本情況1992年10月經(jīng)南京市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊(cè)，目前公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元。南石化主要從事石油化工助劑、油品添加劑、化纖催化劑、表面活性劑等的生產(chǎn)和銷售，并具有自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)。目前股東情況：股東名稱出資額（萬(wàn)元）出資

2、比例（）郭金東 2629.64萬(wàn)元 52.6郭金林 1203.51 24.1陳寒 689 13.8持股會(huì) 478.54 9.5南石化被南京市科委認(rèn)定為南京市高新技術(shù)企業(yè)。NS102汽油清凈劑、NSQ系列汽油安定性改進(jìn)劑、NSH8活化劑、T2201十六烷值改進(jìn)劑被南京市科委認(rèn)定為高新技術(shù)產(chǎn)品，其中NSH8活化劑被江蘇省科技廳認(rèn)定為高新技術(shù)產(chǎn)品。南石化獲得江蘇質(zhì)量保證中心質(zhì)量體系認(rèn)證證書（注冊(cè)號(hào)：2699B0055），建立和實(shí)施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994標(biāo)準(zhǔn)要求的質(zhì)量體系。該體系覆蓋的范圍：煉油用：防垢劑、脫硫劑、脫鹽劑、活化劑、鈍化劑；油品用：燃油清凈劑

3、、安定性改進(jìn)劑、無(wú)灰分散劑；農(nóng)藥乳化劑；破乳劑產(chǎn)品的生產(chǎn)與服務(wù)全過(guò)程。2001年末，南石化總資產(chǎn)為13587萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為6885萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入11749萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為2091萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為613萬(wàn)元。上述數(shù)據(jù)為母公司報(bào)表數(shù)據(jù)，但對(duì)外投資超過(guò)20以上股權(quán)的，公司采用成本法而非權(quán)益法核算，應(yīng)作為會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行追溯調(diào)整，調(diào)整后的數(shù)據(jù)應(yīng)優(yōu)于目前情況。三、本次改制目的和原則（一）改制目的進(jìn)一步明晰公司產(chǎn)權(quán)，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，為公司持續(xù)、快速發(fā)展提供良好的制度保證。（二）改制原則假定：本次改制的終極目標(biāo)是申請(qǐng)并完成公開發(fā)行股票并上市。合法合規(guī)性改制重組需按照公司法證券法及中

4、國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，以滿足發(fā)行上市的要求。主營(yíng)業(yè)務(wù)突出股份公司應(yīng)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展能力。避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題是證監(jiān)會(huì)及發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一，如有，則應(yīng)在輔導(dǎo)期內(nèi)解決，至少必須在上會(huì)前加以解決。減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易亦是證監(jiān)會(huì)及發(fā)行審核委員會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一，應(yīng)保證股份公司業(yè)務(wù)的完整性及獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易。產(chǎn)權(quán)清晰保證股份公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)通過(guò)制定合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)），為股份公司建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、高效的管理體制，并最終為公開發(fā)行股票并上市打下良好的基礎(chǔ)。四、本次改制方案根據(jù)

5、我們掌握的關(guān)聯(lián)公司情況，結(jié)合貴公司的要求，我們建議本次設(shè)立股份公司采取以南石化為主體整體變更設(shè)立股份公司的方式。變更前的南石化需要進(jìn)行資產(chǎn)重組，重組主要內(nèi)容如下：（一）對(duì)南石化進(jìn)行增資增資方式：郭金東、郭金林、陳寒等南石化主要股東以其擁有的金三環(huán)全部或部分股權(quán)對(duì)南石化進(jìn)行增資，具體股權(quán)比例等對(duì)金三環(huán)進(jìn)行審計(jì)和整體評(píng)估后再做確定，但必須保證增資后金三環(huán)成為南石化的控股子公司。注意：公司應(yīng)盡快向南京市工商行政管理局咨詢，以股權(quán)出資的可行性，因各地做法不盡一致。引進(jìn)戰(zhàn)略股東或其他法人股東，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)南石化目前股東均為自然人，在目前法律及政策環(huán)境下公開發(fā)行上市的難度較大，建議在本次增資時(shí)，適當(dāng)引進(jìn)戰(zhàn)

6、略股東包括但不限于產(chǎn)業(yè)基金、與公司采購(gòu)、銷售等有關(guān)的石化集團(tuán)，這樣一方面可以增加公司凈資產(chǎn)，進(jìn)而增加股份公司股本規(guī)模，另一方面，可以優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提升公司市場(chǎng)形象。關(guān)于公司股東擬以無(wú)形資產(chǎn)增資問(wèn)題建議：審慎由于本次變更以南石化為主體，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)在招股書及其他申請(qǐng)文件中充分披露公司設(shè)立前后歷次資產(chǎn)評(píng)估及驗(yàn)資情況，并提供相關(guān)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及驗(yàn)資報(bào)告。如果一定要以無(wú)形資產(chǎn)增資，我們建議：首先對(duì)作為出資的無(wú)形資產(chǎn)所有權(quán)沒(méi)有爭(zhēng)議（律師發(fā)表意見(jiàn)），其次以無(wú)形資產(chǎn)增資的比例不宜太大，最好控制在20以下。轉(zhuǎn)出職工持股會(huì)所持股份目前職工持股會(huì)持有南石化24.1%的股權(quán)，按證監(jiān)會(huì)有關(guān)要求，

7、職工持股會(huì)為非盈利性機(jī)構(gòu)，不能作為股份公司股東，故應(yīng)將職工持股會(huì)所持股份轉(zhuǎn)讓。需要說(shuō)明的是，如果郭金東等股東以金三環(huán)股權(quán)增資時(shí)南石化增資方案不能得到南京市工商行政管理局的同意，則可以采取變通方式：郭金東等股東先尋找名義買家，將持有的金三環(huán)股權(quán)出讓，取得出讓現(xiàn)金（通過(guò)銀行貸款方式等），然后以出讓現(xiàn)金對(duì)南石化進(jìn)行增資。南石化增資完成后，南石化再購(gòu)買金三環(huán)50以上的股權(quán)，使之成為南石化的控股子公司。（二）業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及機(jī)構(gòu)重組由于南石化股東控制及參股的企業(yè)較多，股權(quán)較為復(fù)雜，為理順股權(quán)關(guān)系、突出主業(yè)，符合業(yè)務(wù)與資產(chǎn)相匹配的原則，我們建議應(yīng)對(duì)以下公司/企業(yè)進(jìn)行整合：1、 南石化目前南石化主要控股及參股企

8、業(yè)如下圖：南京石油化工有限公司55% 60% 41% 70%寧洛石化烏石化公司東方紅天有誠(chéng)天有誠(chéng)公司成立日期：1998年12月18日注冊(cè)資金：110萬(wàn)元營(yíng)業(yè)范圍：貿(mào)易類公司股東：南京石油化工廠 投資額：60萬(wàn)元，占54.55寧波市鎮(zhèn)海區(qū)海協(xié) 投資額：50萬(wàn)元，占45.45%2000年末總資產(chǎn)為140萬(wàn)元，2000年實(shí)現(xiàn)銷售收入1400萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為9.7萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為7萬(wàn)元。2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)20萬(wàn)元。建議：將天有誠(chéng)公司注銷或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓。東方紅公司成立日期：1999年3月注冊(cè)資金：1100萬(wàn)元營(yíng)業(yè)范圍：多功能復(fù)合車用燃料油清凈劑；石油化工助劑、添加劑、催化劑。股東：南京石油化工廠 投資額：

9、660萬(wàn)元，占 北京燕化東方工貿(mào)公司 -投資額：440萬(wàn)元，占 %2001年末，東方紅公司總資產(chǎn)為1853萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1285萬(wàn)元，2001年實(shí)現(xiàn)銷售收入9150萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為263萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為166萬(wàn)元。建議：東方紅公司2001年固定資產(chǎn)中，固定資產(chǎn)凈值為542萬(wàn)元，其中機(jī)器設(shè)備為407萬(wàn)元，且盈利能力較強(qiáng)，故建議：Ø 南石化與北京燕化東方工貿(mào)公司協(xié)議受讓全部股權(quán)，使之成為南石化全資子公司，然后注銷法人資格，使之成為分公司或南石化整體的一部分。優(yōu)點(diǎn)：進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合，擴(kuò)大股份公司資產(chǎn)規(guī)模，主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易。寧洛石化1999年7月7日成立，南京市工

10、商行政管理局核準(zhǔn)注冊(cè)，目前注冊(cè)資本1400萬(wàn)元。投資額投資比例（）股東：南京石油化工廠 574萬(wàn)元 41洛陽(yáng)石油化工總廠惠康物業(yè)管理公司 546萬(wàn)元 39南京揚(yáng)子石化實(shí)業(yè)公司 280萬(wàn)元 20主要經(jīng)營(yíng)范圍：PTA生產(chǎn)用催化劑、石油化工催化劑、助劑、添加劑。是否與南石化及金三環(huán)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)？2001年末總資產(chǎn)為2702萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1629萬(wàn)元，2001年實(shí)現(xiàn)銷售收入2554萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為802萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為360萬(wàn)元。2001年末固定資產(chǎn)為822萬(wàn)元，其中本年新增機(jī)器設(shè)備525萬(wàn)元。依據(jù)上述資料，我們建議：Ø 南石化與其他股東協(xié)商，受讓全部或部分股權(quán)，至少要保證受讓后寧洛石化成為南

11、石化的控股子公司（南石化占寧洛石化50的股權(quán)）。優(yōu)點(diǎn)：可以納入股份公司合并會(huì)計(jì)報(bào)表，提高股份公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利能力，同時(shí)可避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和減少關(guān)聯(lián)交易。烏石化實(shí)業(yè)有限公司南京市工商行政管理局批準(zhǔn)注冊(cè)，1997年4月領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。目前注冊(cè)資本200萬(wàn)元。流通企業(yè)股東： 投資額（萬(wàn)元） 投資比例（）南京石油化工廠 140 70中國(guó)石化烏魯木齊石化總廠 60 302001年總資產(chǎn)437萬(wàn)元，凈資產(chǎn)328萬(wàn)元，2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)45萬(wàn)元?；谏鲜隹紤]，我們建議：將烏石化公司注銷或?qū)⑺止煞萑哭D(zhuǎn)讓。重組后的南石化公司架構(gòu)為提高本次股份制改造質(zhì)量，保證公司順利公開發(fā)行并上市，我們建議重組后的南石

12、化組織機(jī)構(gòu)圖如下：其他法人股東戰(zhàn)略股東郭金東郭金林陳寒50南京石油化工有限公司（重組后）50 50金三環(huán)寧洛石化2、 金三環(huán)目前金三環(huán)主要控股及參股企業(yè)如下圖：南京金三環(huán)實(shí)業(yè)有限公司 42% 58% 67%烏石化精細(xì)化工廠金大盈金中盈烏石化精細(xì)化工廠成立日期：注冊(cè)資金：股東：金三環(huán) 投資額： 萬(wàn)元，占42尚未提供資料建議：將金三環(huán)所持烏石化精細(xì)化工廠股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。南京金中盈石化有限公司1996年5月經(jīng)南京市工商行政管理局批準(zhǔn)成立，目前注冊(cè)資本1353萬(wàn)元。股東 投資額（萬(wàn)元） 投資比例（）南京金三環(huán)實(shí)業(yè)公司780萬(wàn)元烏魯木齊石化物資裝備公司 300萬(wàn)元江蘇沛縣建筑安裝工程公司 173萬(wàn)元北京基

13、建物資供應(yīng)公司 100萬(wàn)元2001年末金三環(huán)總資產(chǎn)3725萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1652萬(wàn)元，2001年實(shí)現(xiàn)銷售收入1874萬(wàn)元，凈利潤(rùn)16萬(wàn)元。2001年應(yīng)收賬款：余額1860萬(wàn)元其中：南京石油化工有限公司 648萬(wàn)元金三環(huán)實(shí)業(yè)有限公司 1129萬(wàn)元2001年末固定資產(chǎn)為1405萬(wàn)元，其中通用設(shè)備為1329萬(wàn)元，另?yè)?jù)介紹，金三環(huán)生產(chǎn)用設(shè)備為金中盈所有。建議：Ø 金三環(huán)協(xié)議收入金中盈全部股權(quán)，使之成為金三環(huán)全資子公司，然后注銷法人資格，使之成為分公司或南石化整體的一部分。此項(xiàng)工作十分重要！優(yōu)點(diǎn)：進(jìn)行業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合，擴(kuò)大股份公司資產(chǎn)規(guī)模，主營(yíng)業(yè)務(wù)更加突出，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少關(guān)聯(lián)交易，尤其解決金三

14、環(huán)生產(chǎn)設(shè)備與銷售收入不匹配問(wèn)題。 金大盈目前已進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。重組后的金三環(huán)公司架構(gòu)為提高本次股份制改造質(zhì)量，保證公司順利公開發(fā)行并上市，我們建議重組后的南石化組織機(jī)構(gòu)圖如下：其他股東其他法人股東南石化50金三環(huán)公司（重組后）（三）人員與組織機(jī)構(gòu)重組盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，出于效率等方面的考慮，目前南石化與金三環(huán)及其他關(guān)聯(lián)公司之間存在嚴(yán)重的人員、機(jī)構(gòu)、辦公場(chǎng)所不分的現(xiàn)象，我們建議：根據(jù)上述業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及機(jī)構(gòu)重組的方案，將與南石化經(jīng)營(yíng)有關(guān)的人員納入南石化，財(cái)務(wù)部及財(cái)務(wù)人員應(yīng)獨(dú)立，辦公場(chǎng)所應(yīng)分開。金三環(huán)可以與南石化簽署房屋租賃協(xié)議，不能再合署辦公，財(cái)務(wù)人員也應(yīng)獨(dú)立。南石化與金三環(huán)應(yīng)根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要建立健全內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。（四）土地使用權(quán)的處置按現(xiàn)行法規(guī)，目前股份公司處置土地使用權(quán)的方法主要有：股份公司向土地主管部門繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)股份公司與土地主管部門簽署土地租賃協(xié)議，每年繳納土地租金，取得土地使用權(quán)國(guó)家以土地出資，界定為國(guó)家股盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，南石化目前尚未取得土地使用權(quán)，正在辦理出讓手續(xù)。由于金三環(huán)處于本次擬取得的土地范圍內(nèi)，故待南石化取得土地使用權(quán)證后，金三環(huán)應(yīng)與南石化簽署土地租賃協(xié)議。五、結(jié)論此改制方案是在盡職