三元達非公開發(fā)行預案

1、福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）公司1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或遺漏。2、本次非公開股票完成后，公司經營與的變化，由公司自行負責；因本次非公開股票引致的投資風險，由投資者自行負責。3、本預案是公司董事會對本次非公開明均屬不實陳述。股票的說明，任何與之相反的聲4、投資者其他專業(yè)顧問。任何疑問，應咨詢的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開股票相關事項的實質性、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。6、根據關于進一步落實上市公司現(xiàn)

2、金分紅有關事項，在非公開股票預案中增加利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況。7、本公司向特定對象非公開股票后，不存在所股票上市規(guī)則中關于因股權分布發(fā)生變化而不具備上市條件的情況。2福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）特別提示1、福建三元達通訊本次非公開股票方案已經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆董事會第十八次會議、第三屆董事會第二十次會議及2015 年第二次臨時股東大會、2016 年第一次臨時股東大會審議通過。2016 年 4 月 14 日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議對關于公司非公開股票預案（修訂稿 3）的議案等議

3、案進行了審議，對本次非公開方案的相關內容進行調整，由于關聯(lián)董事回避表決后非關聯(lián)董事不足 3股票人，該事項尚需提交公司股東大會審議。2、本次非公開的對象為公司實際人周世平先生，所認購的自完成后 36內不得轉讓。為不超過 105,081,081 股。若公司股票在定價基準本次非公開日至日期間發(fā)生派息、送股、公積轉增股本等除權除息事項，本次數(shù)量將作相應調整。3、本次非公開的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。價格為定價基準日前二十個日公司股票均價的百分之九十，即價格為 9.25 元/股。若公司股票在定價基準日至日期間發(fā)生派息、送股、公積轉增股本等除權除息事項，本次價格將作相應調整。若上述

4、價格低于期首日前 20 個日股票均價的 70%，則發(fā)行價格調整為期首日前 20 個均價的 70%。日股票4、本次非公開將用于：募金總額為不超過 97,200 萬元，在扣除費用后3序號項目名稱項目總投資（萬元）擬投入募金（萬元）募金投入占項目總投資比重1商業(yè)保理項目100,00080,00080%2償還短期借款-17,200-合計-97,200-福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）若募金凈額少于上述項目募金擬投入額，本公司將根據實際募金凈額，調整并最終決定募金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募金不足部分由本公司以自籌資金或解決。如本次募金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可

5、根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募金到位后，再以募金予以置換。5、公司實行連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，并已建立起對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制。關于股利分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排等情況，請參見本預案“第五節(jié) 公司現(xiàn)行利潤分配政策、分紅及最近 3 年利潤分配情況”。6、本次非公開前，本公司第一大股東和實際人為周世平先生；本次非公開實施后，公司實際人仍為周世平先生，本次非公開導致公司的權發(fā)生變化。7、根據有關審議通過，并經中國的規(guī)定，本次非公開股票方案尚需公司股東大會監(jiān)督管理委員會核準后方可實施。4福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）目錄義7釋第一節(jié) 本

6、次非公開股票方案概要9一、公司基本情況9二、本次非公開背景和目的9的背景9的目的10（一）本次非公開（二）本次非公開三、四、對象及其與公司的關系11的價格及定價原則、數(shù)量、限售期11（一）本次股票的種類和面值11方式及時間11數(shù)量11（二）（三）（四）定價方式及價格區(qū)間11（五）對象及認購數(shù)量12（六）認購方式12股票的限售期12前滾存利潤的安排12決議的有效期13（七）本次（八）本次（九）本次金投向13五、募 六、本次七、本次八、本次關聯(lián).13是否會導致公司權發(fā)生變化13已經取得批準的情況以及尚需履行批準的程序14（一）本次（二）本次方案已取得的和批準14方案尚需獲得的、批準和核準14第二節(jié)

7、對象的基本情況15一、周世平15（一）基本情況15（二）其他需要說明的情況15二、附條件生效的認購合同內容摘要17（一）合同當事人17（二）簽訂時間17（三）方案18（四）協(xié)議生效條件19（五）違約責任19第三節(jié) 董事會關于本次募金使用的可行性分析20一、本次募金使用計劃20二、募金使用可行性分析20（一）商業(yè)保理項目20（二）償還短期借款項目27三、本次對公司經營管務狀況等的影響29（一）本次對公司業(yè)務的影響295福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）（二）本次對公司財務狀況的影響29第四節(jié) 董事會關于本次對公司影響的討論與分析31一、本次對公司業(yè)務及資產整合、公司章程、股東結構、高管結

8、構、業(yè)務結構的影響31（一）本次后上市公司業(yè)務及資產是否存在整合計劃31（二）對公司章程的影響31（三）本次對股東結構的影響31（四）對公司高管結構的影響31（五）對業(yè)務結構的影響31二、本次后公司財務狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情況32（一）對公司財務狀況的影響32（二）對公司能力的影響32（三）對公司現(xiàn)金流量的影響32三、后上市公司與控股股東及其關聯(lián)人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯(lián)及同業(yè)競爭等變化情況32四、本次完成后，上市公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用或為控股股東及其關聯(lián)人提供擔保的情況33（一）上市公司資金、資產被控股股東及其關聯(lián)人占用的情況33（二）上市公司為控股股東及其

9、關聯(lián)人提供擔保的情況33五、上市公司負債結構合理，不存在通過本次大量增加負債（包括或有負債）的情況，不存在負債比例過低、財務成本不合理的情況33六、本次股票相關風險的說明33（一）宏觀波動的風險33（二）募投項目風險34（三）其他風險34公司現(xiàn)行利潤分配政策、分紅及最近 3 年利潤分配情況36第五節(jié)一、公司現(xiàn)行利潤分配政策36二、公司最近三年現(xiàn)金分紅情況38三、股東回報.39第六節(jié)攤薄即期回報的風險提示及采取措施42一、本次非公開攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響42二、本次非公開股票攤薄即期回報的特別風險提示43三、公司應對本次攤薄即期回報采取的措施44四、董事會選擇本次非公開股票的必要性

10、和合理性45五、本次募金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在、技術、市場等方面的儲備情況48六、公司的董事、高級管理對公司填補回報措施能夠得到切實履行所作出承諾.496福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）釋義在本預案中除另有說明外，下列簡稱具有如下特定含義：7簡稱特定含義本公司/三元達/公司/人/ 上市公司指福建三元達通訊本協(xié)議/協(xié)議/附條件生效的認購合同指關于福建三元達通訊認購募投項目指本次非公開股票募金投資項目指無線通信網絡的組成部分，負責與移動臺（手機）收發(fā)無線信號實現(xiàn)語音信道的編碼、分配無線信道、尋呼和其他與無線網絡相關的功能。商業(yè)保理指供應商將基于其與采購商訂立的貨

11、物銷售/ 服務合同所產生的應收賬款轉讓給保理商， 由保理商為其提供應收賬款融資、應收賬款管理及催收、信用風險管理等綜合金融服務的貿易融資工具前海盛世承澤指前海盛世承澤商業(yè)保理紅嶺創(chuàng)投指紅嶺創(chuàng)投電子商務直放站指實現(xiàn)移動通信信號延伸覆蓋的中繼放大設備2G指2nd Generation，第二代移動通信技術，應用比較廣泛的是和 CDMA 網絡。3G指3rd Generation，第三代移動通信技術，是指支持高速數(shù)據傳輸?shù)姆涓C移動通訊技術，目前 3G 存在四種標準：WCDMA、CDMA2000、 TD-SCDMA、WIMAX。4G指4th Generation，第四代移動通信技術，4G 是集 3G 與

12、WLAN 于一體，并能夠快速傳輸數(shù)據、高質量、音頻、 和圖像等，該技術包括 TD-LTE 和 FDD-LTE 兩種制式。福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）本預案中部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。8寬帶無線接入指把高效率的無線技術應用于寬帶接入網絡中，以無線方式向用戶提供寬帶接入的技術。WLAN指Wireless LAN，即無線局域網。紅嶺指市紅嶺創(chuàng)投管理紅嶺基金指市紅嶺創(chuàng)投股權投資基金管理本預案指本次非公開股票預案（修訂稿 3）定價基準日指福建三元達通訊第三屆董事會第十次會議決議公告日中國指中國監(jiān)督管理委員會深交所指所本次非公開/非公開股票/

13、本次/本次增發(fā)指福建三元達通訊擬以非公開發(fā)行的方式，向特定對象股票。元、萬元、億元指元、萬元、億元福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）第一節(jié) 本次非公開股票方案概要一、公司基本情況法定中文名稱：福建三元達通訊法定英文名稱：Fujian Sunnada Communication Co.,.地址：福建省福州市鼓樓區(qū)五鳳街道軟件大道 89 號福州軟件園產業(yè)基地二期 7#樓辦公地址：福州市銅盤路軟件園基地 C 區(qū) 28 座：27,000.0000 萬元股票簡稱：三元達股票代碼：002417法定代表人：周世平成立日期：2004 年 10 月 9 日：上市地：所二、本次非公開背景和目的（一）本次非

14、公開的背景1、實際人看好公司未來發(fā)展前景2015 年 7 月 1 日，周世平先生與黃國英先生、鄭文海先生、黃海峰先生、林大春先生簽訂轉讓合同，黃國英先生、鄭文海先生、黃海峰先生、林大春先生將持有的上市公司合計 36,000,000 股轉讓給周世平先生。本次股權轉讓完成后，周世平先生成為公司第一大股東、實際人。周世平先生看好公司未來發(fā)展前景，愿意以現(xiàn)金方式認購部分公司本次非公開，支持公司9福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）實現(xiàn)快速發(fā)展，同時進一步提升其持股比例。2、商業(yè)保理市場空間巨大商業(yè)保理業(yè)務作為供應鏈金融服務的組成部分，主要通過為產業(yè)鏈上下游企業(yè)，特別是小微企業(yè)提供應收賬款融資、銷

15、售賬務管理、應收賬款催收、信用風險與壞賬擔保等綜合管理服務，企業(yè)的應收賬款流轉，盤活存量資金，擴大信用銷售，降低成本。政策的大力支持和企業(yè)的現(xiàn)實需求，決定了商業(yè)保理在國內具有廣闊的市場空間。一方面，由于傳統(tǒng)服務多依靠固定資產抵押，產業(yè)鏈上下游的中小企業(yè)融資受限，鼓勵通過開展供應鏈金融等多種金融服務，滿足中小企業(yè)融資的需求，解決中小企業(yè)融資不暢的困境；另一方面，過去幾年我國工業(yè)企業(yè)應收賬款規(guī)模持續(xù)上升，回收周期不斷延長，應收賬款拖欠和壞賬風險加大，企業(yè)周轉資金緊張狀況進一步加劇，對多樣化的金融服務需求增長。（二）本次非公開的目的1、拓展公司主營業(yè)務范圍，挖掘新的利潤增長點過去幾年，由于 4G、電

16、信運營商投資重點改變、業(yè)競爭激烈，國內無線網絡優(yōu)化行業(yè)經歷了收入及利潤的大幅下滑，公司自身的經營狀況也不盡理想。面對，公司已采取了調整子公司及、加強市場拓展和研發(fā)、優(yōu)化人力等經營舉措。本次公司將以募金投向更具市場空間的商業(yè)保理項目，在保持傳統(tǒng)通信設備制造業(yè)務的基礎上積極發(fā)展金融領域新業(yè)務，開辟新的利潤增長點，為公司的持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎。2、優(yōu)化財務結構，提升實力，助力公司產業(yè)截止 2015 年 12 月 31 日，公司合并報表總資產為 10.46 億元，凈資產為 4.47億元，資產負債率為 57.24%，比率和速動比率分別為 1.68 和 1.39。公司總資產和凈資產規(guī)模較低，資產負債率相對

17、偏高比率和速動比率水平較低。10福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）本次非公開股票完成后，公司的結構將得到有效，資產負債率大幅下降，有利于增強公司的實力，提高公司抵御財務風險的能力。隨著公司財務結構的優(yōu)化，將進一步拓寬公司的融資，有助于公司產業(yè)的順利實施和新業(yè)務科研創(chuàng)新能力的持續(xù)提升，為未來發(fā)展提供資金保障。三、對象及其與公司的關系本次非公開的對象為周世平。周世平先生目前公司第一大股東、實際人。本次完成后，周世平將通過認購本次的持有本公司 37.61%股權，仍公司的第一大股東、實際人。四、的價格及定價原則、數(shù)量、限售期（一）本次股票的種類和面值本次非公開的股票種類為境內上市普通股（），每

18、股面值人民幣 1.00 元。（二）方式及時間本次采用非公開的方式，在中國監(jiān)督管理委員會核準后六內選擇適當時機向特定對象股票。（三）數(shù)量本次非公開為不超過 105,081,081 股。若公司股票在定價基準日至日期間發(fā)生派息、送股、公積轉增股本等除權除息事項，股數(shù)將按照總股本變動的比例相應調整。董事會將按照股東大會根據實際情況與本次非公開股票的保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定最終數(shù)量。（四）定價方式及價格區(qū)間公司本次非公開的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。11福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）價格為定價基準日前二十個日公司股票均價的百分之九十，即價格為 9.25 元/股。（注

19、：定價基準日前 20 個日股票均價=定價基準日前 20 個日股票總額÷定價基準日前 20 個日股票總量）。上述定價符合中國非公開定價的有關規(guī)定。若公司股票在定價基準日至日期間發(fā)生派息、送紅股、公積金轉增股本等除權、除息事項，應對價格進行除權除息處理。若上述價格低于期首日前 20 個日股票均價的 70%，則發(fā)行價格調整為期首日前 20 個日股票均價的 70%。（五）對象及認購數(shù)量本次非公開的對象為周世平，認購金額和認購數(shù)量如下：在定價基準日至日期間因分紅、送股、轉增等導致本公司股票需要進行除權、除息的，本次非公開的數(shù)量及認購對象認購數(shù)量將以認購對象的認購金額和調整后的每股價格相應調整。

20、若按上述規(guī)定確定的相關認購數(shù)量不是整數(shù)，則相應取整數(shù)精確至個位，認購對象認購的金額中不足一股的部分，由本公司無償獲得。（六）認購方式所有認購對象均以現(xiàn)金方式認購本次的。（七）本次股票的限售期除律、規(guī)范性文件另有規(guī)定，周世平認購的自本次結束之日起的三十六內不得轉讓，限售期滿后的股票按中國及證券所的有關規(guī)定執(zhí)行。（八）本次前滾存利潤的安排本次前的滾存利潤，由本次完成后的全體股東依照持股比例共同享有。12序號認購對象認購數(shù)量（股）認購金額（萬元）1周世平105,081,08197,200合計105,081,08197,200福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）（九）本次決議的有效期本次決議自股

21、東大會審議通過之日起的十二內有效。五、募金投向97,200 萬元，扣除本次非公開股票募金總額不超過費用后擬投入以下項目：若募金凈額少于上述項目募金擬投入額，本公司將根據實際募金凈額，調整并最終決定募金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募金不足部分由本公司以自籌資金或解決。如本次募金到位時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募金到位后，再以募金予以置換。六、本次關聯(lián)本次前，周世平持有本公司 3,600 萬股，持股比例為 13.33%。根據上市規(guī)則的有關規(guī)定，周世平公司關聯(lián)方，其參與本次關聯(lián)交易。董事就本次所涉的關聯(lián)事項了意見。公司召開董事會及股東大會

22、審議相關議案時，關聯(lián)董事及關聯(lián)股東進行回避表決。七、本次是否會導致公司權發(fā)生變化本次非公開前，周世平為公司第一大股東、實際人。本次非公開完成后，周世平將直接持有公司 37.61%股權，仍為公司的第一大股東、實際人。13序號項目名稱項目總投資（萬元）擬投入募金（萬元）募金投入占項目總投資比重1商業(yè)保理項目100,00080,00080%2償還短期借款-17,200-合計-97,200-福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）本次非公開導致公司的權發(fā)生變化。八、本次已經取得批準的情況以及尚需履行批準的程序（一）本次方案已取得的和批準本次非公開方案經公司第三屆董事會第十次會議、第三屆董事會第十八次

23、會議、第三屆董事會第二十次會議及 2015 年第二次臨時股東大會、2016 年第一次臨時股東大會審議通過。2016 年 4 月 14 日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議對關于公司非公開股票預案（修訂稿 3）的議案等議案進行了審議，對本次非公開方案的相關內容進行調整，由于關聯(lián)董事回避表決后非關聯(lián)董事不足 3股票人，該事項尚需提交公司股東大會審議。（二）本次方案尚需獲得的、批準和核準本次非公開方案尚需通過的核準及批準程序如下：（一）公司股東大會審議通過關于本次非公開方案部分事項調整的相關議案；（二）中國核準本次非公開。14福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）第二節(jié)對象的基本情況本次對象為

24、周世平。對象的基本情況如下：一、周世平（一）基本情況周世平先生：男，中國國籍，1968 年出生，現(xiàn)有住所為福田區(qū)益田路 1006號益田花園一期。最近五年內擔任的主要職務為：（二）其他需要說明的情況截止本預案公告日，周世平先生控股的企業(yè)、共同或施加影響的企業(yè)以及擔任董事、監(jiān)事或高級管理的企業(yè)的情況如下：15名稱資本（萬元）持股比例主營業(yè)務任職情況注紅嶺創(chuàng)投電子商務6,00035.12%P2P平臺業(yè)務董事長周世平配偶胡玉芳另持有紅嶺創(chuàng)投 11.47%股權市紅嶺創(chuàng)投產業(yè)園運營有限公司1,000100%產業(yè)園運營由紅嶺基金持有其100%股權市紅嶺創(chuàng)投股權投資基金管理2,000100%投資管理執(zhí)行董事周

25、世平直接持有 10%股權，由紅嶺創(chuàng)投持有其90%股權擔保有1,00090%擔保業(yè)務由紅嶺創(chuàng)投持有其 90%起止時間名稱職務主營業(yè)務地產權關系2010 年 9月至今紅嶺創(chuàng)投電子商務董事長互聯(lián)網金融直接持有42.14%的股權2013 年 4月至今紅嶺管理（北京）執(zhí)行董事投資管理北京直接持有98%股權福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）16限公司股權市前海管理有限公司3,00090%資產管理董事由紅嶺創(chuàng)投持有其 90%股權前海紅嶺創(chuàng)投互聯(lián)網金融服務1,000100%P2P平臺業(yè)務執(zhí)行董事由紅嶺創(chuàng)投持有其100%股權紅嶺管理（北京）有限公司3,00098%投資管理董事長周世平直接持有 98%股權

26、，周世平女兒周海燕持有 2%股權深南資產管理江蘇10,000100%投資管理執(zhí)行董事元通網絡科技1,000100%軟件系統(tǒng)設計與開發(fā)董事長由紅嶺創(chuàng)投持有其 90% 股權，由 前海紅嶺創(chuàng)投互聯(lián)網金融服務有限公司持有其 10%股權上海龍團信息技術50080%計算機信息技術開發(fā)市龍盛威投資咨詢20055%投資咨詢執(zhí)行董事市聚達投資合伙企業(yè)（有限合伙）30,0004.27%投資管理執(zhí)行董事普通，周世平女兒周海燕另持有90.33%股權市宏達投資合伙企業(yè)（有限合伙）8,0001.50%投資管理普通，周世平女兒周海燕另持有 53%股權木蘭匯投資50020%投資管理市添金金融信息服務有限公司2,00022.5

27、%金融信息咨詢董事由紅嶺持有其22.5%的股權網邦商務秘書40025%提供企業(yè)注冊地址、代理企業(yè)登 記、記賬、年檢申報、代理收遞由紅嶺創(chuàng)投持有其 25%的股權源茂和電子商務30025%貨物由紅嶺基金持有其 25%市乾能智信8,30060.24%對外投資有限福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）最近五年，周世平先生未受過行政處罰（與市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與糾紛有關的民事或者仲裁。二、附條件生效的認購合同內容摘要2015 年 7 月 27 日，周世平先生與公司簽署了附條件生效的2016 年 2 月 26 日，周世平先生與公司簽署了附條件生效的認購協(xié)議，認購協(xié)議之補充協(xié)議，20

28、16 年 4 月 14 日，周世平先生與公司簽署了附條件生效的購協(xié)議之補充協(xié)議（二）。上述合同內容摘要如下：認（一）合同當事人甲方（人）：福建三元達通訊乙方（認購人）：周世平先生（二）簽訂時間合同簽訂時間為：2015 年 7 月 27 日（附條件生效的認購協(xié)議）；2016 年 2 月 26 日（附條件生效的認購協(xié)議之補充協(xié)議）；2016 年 417產業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)市前海網商信息產業(yè)控股有限公司8053.11%投資管理董事市前開信商投資6004.17%投資管理董事市大業(yè)商貿3020%商貿由紅嶺基金持有其 20%股權上海深南投資有限公司50,0000%投資管理執(zhí)行董事由其妻子胡玉芳

29、的青島紅嶺華信資產管理持有其 55%股權前海紅嶺易投金融信息服務1,000100%P2P平臺業(yè)務董事長由紅嶺創(chuàng)投持有其 70%股權；市前海管理持有其 30%股權福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）月 14 日（附條件生效的認購協(xié)議之補充協(xié)議（二）（三）方案1、本次股票的種類和面值本次的股票為境內上市普通股，股票面值為1 元/股。2、方式及時間本次的股票全部采用向特定對象非公開的方式，在中國核準后六內實施。3、數(shù)量本次非公開股票不超過 105,081,081 股，認購對象認購數(shù)量如下：若公司擬的上述在定價基準日至日期間發(fā)生派息、送股、公積金轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項，則上述數(shù)

30、量將根據深交所相關規(guī)則進行相應調整。4、定價方式及區(qū)間價格本次非公開的定價基準日為公司第三屆董事會第十次會議決議公告日。公司本次非公開股票為定價價格為定價基準日前二十個日公司股票均價的百分之九十，即 9.25 元/股（注：定價基準日前 20 個日股票均價=定價基準日前 20 個日股票總額÷定價基準日前 20 個日股票總量）。若在本次定價基準日至日期間，公司發(fā)生派息、送股、公積金轉增股本、增發(fā)新股或配股等除權、除息事項，則上述價格將根據深交所相關規(guī)則進行相應調整。若上述價格低于期首日前 20 個日股票均價的 70%，則發(fā)行價格調整為期首日前 20 個日股票均價的 70%。5、支付方式本

31、次獲得中國核準后，公司將向乙方發(fā)出認股繳款通知書，乙方18序號認購對象認購數(shù)量（股）1周世平105,081,081合計105,081,081福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）應在收到繳款通知之日起 3 個工作日內，按照繳款通知的要求將認購款以現(xiàn)金方式匯入公司指定賬戶。6、限售期乙方本次向公司認購的股票自結束之日起 36不得轉讓。（四）協(xié)議生效條件本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，須在甲乙雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：1、本次獲得公司董事會的批準；2、本次獲得公司股東大會批準且公司股東大會同意周世平先生免于以要約收購的方式增持公司；3、本次獲得中國核準。（五）違約責任若乙方未按本協(xié)議

32、約定如期足額履行繳付認購款的義務，則對本協(xié)議的根本違約，甲方要求乙方按其在本次中所認購總價款的 5%向甲方人董事會審議通支付違約金。本協(xié)議項下約定之本次事項如未獲得：過；人股東大會審議通過；中國核準的，均不甲方違約，甲方無需承擔違約責任。19福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）第三節(jié) 董事會關于本次募金使用的可行性分析一、本次募金使用計劃97,200 萬元，扣除本次非公開股票募金總額為不超過費用后擬投入以下項目：若募金凈額少于上述項目募金擬投入額，本公司將根據實際募金凈額，調整并最終決定募金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募金不足部分由本公司以自籌資金或解決。如本次募金到位

33、時間與項目實施進度不一致，本公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，待募金到位后，再以募金予以置換。二、募金使用可行性分析（一）商業(yè)保理項目1、項目概況（1）項目名稱：商業(yè)保理項目（2）項目投資：項目計劃總投資 100,000 萬元，擬使用募萬元。金投入 80,000（3）項目實施主體：公司在前海新區(qū)設立的全資子公司前海盛世承澤商業(yè)保理。本次非公開股票完成后，公司計劃將募金中的80,000 萬元向前海盛世承澤商業(yè)保理增資。前海盛世承澤的基本情況如下：20序號項目名稱項目總投資（萬元）擬投入募金（萬元）募金投入占項目總投資比重1商業(yè)保理項目100,00080,00080%2償還短期借款-17,

34、200-合計-97,200-福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）公司名稱：前海盛世承澤商業(yè)保理：50,000萬元法定代表人：周海燕成立日期：2015年6月29日地址：市前海合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐）前海商務辦公地址：市前海合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐）前海商務公司類型：公司號：440301113227905經營范圍：從事保理業(yè)務（非融資類）；金融信息咨詢、接受金融機構委托從事金融業(yè)務外包服務（根據法律、行政、決定等規(guī)定需要審批的，依法取得審批文件后方可經營）；金融軟件的技術開發(fā)；受托資產管理（不得從事、金融資產管理、資產管理、保險資產管理等業(yè)務）2、項目背景商業(yè)保理業(yè)

35、務作為供應鏈金融服務的組成部分，主要通過為產業(yè)鏈上下游企業(yè)，特別是小微企業(yè)提供應收賬款融資、銷售賬務管理、應收賬款催收、信用風險與壞賬擔保等綜合管理服務，企業(yè)的應收賬款流轉，盤活存量資金，擴大信用銷售，降低成本。根據工商發(fā)布的小型微型企業(yè)發(fā)展情況報告，我國中小企業(yè)創(chuàng)造的最終和服務價值相當于國內生產總值（GDP）總量的 60%，納稅占稅收總額的 50%，完成了 65%的發(fā)明專利和 80%以上的新了 70%的新增和再就業(yè)人數(shù)。開發(fā)，解決由于中國信息化程度低、個人體系善等因素，傳統(tǒng)的只能依靠不動產作抵押，固定資產規(guī)模處于劣勢的中小企業(yè)融資受到限制。根據中國發(fā)布的金融機構投向統(tǒng)計報告，過去幾年小微企業(yè)

36、占比有所提高，由 2011 年的 19.6%提升至 2014 年 30.4%，但依然小微企業(yè)的融資需求，小微企業(yè)對的貢獻與其獲得的融資支持難以匹配。21福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）數(shù)據來源：金融機構投向統(tǒng)計報告保理業(yè)務作為供應鏈金融的重要一環(huán)，服務于產業(yè)鏈中相對弱勢的中小企業(yè)在真實中產生的資產融資需求，通過應收賬款融資，為中小企業(yè)提供短期而及時的資金周轉服務。近年來，企業(yè)應收賬款規(guī)模持續(xù)上升，回收周期不斷延長，應收賬款拖欠和壞賬風險加大，企業(yè)周轉資金緊張狀況進一步加劇。截至 2014 年底，我國工業(yè)企業(yè)應收賬款余額規(guī)模達到 10.52 萬億元。數(shù)據來源：22福建三元達通訊非公開股

37、票預案（修訂稿 3）企業(yè)應收賬款風險的不斷提高為保理業(yè)提供了良好的發(fā)展前景。我國保理業(yè)務在過去幾年發(fā)展迅速，中國占全球保理業(yè)務的比例也由 2007 年的 2.54%增長至 2014 年的 17.11%；中國保理業(yè)務量已由 2007 年的 329.76 億歐元上升至 2014年的 4,061.02 億歐元，復合增長率達到 43.15%，同期全球其他率為 8.97%。的復合增長數(shù)據來源：國際保理商會3、項目實施的必要性和可行性論證分析（1）必要性分析 傳統(tǒng)業(yè)務發(fā)展多重，公司亟需尋求新的利潤增長點。公司主要從事無線網絡優(yōu)化覆蓋設備的研發(fā)、生產、銷售及服務。同時，也是專業(yè)的無線網絡優(yōu)化覆蓋系統(tǒng)集成商和

38、專業(yè)維護商。過去幾年，由于 4G、電信運營商投資重點改變、業(yè)競爭激烈等，國內無線網絡優(yōu)化行業(yè)的傳統(tǒng)企業(yè)經歷了收入的大幅波動，公司自身的經營狀況也不盡理想。2013 年至 2015年，公司營業(yè)收入分別為 75,759.50 萬元、52,078.34 萬元、47,877.60 萬元，歸屬者的凈利潤金額分別為-13,202.50 萬元、-32,648.07 萬元及 2,937.67于母萬元，扣除非經常損益后歸屬于母者的凈利潤分別為-13,503.97 萬元、-33,539.58 萬元、-11,327.03 萬元，報告期內，公司主營業(yè)務持續(xù)。23福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）面對，公司已采

39、取了調整子公司及、加強市場拓展和研發(fā)、優(yōu)化人力等經營舉措。本次公司以募金投向更具市場空間的商業(yè)保理項目，在保持傳統(tǒng)通信設備制造業(yè)務的基礎上積極發(fā)展金融領域新業(yè)務，開辟新的利潤增長點，為公司的持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎。 充實金規(guī)模是推動商業(yè)保理業(yè)務快速發(fā)展的有效舉措。商業(yè)保理公司為企業(yè)客戶提供應收賬款融資服務，業(yè)務規(guī)模與實力密切相關。根據中國服務貿易商業(yè)保理專業(yè)委員會發(fā)布的中國商業(yè)保理行業(yè)發(fā)展報告 2013，截至 2013 年底的商業(yè)保理企業(yè)金總額超過 290為 1.03 億元在 5000 萬-1 億元之間的共有 130 家，億元，平均1 億元以上的共有 87 家。為了朝規(guī)模化、專業(yè)化的方向發(fā)展，處

40、于成立初期的前海盛世承澤有必要盡快充實金，在增加可用資金的同時，進一步提高自身資信等級，充分利用銀行等融資，實現(xiàn)業(yè)務規(guī)模的擴張，抓住寶貴的市場發(fā)展機會。（2）可行性分析 商業(yè)保理業(yè)務符合和地方產業(yè)政策引導方向。2012 年 6 月，下發(fā)了關于商業(yè)保理試點有關工作，同意在濱海新區(qū)、上海浦東新區(qū)開展商業(yè)保理試點，探索商業(yè)保理發(fā)展途徑，鼓勵各類商業(yè)保理公司根據關于進一步支持小型微型企業(yè)健康發(fā)展的意見（國發(fā)201214 號）精神，面向中小微型企業(yè)提供服務，積極開展國際和國內保理業(yè)務。同年 12 月，同意投資者在廣州市、市試點設立商業(yè)保理企業(yè)。陸續(xù)批準了重慶、蘇南、北京、浙江等多地試點。2013 年 8

41、 月 15 日，發(fā)布了關于做好商業(yè)保理行業(yè)管理工作（商辦秩函2013718 號），就行業(yè)統(tǒng)計、報告事項以及實施監(jiān)督檢查等事項做出了通知，為主管部門規(guī)范和監(jiān)督商業(yè)保理業(yè)健康發(fā)展奠定了初步的基礎。2014 年 6 月在信用體系建設綱要（20142020 年）中明確提出，“支持企業(yè)信用融資，發(fā)展商業(yè)保理；鼓勵信用服務開發(fā)和創(chuàng)新，推動信用擔保、商業(yè)保理、履約擔保、信用管理咨詢及培訓等信用服務業(yè)務24福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）發(fā)展”，在政策上進一步支持商業(yè)保理行業(yè)的發(fā)展。2015 年 3 月，發(fā)布了商業(yè)保理企業(yè)管理辦法（試行）（征求），對商業(yè)保理公司的設立準入、備案、變更、業(yè)務管理、行業(yè)

42、監(jiān)管等方面進行了全面的規(guī)定，預計將于2015 年出臺正式文件。在 2012 年 6 月 27 日下發(fā)的關于支持前?，F(xiàn)代服務業(yè)合作區(qū)開發(fā)開放有關政策的（國函201258 號）中提出，“根據國家總體部署和規(guī)范發(fā)展要求，支持前海試點設立各類有利于增強市場功能的創(chuàng)新型金融機構，支持前海開展以服務實體為重點的金融體制機制和業(yè)務模式創(chuàng)新。”支持政策力度不斷加大以及行業(yè)的持續(xù)完善，為商業(yè)保理行業(yè)快速發(fā)展奠定了堅實的基礎。目標行業(yè)融資需求旺盛，業(yè)務風險可控，具有廣闊的發(fā)展空間。公司未來將主要側重于、通信等發(fā)展前景較好且資金周轉較慢行業(yè)的商業(yè)保理業(yè)務。2014 年底，制造業(yè)應收賬款余額占我國工業(yè)企業(yè)應收賬款余額

43、的比重為 2.46%，2010-2014 年，制造業(yè)應收賬款復合增長率為 17.39%；2014 年底，通信及廣電設備制造業(yè)應收賬款余額占我國工業(yè)企業(yè)應收賬款余額的比重為4.39%，2010-2014 年，通信及廣電設備制造業(yè)應收賬款復合增長率為 17.26%，均顯著高于所有工業(yè)企業(yè)的平均增幅。數(shù)據來源：行業(yè)是一個關乎穩(wěn)定與發(fā)展的重要行業(yè)，具有穩(wěn)定增長的剛需市場。據國際權威咨詢機構 IMS 預計，中國作為全球最大的新興市場，25福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）到 2020 年將成為全球僅次于美國的第二大市場，市場份額將從 3%上升到 7.5%。而國內行業(yè)中占比 90%以上的中小企業(yè)多

44、半是上游原材料供應商或下游醫(yī)藥經銷商，這些中小企業(yè)大多處于初創(chuàng)期，中小企業(yè)融資難問題已經成為制約這些企業(yè)乃至行業(yè)發(fā)展的重要因素行業(yè)的商業(yè)保理融資業(yè)務尚處于起步階段，未來發(fā)展空間巨大。公司在通訊行業(yè)耕耘多年，與行業(yè)內上下游企業(yè)建立了良好的合作和信任關系，熟悉行業(yè)內客戶的融資需求及經營情況，對行業(yè)內企業(yè)的融資困境及融資需求具有深刻了解，能夠有性的向潛在客戶提供保理服務，并有效業(yè)務經營風險。同時，公司自身也在積極通過保理業(yè)務進行融資，這些都為公司開拓通訊行業(yè)的保理業(yè)務打下了良好基礎。公司實際人具備豐富的金融領域從業(yè)經驗2015 年 7 月，周世平先生通過協(xié)議轉讓方式受讓 3,600 萬股公司，并成為

45、公司新的實際人。周世平先生在金融行業(yè)具有深厚的積累，由其創(chuàng)立的紅嶺創(chuàng)投是國內成立最早的互聯(lián)網金融之一，過去幾年發(fā)展迅速，已成長為國內領先的 P2P平臺，在客戶儲備、信息獲取、風險、資金來源等開展保理業(yè)務的關鍵環(huán)節(jié)，周世平先生具備良好的專業(yè)素養(yǎng)和深厚的業(yè)務。目前，公司在實際人的協(xié)助下已開始著手搭建具備相關從業(yè)經歷的管理團隊和業(yè)務團隊，以保證未來募投項目的順利實施。本項目可以結合公司在制造業(yè)領域的背景和實際人在金融領域的經驗，整合各方的優(yōu)勢，實現(xiàn)業(yè)務的協(xié)同效應。4、項目經營模式從產業(yè)鏈的角度來看，在“生產-流通-銷售-服務”中的一兩個環(huán)節(jié)會產生進入壁壘較高的企業(yè)。這些企業(yè)擁有技術、強勢品牌或，眾多

46、中小企業(yè)著這個企業(yè)開展業(yè)務。企業(yè)由于議價能力較強，對上下游有著較強的占款能力，這也成為企業(yè)通過產業(yè)鏈變相融資的一種。企業(yè)的對上下游企業(yè)的資金占用以及中小企業(yè)獲得能力偏弱，將導致中小26福建三元達通訊非公開股票預案（修訂稿 3）企業(yè)資金緊張情況愈發(fā)嚴重。通過開展保理業(yè)務，產業(yè)鏈上下游的中小企業(yè)可實現(xiàn)盤活存量資金、擴大信用銷售、降低成本等目的。企業(yè)對上游供應商的付款周期較長，為盡快獲得資金，上游供應商存在應收賬款融資的需求。前海盛世承澤與實力雄厚的企業(yè)建立供應鏈融資商業(yè)保理業(yè)務的框架合作協(xié)議，并由其推薦上游供應商作為商業(yè)保理的客戶。由企業(yè)、供應商、前海盛世承澤簽訂融資保理合同，在銷售發(fā)生時，供應商

47、向企業(yè)發(fā)貨，由前海盛世承澤先行向供應商支付銷售款項，供應商將應收賬款轉交給前海盛世承澤進行管理。鑒于企業(yè)的付款能力相對有保障，前海盛世承澤可以提供買斷式融資保理服務，由該上游供應商通知企業(yè)在應收賬款賬期屆滿時不再向其付款，而是向前海盛世承澤付款。在該保理業(yè)務中，由上游供應商支付利息和保理費。公司經營商業(yè)保理項目的收入主要包括融資利息和保理費，融資利息是向客戶提供應收賬款轉讓或質押，從提供融通資金到實際收到應收賬款期間的利息；保理費是指公司進行資信、信用評估、回收和管理應收賬款等的手續(xù)費用。5、項目預期經測算，以本次募金 8 億元增資前海盛世承澤完成后，預計第一年實現(xiàn)凈利潤 5,356.80 萬元，第二年實現(xiàn)凈利潤 9,454