項目合作框架協(xié)議

1、項目合作框架協(xié)議本框架協(xié)議由以下雙方于年月日在市區(qū)簽訂：甲方：住所地：法定代表人：乙方：住所地：法定代表人：鑒于：1、甲方具有豐富的城市綜合體投資經(jīng)驗及商業(yè)資源，乙方為江西省內(nèi)具備較強經(jīng)濟實力和開發(fā)經(jīng)驗的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，依法取得了房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照和房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證書，經(jīng)友好協(xié)商，甲方愿與乙方共同投資合作本協(xié)議項下項目；2、甲方與乙方此次合作，旨在_市_區(qū)依法通過出讓方式取得約_畝土地使用權(quán)（以下簡稱“項目土地”），并最終由乙方獨立開發(fā)本協(xié)議項下項目；甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用的原則，依照國家法律法規(guī)和項目所在城市相關(guān)規(guī)定，就雙方合作項目事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成本框架協(xié)議

2、：第一條項目概況1、本項目位于，名稱暫定為“城市綜合體”。擬出讓宗地總面積約畝，四至為：，出讓宗地的面積、界址、空間范圍、現(xiàn)狀、使用年限、用途、規(guī)劃指標(biāo)要求的具體情況以招標(biāo)拍賣掛牌公告或政府正式文件確認為準(zhǔn)；2、本項目現(xiàn)已經(jīng)由甲方委托有限公司（下稱“公司”）與某個區(qū)政府簽訂投資協(xié)議。在本協(xié)議簽署前，甲方已經(jīng)通過向公司交納保證金人民幣壹仟叁佰萬元的形式，對位于某個區(qū)的上述地塊享有優(yōu)先權(quán)益；3、甲方作為本項目的發(fā)起人，已經(jīng)向乙方提供本項目的全部權(quán)證、協(xié)議等資料，并保證上述資料的真實、合法、有效。乙方已充分了解本項目的背景，包括其前景與風(fēng)險，并且繼續(xù)愿意參與本項目。第二條合作的前提條件1、項目土地為

3、國有建設(shè)用地，規(guī)劃條件等同于或優(yōu)于附件1所列之規(guī)劃條件；2、項目土地為凈地，即地上建筑物（或構(gòu)筑物）或附著物全部拆遷安置完畢；3、項目土地可作為獨立宗地，以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式出讓，項目土地受讓后簽訂國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同，并申請辦理土地登記，領(lǐng)取國有建設(shè)用地使用權(quán)證書。（根據(jù)項目實際情況，會分為南北兩個地塊同時進行招標(biāo)拍賣掛牌，具體以招標(biāo)拍賣掛牌或政府正式文件確認為準(zhǔn)）。第三條合作模式1、甲方與乙方在雙方認為條件成熟后可以共同投資組成項目公司共同經(jīng)營本項目，雙方暫定共同投資組成兩個項目公司分別開發(fā)南北兩個地塊（南北兩個地塊出讓宗地的面積、界址、空間范圍、現(xiàn)狀、使用年限、用途、規(guī)劃指標(biāo)要

4、求的具體情況以招標(biāo)拍賣掛牌公告或政府正式文件確認為準(zhǔn)）；2、項目公司注冊資本各為人民幣8000000(捌仟萬圓整)，用于開發(fā)南地塊組成的項目公司（以下簡稱“項目公司1”），項目公司1注冊資本人民幣80000000（捌仟萬圓整），項目公司1以甲方、乙方、公司三方共同投資組建，其中公司占注冊資本5%的股權(quán)，甲方占注冊資本30%的股權(quán)，乙方占注冊資本65%的股權(quán)；用于開發(fā)北地塊項目公司（以下簡稱“項目公司2”），項目公司2注冊資本人民幣80000000（捌仟萬圓整），由甲方、乙方兩方共同投資組建，其中甲方占注冊資本35%的股權(quán)，乙方占注冊資本65%的股權(quán)。以上兩個項目公司（包括項目公司1和項目公司2

5、）全部注冊資金由乙方提供資金，甲方應(yīng)出資部分由乙方出借給甲方，雙方另行訂立借款協(xié)議，具體以借款協(xié)議約定為準(zhǔn)；2、成立項目公司后，項目公司依照政府招標(biāo)拍賣掛牌公告所載明的內(nèi)容和要求投標(biāo)、競買擬出讓地塊；3、若項目公司1和項目公司2順利投標(biāo)、競買到擬出讓土地，以出讓人向中標(biāo)人發(fā)出中標(biāo)通知書或與競買人簽訂成交確認書為準(zhǔn)（中標(biāo)人或競買人為項目公司1或項目公司2），項目公司1和項目公司2收到中標(biāo)通知書或簽訂成交確認書后3個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的對價支付相應(yīng)費用。4、甲方分別以項目公司1和項目公司2所占的30%和35%的股權(quán)直接抵作乙方向甲方出借用于甲方向項目公司1和項目公司2出資的借款，

6、甲方以其在項目公司1和項目公司2中認繳或?qū)嵗U出資額作為股價向乙方轉(zhuǎn)讓其所占的項目公司1和項目公司2的股權(quán)，在甲方轉(zhuǎn)讓其在項目公司1所占股權(quán)時，公司無條件放棄優(yōu)先購買權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓其在項目公司所占股權(quán)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接沖抵本條第1款甲方向乙方所借款項，甲方收回借款協(xié)議以及向乙方出具的資金收條，借款協(xié)議、收條作廢，甲方無需向乙方歸還所借款項，乙方無需向甲方支付受讓股權(quán)的所需支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因辦理股權(quán)所產(chǎn)生的相關(guān)費用分別由項目公司1和項目公司2承擔(dān)；5、除非因甲方明示不愿轉(zhuǎn)讓其在項目公司中所占的股權(quán)，在任何情況下乙方不得向甲方主張其向甲方出借的借款，不得向法院起訴要求乙方歸還借款；6、若最終項目公司

7、投標(biāo)、競買土地失敗并收到出讓人退還的投標(biāo)、競買的保證金后，項目公司1和項目公司2決議解散項目公司，甲方在項目公司所占股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)益直接抵作乙方向甲方出借的借款，甲方不再向乙方主張借款，不得向法院主張要求乙方歸還借款。第四條項目轉(zhuǎn)讓對價1、鑒于甲方已向公司交納保證金人民幣13000000（壹仟叁佰萬圓整），并前后共計投入近15000000（壹仟伍佰萬圓）各類費用及大量人力物力，并基于甲方歷史積累的各種資源方取得該項目的優(yōu)先權(quán)益，政府承諾的地價也顯著低于當(dāng)?shù)厥袌銎骄?，項目開發(fā)前景較為樂觀，乙方基于獨立開發(fā)的訴求，自愿在順利取得項目對應(yīng)土地后（以收到中標(biāo)通知書或簽訂成交確認書為準(zhǔn)）向甲方支付

8、總價為萬元的對價以獲得獨立開發(fā)權(quán)；2、在項目公司正式組建前，甲方根據(jù)乙方訴求，配合乙方向當(dāng)?shù)卣疇幦∪缦率马棧?.1規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整；2.2稅費和配套費減免；2.3爭取項目配套物流倉儲用地。上述事項如取得成果，分別調(diào)整本條第1款所述對價，具體對價調(diào)整方案，另行簽訂補充協(xié)議，并在第六條所述的正式協(xié)議中予以明確；3、對價的支付方式：在順利取得項目土地后3個工作日內(nèi)，乙方向甲方或甲方指定的公司一次性支付項目咨詢費及管理費，具體細節(jié)在上述補充協(xié)議中另行約定，并在第六條所述的正式協(xié)議中予以明確。第五條特別約定1、在項目公司成立后，為便于后續(xù)操作，原則上不發(fā)生除土地投標(biāo)、競買證金外的其他費用；2、項目公司的財

9、務(wù)印鑒，甲方、乙方各執(zhí)一枚；3、項目公司的法定代表人由乙方指定人員擔(dān)任。第六條正式協(xié)議1、其他未盡事宜，在簽訂正式協(xié)議時予以補充或修改；2、本協(xié)議為合作框架協(xié)議，本協(xié)議未盡事宜需在正式合作協(xié)議中明確，如正式合作協(xié)議與本協(xié)議不一致，以正式合作協(xié)議為準(zhǔn)；3、如甲、乙雙方在年月日前無法簽訂正式合作協(xié)議，本框架協(xié)議喪失效力。雙方簽署正式合作協(xié)議后，本框架協(xié)議同時廢止；4、在簽署正式協(xié)議之前，甲、乙雙方均有權(quán)就合作模式的合規(guī)性、項目土地、對方企業(yè)情況、履約能力等進行調(diào)查，雙方均有權(quán)根據(jù)調(diào)查結(jié)果決定是否批準(zhǔn)正式開展本項目合作。如任何一方做出否決的決定，則本框架協(xié)議終止，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。第七條排他性與

10、替代性本協(xié)議自簽訂之日起在以下較晚的時點之前具有排他性：自簽訂之日起個工作日內(nèi)；1、甲方、乙方公司及其關(guān)聯(lián)公司及現(xiàn)有股東在本合作過程中不能夠單方面與其它合作方另行談判或訂立合作協(xié)議或類似協(xié)議。如本框架協(xié)議終止或排他過期，本排他性條款亦自動終止。相關(guān)各方屆時另有約定的除外；2、甲乙雙方均可以在簽訂正式協(xié)議時指定關(guān)聯(lián)公司按照本協(xié)議原則條款與對方簽署正式協(xié)議。第八條保密條款1、本保密條款適用對象為本項目合作各方及其關(guān)聯(lián)公司，公司現(xiàn)有股東，還包括參與項目合作事宜的顧問等中介服務(wù)人員；2、甲、乙雙方一致同意，應(yīng)將本框架協(xié)議全部內(nèi)容以及協(xié)商、訂立和履行過程中收到或取得的有關(guān)任何信息和文件視為保密信息（以下

11、簡稱“保密信息”），合作過程各方互相披露的信息和資料僅為本協(xié)議目的使用，不得用于其他目的；3、未經(jīng)保密信息所有方同意，任一方不得為非本協(xié)議目的使用、允許第三方使用或向第三方披露保密信息，但（1）向商務(wù)部門、工商機關(guān)等有關(guān)政府部門提交相關(guān)文件；（2）向其律師、會計師、顧問等披露；（3）依照各方所適用的法律及其它規(guī)定要求進行的批露除外；4、資料的返還或銷毀。如果合作項目未能完成，合作雙方負有相互返還或銷毀對方提供的信息的義務(wù)；5、不公開條款。合作的任何一方在共同公開宣告投資事項前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特定的第三方披露有關(guān)投資事項的信息和資料，但有權(quán)機關(guān)根據(jù)法律、法規(guī)強制要求公開的除外。第九條其他約定1、本協(xié)議是甲、乙雙方關(guān)于項目合作的原則性、框架性約定，具體事宜甲、乙方另行協(xié)商，并在最終簽訂的正式協(xié)議中具體約定。對本協(xié)議產(chǎn)生任何爭議，雙方均友好協(xié)商