我國目前資本運營的主要運作方式

1、1 / 16我國目前資本運營的要緊運作方式縱觀美國聞名大企業(yè)，幾乎沒有那一家不是以某種方式，在 某種程度上運用了兼并、收購而進展起來的。1992年，一些處境困難的國營、民營企業(yè)，在超前意識的驅(qū) 動下，利用歷史性機會完成了股份制改造并在上?；蛏钲谧C券交 易所上市。其結(jié)果是這些企業(yè)不但擺脫了困境，而且獲得了奇跡 般的飛躍進展：企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模成幾何級數(shù)增長，遠遠超過了上市 前若干年增長幅度的總和；新產(chǎn)品的推出、先進技術(shù)的引進，前 所未有的市場地位和競爭優(yōu)勢，是企業(yè)上市前所不敢想的。這確 實是資本運營的巨大威力。與企業(yè)聯(lián)盟、公司上市以及技術(shù)轉(zhuǎn)讓 相比，企業(yè)的兼并收購是更復(fù)雜和更經(jīng)常的運作手段。一家上市

2、公司通過對非上市公司的兼并，使該公司注入了新的資產(chǎn)，擴大 了市場規(guī)模；而非上市公司通過某種形式收購一家上市公司的控 股權(quán)，不僅增強了資產(chǎn)的流淌性，而且擁有了股市上的運作載體， 為其進一步進展提供了新的空間； 購買具有上市前景企業(yè)的股份， 并將該企業(yè)包裝上市，實現(xiàn)價值增值后套現(xiàn)。目前我國可行的企 業(yè)并購方式要緊有：一、承擔(dān)債務(wù)式重組指并購企業(yè)將被并購企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并汲取，以承擔(dān)被 并購企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)的并購。即在資產(chǎn)與負債差不多對等的情 況下，兼并方以承當(dāng)被2 / 16兼并方債務(wù)為條件同意其資產(chǎn)，往往同時 也同意被并購方的職工。據(jù)統(tǒng)計，在已發(fā)生的企業(yè)并購中， 通過 承當(dāng)債務(wù)方式進行的并購

3、約占并購總額的70%左右。百大股份有限公司在1992年4月以承擔(dān)債務(wù)的形式兼并了連年虧 損的杭州照相器材廠。通過重組，盤活了原杭州照相器材廠的生 產(chǎn)經(jīng)營性存量資產(chǎn)， 扭轉(zhuǎn)了經(jīng)營虧損的局面， 使新組建的杭州照 相器材廠當(dāng)年就創(chuàng)利近20萬元。1995年8月28日，全國最大的 化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以擔(dān)保債務(wù)方式與佛山市政府正式簽約， 以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務(wù)提供擔(dān)保的形式，獲 得了后者的全部產(chǎn)權(quán)， 并3年付清9400萬元土地使用費。 并購后， 儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規(guī)模，實現(xiàn)了雙方優(yōu)勢 互補。這一方式的優(yōu)點是：1、交易不用付現(xiàn)款， 以以后分期付款償還債務(wù)為條件整體同意

4、目 標(biāo)企業(yè)，從而幸免了并購方的現(xiàn)金頭寸不足的困難， 可不能擠占 營運資金， 簡單易行。2、容易得到政府在貸款、稅收等方面的優(yōu)惠政策支持，如本金可 分多年歸還，免息等，有利于減輕并購方負擔(dān)。3、目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)、組織和經(jīng)營破壞程度較低。這一并購方式適用于急于擴大生產(chǎn)規(guī)模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資 金不寬裕的情況。3 / 16二、收購式重組并購方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其產(chǎn)權(quán)的并購手段。在目前資本市場不發(fā)達的情況下，用銀行貸款的方式去收購股權(quán)，是企業(yè)進行資本運營時切實可行的手段之一。并購后，目標(biāo)企業(yè)的 法人地位消逝。案例：哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產(chǎn)總額為1.4億元， 三九集

5、團在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部 產(chǎn)權(quán)，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時刻。這一方式的優(yōu)點是：1、并購方并不需要承擔(dān)被并購方的債務(wù)，并購速度快。2、并購方能夠較為完全的進行購并后的資產(chǎn)重組以及企業(yè)文化重3、適用于需對目標(biāo)企業(yè)進行絕對控股；并購方實力強大，具有現(xiàn)金支付能力的企業(yè)。三、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股式模式股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓指并購公司依照股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格受讓目標(biāo)公司全 部或部分產(chǎn)權(quán)，從而獲得目標(biāo)公司控股權(quán)的并購行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的對象一般指國家股和法人股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓既能夠是上市公司向非 上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也能夠是非上市公司向上市公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這種模式由于其對象是

6、界定明確、轉(zhuǎn)讓方便4 / 16的股權(quán)，不管是從可 行性、易操作性和經(jīng)濟性而言，公有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式均具有 顯著的優(yōu)越性。1997年發(fā)生在深、滬證券市場上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓公有股買殼上市事件 就有25起，如北京中鼎創(chuàng)業(yè)收購云南保山、 海通證券收購貴華旅 業(yè)、廣東飛龍收購成都聯(lián)益等。其中，比較典型的是珠海恒通并 購上海棱光。1994年4月28日，珠海恒通集團股份有限公司拆 資5160萬元，以每股4.3元的價格收購了上海建材集團持有的上 海棱光股份有限公司1200萬國家股，占總股本的33.5%成為棱光 公司第一大股東，其收購價格僅相當(dāng)于二級市場價格的1/3，同 時法律上也不需要多次公告。 這種方式的好處在

7、于：1、我國現(xiàn)行的法律規(guī)定，機構(gòu)持股比例達到發(fā)行在外股份的30%時，應(yīng)發(fā)出收購要約，由于證監(jiān)會對此種收購方式持鼓舞態(tài)度并 豁免其強制收購要約義務(wù)，從而能夠在不承當(dāng)全面收購義務(wù)的情 況下，輕易持有上市公司30%以上股權(quán)，大大降低了收購成本。2、目前我國的同股不同價，國家股、法人股股價低于流通市價， 使得并購成本較低；通過協(xié)議收購非流通得公眾股不僅能夠達到 并購目的，還能夠得到由此帶來的價格租金。四、公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式 公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購，即并購5 / 16方通過二級市 場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司操縱權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的寶延風(fēng)波，拉開了我國通

8、過股 票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深萬科在滬市控股上 海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股 上海申華等案例發(fā)生。盡管在證券市場比較成熟的西方發(fā)達國家，大部分的上市公司并 購差不多上采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進行的，但在中國通過二級市場 收購上市公司的可操作性卻并不強，先行條件對該種方式的要緊制約因素有：1、上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，不可流通的國家股、有限度流通的 法人股占總股本比重約70%，可流通的社會公眾股占的比例過小， 如此使的能夠通過公眾流通股轉(zhuǎn)讓達到控股目的的目標(biāo)企業(yè)專門 少。2、現(xiàn)行法規(guī)對二級市場收購流通股有嚴(yán)格的規(guī)定，突出的一條是：收購中，機構(gòu)持股5%以上需在3

9、個工作日之內(nèi)作出公告舉牌以及 以后每增減2%也須作出公告。如此，每一次公告必定會造成股價 的飛揚， 使得二級市場收購成本專門高， 完成收購的時刻也較長。 如此高的操作成本，抑制了此種并購的運用。3、我國股市規(guī)模過小，而股市外圍又有龐大的資金堆積，使的股 價過高。對收購方而言，確信要付出較大的成本才能收購成功， 往往可能得不償失。6 / 16五、投資控股收購重組模式 指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子 公司的并購行為。這種以現(xiàn)金和資產(chǎn)入股的形式進行相對控股或 絕對控股，能夠?qū)崿F(xiàn)以少量資本操縱其它企業(yè)并為我所有的目的。 杭州天目藥業(yè)公司以資產(chǎn)入股的形式將臨安最早的中外合資企業(yè)

10、寶臨印刷電路有限公司改組為公司控股69%的子公司，使兩家公 司實現(xiàn)了優(yōu)勢互補。1997年，該公司又進行跨地區(qū)的資本運作， 出資1530萬元控股了黃山制藥總廠， 成立了黃山市天目藥業(yè)有限 責(zé)任甕，天目藥業(yè)占51%的股份。 此并購方式的優(yōu)點：上市公司通過投資控股方式能夠擴大資產(chǎn)規(guī) 模，推動股本擴張，增加資金募集量，充分利用其殼資源，規(guī) 避了初始的上市程序和企業(yè)包裝過程，能夠節(jié)約時刻，提高效 率。六、汲取股份并購模式 被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入并購 方，成為并購方的一個股東。并購后，目標(biāo)企業(yè)的法人主體地位 不復(fù)存在。1996年12月，上海實業(yè)的控股母公司以屬下的匯眾汽車公司、

11、 交通電器公司、 光明乳業(yè)公司及東方商廈等五項資產(chǎn)折價31.8億 港元注入上海實業(yè)， 認購上海實業(yè)新股1.62億股，每股作價19.5港元。此舉壯大了上海實業(yè)的資本實力，且不涉及資本轉(zhuǎn)移。優(yōu)點：1、并購中，不涉及現(xiàn)金流淌，幸免了融資問題；2、常用于控姑母公司將屬下資產(chǎn)通過上市子公司借殼上市，規(guī)避了現(xiàn)7 / 168 / 16行市場的額度治理。七、資產(chǎn)置換式重組模式 企業(yè)依照以后進展戰(zhàn)略，用對企業(yè)以后進展用處不大的資產(chǎn)來置 換企業(yè)以后進展所需的資產(chǎn)，從而可能導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì) 性變化。鋼運股份是上海交運集團公司控股的上市公司，由于該公司長期 經(jīng)營不善，歷年來一直業(yè)績不佳。1997年12月，交運集團將其 屬下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)-全資子公司交機總廠和交運集團持有的高客 公司51%的股權(quán)與鋼運公司經(jīng)評估后的資產(chǎn)進行等值置換，置換 價10841.4019萬元，差額1690萬元作為鋼運股份對交運集團的 負債，從而達到鋼運