新三板財務盡職調(diào)查

1、新三板推薦掛牌業(yè)務培訓之財務盡職調(diào)查財務盡職調(diào)查工作工作二O 一五年六月目 錄財務盡職調(diào)查總體要求項目初期財務盡職調(diào)查 財務詳細盡調(diào)及備案文件撰寫 財務反饋問題案例2341財務盡職調(diào)查總體要求1內(nèi)部控制建立內(nèi)部控制運行內(nèi)部控制主辦券商盡職調(diào)查工作指引財務指標主要報表科目財務風險企業(yè)會計準則要求政策的穩(wěn)健性會計政策穩(wěn)健性總體要求關聯(lián)方及關聯(lián)交易非經(jīng)常性損益 經(jīng)營方面2u 無法償還到期債務；無法償還即將到期且難以展期的借款；無法繼續(xù)履行重大借款合同中的有關條款；過度依賴短期借款籌資；u 存在大額的逾期未繳稅金；累計經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大；資不抵債；營運資金出現(xiàn)負數(shù)；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；u

2、 大股東長期占用巨額資金；重要子公司無法持續(xù)經(jīng)營且未進行處理；u 無法獲得供應商的正常商業(yè)信用；難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進行必要投資所需資金；存在大量長期未作處理的不良資產(chǎn)；存在因對外巨額擔保等或有事項引發(fā)的或有負債。P.s.持續(xù)經(jīng)營能力的判斷和分析財務方面1u 關鍵管理人員離職且無人替代；u 主導產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策；u 失去主要市場、特許權或主要供應商；u 人力資源或重要原材料短缺。其他方面3u 嚴重違反有關法律法規(guī)或政策；有關法律法規(guī)或政策的變化可能造成重大不利影響；因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力因素遭受嚴重損失；u 異常原因導致停工、停產(chǎn)；經(jīng)營期限即將到期且無意繼續(xù)經(jīng)營；投資者未履行協(xié)議

3、、合同、章程規(guī)定的義務，并有可能造成重大不利影響?？傮w要求財務盡職調(diào)查與審計的關系 財務盡職調(diào)查可以在會計師審計的基礎上進行，但對其審計結果必須進行審慎核查，進行獨立判斷和發(fā)表意見 。 財務盡職調(diào)查與審計結論原則上應保持一致。 審計僅對財務報表的公允性負責，但財務盡職調(diào)查除核查財務報表的公允性外，還應關注財務事項所折射出的影響公司掛牌的非財務問題。推薦掛牌業(yè)務須審計師提供的報告資料：審計報告；原始報表申報報表差異分析表及說明（企業(yè)蓋章即可）；內(nèi)部控制鑒證報告；有關聲明與承諾總體要求財務盡職調(diào)查主要方法 訪談 觀察 盤點存貨、固定資產(chǎn) 函證往來款項（資產(chǎn)類科目）、發(fā)出商品、完工百分比 分析性復核

4、財務指標、波動分析 抽樣編制抽查記錄表總體要求財務盡職調(diào)查階段 財務摸底階段。協(xié)議簽訂后，在會計師盡調(diào)基礎上，了解公司整體財務狀況及主要問題，為改制做準備。 股份改制階段。在改制審計報告出具前介入，確保改制前重大財務問題已近解決，改制審計報告不存在重大原則性問題。 全面盡職調(diào)查階段。改制接近完成或股份公司設立后介入，按照盡職調(diào)查指引的要求進行詳細調(diào)查，制作工作底稿、盡職調(diào)查報告和公開轉讓說明書。財務盡職調(diào)查工作底稿講解項目初期財務盡職調(diào)查2 會計核算只服務于工商、稅務等部門需要 稅收成本的估算是會計核算首要目標 對外財務報表與企業(yè)真實狀況存在較大偏離 股東視企業(yè)為一體，獨立財務核算意識淡薄 歷

5、史上或報告期內(nèi)存在的其他財務風險因素中小微企業(yè)財務現(xiàn)狀特征 出資抽逃、出資瑕疵問題 內(nèi)外賬的整理與規(guī)范 少計收入、多計成本費用問題 企業(yè)與股東（或其他關聯(lián)方）的大額非經(jīng)營性資金往來 資產(chǎn)入賬計價盡調(diào)主要關注和解決的問題財務詳細盡調(diào)及備案文件撰寫3盡調(diào)文本要求財務盡職調(diào)查文本成果 財務盡職調(diào)查工作底稿及附件。18個工作底稿及對應附件 盡職調(diào)查報告財務部分。工作底稿的歸納和總結 公開轉讓說明書財務部分。 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行） 配合行業(yè)及法律盡調(diào)提供的資料。 前五大供應商&客戶明細表；成本結構分析；研發(fā)費用結構及占收入比重分析；重大業(yè)務合同等重要底稿講

6、解內(nèi)部控制制度（3-1） 調(diào)查目標：企業(yè)是否建立有效的內(nèi)部控制制度； 企業(yè)的內(nèi)部控制制度運行是否有效。 調(diào)查內(nèi)容：控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價。 常見問題：制度建設不完善、無制度或實際有控制但無書面文件； 制度執(zhí)行不到位、沒有執(zhí)行或執(zhí)行未留痕重要底稿講解財務指標及收入、成本、費用的配比性（3-2） 盈利能力：毛利率、凈資產(chǎn)收益率、扣非后凈資產(chǎn)收益率、每股收益 長短期償債能力：資產(chǎn)負債率（母公司口徑）、流動比率、速動比率 營運能力：應收賬款周轉率、存貨周轉率 獲取現(xiàn)金能力：每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 收入、成本、費用變動趨勢、比例關系及鉤稽檢查重點關注

7、：較大偏離同行業(yè)公司平均水平的財務指標或有較大變動的各項財務指標（合理性分析）重要底稿講解重要資產(chǎn)類報表科目（3-38） 應收款項：應收賬款、其他應收款 存貨 固定資產(chǎn) 無形資產(chǎn) 資產(chǎn)減值準備重要底稿講解應收款項調(diào)查內(nèi)容和方法重要底稿講解存貨調(diào)查內(nèi)容和方法重要底稿講解負債類報表科目（3-10） 應付款項：應付賬款、其他應付款、預收賬款、應付票據(jù) 重點關注：應付款項余額波動的原因、大額應付款項形成的原因、應付票據(jù)的產(chǎn)生及利息核算、賬齡較長款項的形成原因及公司采取的措施重要底稿講解損益類報表科目（3-1113） 收入。收入確認政策；收入的真實性；收入截止性；收入結構及其變動的合理性。 成本。成本核

8、算方法、成本合理性 廣告費用。確認時間和金額是否符合會計準則相關規(guī)定 研發(fā)費用。研發(fā)費用資本化問題 利息費用。利息費用資本化問題；當期利息費用真實和完整性；關聯(lián)方利息費用問題重要底稿講解收入調(diào)查內(nèi)容和方法重要底稿講解非經(jīng)常性損益情況（3-14） 非經(jīng)常性損益的真實性和完整性 非經(jīng)常性損益對公司財務狀況及經(jīng)營成果的影響 計算依據(jù)：公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號非經(jīng)常性損益(2008）重要底稿講解關聯(lián)方與關聯(lián)方交易（3-17） 關聯(lián)方的認定。認定標準與會計師存在差異 關聯(lián)交易。 必要性 公允性 重要性 程序性財務反饋問題案例4財務反饋要點標準反饋意見對財務盡調(diào)人員提出的新核查要點 成本

9、結構的合理性（與可比公司、報告期內(nèi)各期波動） 采購-存貨變動營業(yè)成本的勾稽關系（成本倒軋的合理性） 毛利率波動分析要求更加深入、細致（結合銷售價格、成本，與可比公司） 經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與凈利潤的匹配性 大額現(xiàn)金流量變動項目是否與實際業(yè)務相符 內(nèi)控方面：公司主要業(yè)務循環(huán)相關的內(nèi)控制度是否健全，執(zhí)行是否有效 評估會計政策及估計的適當性（與同行業(yè)公司是否存在差異、報告期內(nèi)的一致性） 持續(xù)經(jīng)營方面1、2011年、2012年、2013年1-9月公司營業(yè)利潤均為負數(shù)，2012年和2013年1-9月均依靠政府補助才實現(xiàn)扭虧為盈。（1）請主辦券商對公司報告期內(nèi)享受政府補助的合法合規(guī)性，政府補助對公司持續(xù)經(jīng)營的

10、影響補充核查并發(fā)表意見；（2）請主辦券商和申報會計師對公司報告期內(nèi)政府補助會計處理方法補充核查，對合規(guī)性發(fā)表意見。（3）請主辦券商就公司報告期內(nèi)營業(yè)利潤為負對公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見。2、公司應結合營運記錄（可采用多維度界定，如：現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術領先性）、商業(yè)模式創(chuàng)新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續(xù)經(jīng)營能力。3、關于子公司，2013年1-9月和2012年，公司子公司的利潤總

11、額分別為-400,000.20元和-1,100,000.33元。請補充披露設立子公司并出現(xiàn)虧損的原因。請主辦券商分析說明其對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。財務反饋問題案例 收入確認方面1、請主辦券商及會計師：（1）核查收入確認是否符合公司經(jīng)營實際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等），如是，請補充披露；（2）說明針對收入真實性、完整性、準確性履行的盡調(diào)程序及審計程序，確認的金額占總金額的比重，并說明取得的相關的內(nèi)外部證據(jù)；（3）核查是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形，并針對收入的真實性、完整性、準確性發(fā)表專業(yè)意見。2、公司數(shù)據(jù)中心設計施工業(yè)務收入確認方法遵循建造合同準則，即完工進

12、度的確認方法為已經(jīng)完成的合同工作量占合同預計總工作量的比例。請公司補充披露，確定完工百分比時是否需從外部取得證據(jù)，如有，請詳細說明。3、請公司結合實際經(jīng)營情況，對照經(jīng)濟合同詳細說明報告期內(nèi)各類產(chǎn)品的具體確認原則和方法。請主辦券商及申報會計師核查收入確認原則是否恰當、合規(guī)，營業(yè)成本的歸集是否符合配比原則并發(fā)表明確意見。財務反饋問題案例 財務指標方面1、公司公開轉讓說明書中披露，報告期內(nèi)公司短期償債能力較弱，公司經(jīng)營資金周轉存在一定緊張局面。請公司結合公司回款情況以及供應商付款賬期補充說明采取何種措施降低短期償債風險。2、披露公司盈利能力、償債能力、營運能力、獲取現(xiàn)金流能力，結合同行業(yè)公司情況補充

13、分析公司相關指標的合理性，并針對財務指標的波動原因進行分析并披露。請主辦券商、會計師結合上述情況核查公司財務指標及其波動的合理性，如存在異常，請核查異常會計數(shù)據(jù)的真實性及準確性。3、請公司結合實際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結合的方法，分析披露報告期內(nèi)毛利率的合理性。請主辦券商從公司行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對公司毛利率變動的合理性進行核查并發(fā)表意見。財務反饋問題案例 關聯(lián)交易方面1、請公司：（1）結合交易的決策程序、內(nèi)容、目的、市場價格或其他可比價格等要素，披露公司關聯(lián)交易的必要性及公允性，未來是否持續(xù)；（2）如報告期內(nèi)存在關聯(lián)交易顯失公允或存在其他利益安排，

14、請量化分析并披露對公司財務狀況的影響，并披露對關聯(lián)交易的規(guī)范措施，并作重大事項提示；（3）如報告期關聯(lián)交易占比較大，分析是否對關聯(lián)方存在重大依賴，并披露關聯(lián)交易對公司業(yè)務完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響，并作重大事項提示。2、2011年、2012年和2013年1-3月，公司其他應收款余額中，應收股東的款項分別為900,197.03元、1,000,570.49元和300,997.49元。公開轉讓說明書對此解釋為股東備用金。（1）請公司補充說明股東備用金的財務反饋問題案例內(nèi)容、性質、發(fā)生事由、決策程序； （2）請主辦券商核查公司是否已建立完善的資金管理制度，并對制度執(zhí)行的有效性發(fā)表意見；（3）“股東

15、備用金”中股東同時是公司董事、監(jiān)事或高級管理人員，請主辦券商對前述事項是否違反公司法第一百一十六條“公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款”發(fā)表意見。 其他1、內(nèi)控方面。請主辦券商、會計師核查：（1）公司銷售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關的內(nèi)控制度，結合職責分離、授權審批、內(nèi)部憑證記錄等核查相關制度是否有效，是否得到有效執(zhí)行；（2）公司會計核算基礎是否符合現(xiàn)行會計基礎工作規(guī)范要求，說明在盡職調(diào)查及審計過程中發(fā)現(xiàn)的與公司內(nèi)控及會計核算相關的主要問題以及后續(xù)規(guī)范措施，并對報告期內(nèi)公司財務管理制度是否健全、會計核算是否規(guī)范發(fā)表專業(yè)意見。2、成本核算方面。請主辦券商及會計師核查：（1）公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過成本調(diào)整業(yè)績的情形；（2）公司