公司治理學(xué)_李維安_第14章轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理：路在何方

1、公司治理學(xué)公司治理學(xué)李維安主編李維安主編任課教師任課教師普通高等教育普通高等教育“十五十五”國家級規(guī)劃教材國家級規(guī)劃教材“國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎國家級優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎”教材教材公司治理學(xué)公司治理學(xué) 第十四章第十四章 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理： 路在何方路在何方 學(xué)習(xí)目的關(guān)鍵詞第一節(jié) “內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié) 第二節(jié) 中國案例：“內(nèi)部人控制”還是“行政控制” 第三節(jié) 路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下成功治理模 式的探討復(fù)習(xí)思考題案例討論題：海爾：真誠何以到永遠(yuǎn) 公司治理學(xué)公司治理學(xué) 第十四章第十四章 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理： 路在何方路在何方n學(xué)習(xí)目

2、的1.了解轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下“內(nèi)部人控制”的內(nèi)涵與成因；2.熟悉“內(nèi)部人控制”在各轉(zhuǎn)軌國家的不同表現(xiàn)；3.理解緩和“內(nèi)部人控制”問題的典型做法及其理論依據(jù)；4.科學(xué)辨析轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的若干重要治理命題；5.掌握構(gòu)建適合轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟特點之公司治理模式的基本原則。 n關(guān)鍵詞 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟 內(nèi)部人控制 行政型治理 股權(quán)集中度 互補制度 公司治理學(xué)公司治理學(xué) 第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié)一 、 “內(nèi)部人控制”的內(nèi)涵 (一)狹義的“內(nèi)部人控制” n“內(nèi)部人控制”（Insider Control）指的是：在私有化的場合，多數(shù)或相當(dāng)大量的股權(quán)為內(nèi)部人持有，在企業(yè)仍為國有

3、的場合，在企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策中，內(nèi)部人的利益得到有力的強調(diào)。青木昌彥（1994）公司治理學(xué)公司治理學(xué) 第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié) 一 、 “內(nèi)部人控制”的內(nèi)涵 （二）廣義的“內(nèi)部人控制” n公司內(nèi)部，董事會與經(jīng)營者，雇員共同構(gòu)成了“內(nèi)部人階層”，而分散的小股東、債權(quán)人則變成了“外部人”。從這一角度出發(fā)，治理文獻中、特別是理論文獻中的“內(nèi)部人”范疇，比青木的界定要寬，它不僅包括經(jīng)營者和職工（雇員）群體，也包括大股東。公司治理學(xué)公司治理學(xué) 第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié)二、“內(nèi)部人控制”在各

4、轉(zhuǎn)軌國家的具體表現(xiàn)（一）俄羅斯1 1股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)“內(nèi)部人控股”“股權(quán)高度集中”“寡頭控股” 公司治理學(xué)公司治理學(xué)表14-1 俄羅斯工業(yè)中股份所有制的結(jié)構(gòu)股東類型1995年1997年1999年2001年（預(yù)計）內(nèi)部股東 其中：經(jīng)理人員 職工54.8%11.2%43.6%52.1%15.1%37.0%46.2%14.7%31.5%45.5%18.2%27.2%外部股東 其中：非金融的外部人 自然人 其他企業(yè) 金融外部人35.2%25.9%10.9%15.0%9.3%38.8%28.5%13.8%14.7%10.3%42.4%32.0%18.5%13.5%10.4%44.9%31.9%16.9%

5、15.0%13.0%國家9.1%7.4%7.1%6.4%其他股東0.9%1.7%4.3%3.2%總計100.0%100.0%100.0%100.0%第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié)公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié)【案例案例141】對控制權(quán)的把持：俄羅斯經(jīng)理們對控制權(quán)的把持：俄羅斯經(jīng)理們的種種伎倆的種種伎倆n在爭奪股份公司控制權(quán)的斗爭中，俄羅斯的經(jīng)理人員通常采取的手段和方法有：n在商業(yè)競標(biāo)和私有化拍賣中購買股票；n通過歸其管理的分公司（基金會）購買股票；n通過股份公司本身贖買股

6、份公司的股票，隨后再將贖買的股票出售給職工和行政管理機構(gòu)等等公司治理學(xué)公司治理學(xué) 第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié) 二、“內(nèi)部人控制”在各轉(zhuǎn)軌國家的具體表現(xiàn)（一）俄羅斯2 2治理結(jié)構(gòu)：治理結(jié)構(gòu)：“經(jīng)理控制經(jīng)理控制”與與“寡頭控制寡頭控制”n雖然俄羅斯公司的總經(jīng)理也由股東大會選舉，但他不必對董事會負(fù)責(zé)。由于經(jīng)理本身就是大股東，身兼委托人和代理人兩種身份。 n對于寡頭控股的企業(yè)而言，由于“一股獨大”的現(xiàn)實，通過“金字塔式的控股結(jié)構(gòu)”來大肆轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤，成為帶有普遍性的行為。公司治理學(xué)公司治理學(xué) 第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的

7、：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié) 二、“內(nèi)部人控制”在各轉(zhuǎn)軌國家的具體表現(xiàn)（一）俄羅斯3.3. 治理效果治理效果“內(nèi)部人控股”和“內(nèi)部人（經(jīng)理）控制”雙重作用的結(jié)果，就是經(jīng)理完全控制了企業(yè)公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié) 經(jīng)營效益公 司銷售額（百萬盧布）銷售額增長率（%）盈利率（ % ）1998年1999年正式登記的金融工業(yè)集團的參與者（41家公司）169 316339 25010024.4正式登記和實際的金融工業(yè)集團參與者（77家公司）423 474999 40713624.1最大的200家公司（其中186家）642 685

8、146 33512723.0全國工業(yè)公司1 658 0002 995 20080.614.3表14-2 1999年俄羅斯最大工業(yè)公司的經(jīng)營效益公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié) （二）其他中東歐國家1匈牙利與斯洛伐克匈牙利與斯洛伐克在其他中東歐國家，由于轉(zhuǎn)軌前的起點，私有化方式和相關(guān)機制的設(shè)計不同，其內(nèi)部人控制的程度也體現(xiàn)出較大的差別，但總體來看，除了斯洛伐克之外，其他國家的“內(nèi)部人控制”所造成的消極影響都沒有俄羅斯那么大。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第一節(jié)第一節(jié) “內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的治理癥結(jié)治理癥結(jié)

9、（二）其他中東歐國家2捷克捷克n在中東歐各國中，捷克的“證券私有化”模式曾被認(rèn)為是最徹底、最成功，也是最公平的私有化方式。 n捷克的問題在于，在“公平”思路指導(dǎo)下，過多的限制導(dǎo)致了所有者的“實質(zhì)缺位”，從而產(chǎn)生了比較嚴(yán)重的“內(nèi)部人挖空”行為。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)中國案例：第二節(jié)中國案例：“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制” 還是還是“行政控制行政控制” 一、股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)分割與國有股“一股獨大” n對國有上市公司而言，股權(quán)分割以及國有股的“一股獨大”格局，至今仍未發(fā)生大的改變。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)表14-3 中國上市公司的股本結(jié)構(gòu)1992年1994年1996年1998年2000年2002年200

10、4年發(fā)起人股54%54%53%55%57%60%59%外資法人股4%1%1%1%募集法人股9%11%8%6%6%5%5%內(nèi)部職工股1%1%1%2%1%00其他（轉(zhuǎn)配股等）001%1%000 非流通股合計69%67%65%66%64%65%64%A股16%21%22%24%28%26%28%B股15%6%6%5%4%3%3%H股06%7%5%3%6%5% 流通股合計31%33%35%34%36%35%36% 合 計100%100%100%100%100%100%100%公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)中國案例：第二節(jié)中國案例：“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”還是還是“行政控制行政控制”二、治理結(jié)構(gòu)：“行政控制

11、”下的經(jīng)營者控制 （一）內(nèi)部治理失效下的“經(jīng)營者控制” n首先，董事會的功能弱化n內(nèi)部人控制強n董事會成員的任命不規(guī)范n董事會本身的運作缺乏規(guī)范 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)中國案例：第二節(jié)中國案例：“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制” 還是還是“行政控制行政控制”二、治理結(jié)構(gòu)：“行政控制”下的經(jīng)營者控制 （一）內(nèi)部治理失效下的“經(jīng)營者控制”n其次，監(jiān)事會的監(jiān)督功能不足n對監(jiān)事會成員的任命不規(guī)范n監(jiān)事會成員素質(zhì)偏低n監(jiān)事不能有效行使職權(quán)公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)中國案例：第二節(jié)中國案例：“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”還是還是“行政控制行政控制”二、治理結(jié)構(gòu)：“行政控制”下的經(jīng)營者控制 （二）內(nèi)部治理的外部化：行政

12、任命正是這一點與中東歐各轉(zhuǎn)軌國家存在著不同，中國企業(yè)家調(diào)查系統(tǒng)2003年發(fā)布的中國企業(yè)經(jīng)營者成長與發(fā)展專題報告顯示，通過“組織任命”獲取現(xiàn)任職位的最多，占459，其他途徑依次是：“自己創(chuàng)業(yè)”、“職工選舉”、“組織選拔與市場選擇相結(jié)合”、“市場雙向選擇”和“其他”。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)表14-4 不同歷史時期經(jīng)營者的任命方式第二節(jié)中國案例：第二節(jié)中國案例：“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”還是還是“行政控制行政控制”1979年以前19801984年19851993年19941999年合計主管部門任命79.5%78.4%72.2%67.7%72.9%董事會任命4.6%12.0%17.3%10.9%職代會選

13、舉上級任命13.9%11.4%7.8%7.5%8.9%國有資產(chǎn)管理部門任命2.9%1.5%1.7%4.5%2.5%其他3.7%4.1%6.3%3.0%4.8%公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)中國案例：第二節(jié)中國案例：“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”還是還是“行政控制行政控制”二、治理結(jié)構(gòu)：“行政控制”下的經(jīng)營者控制 （三）治理績效在中國國有企業(yè)現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理架構(gòu)下，無論是“大股東控制”，還是“經(jīng)營者控制”，企業(yè)的目標(biāo)都不會是利潤最大化。在這樣的一種治理現(xiàn)狀下，必然后果就是企業(yè)經(jīng)營績效的下降。公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)中國案例：第二節(jié)中國案例：“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制” 還是還是“行政控制行政控制”n【網(wǎng)

14、絡(luò)鏈接網(wǎng)絡(luò)鏈接14-1】企業(yè)究竟屬于誰企業(yè)究竟屬于誰n張維迎（1996）指出，廣義的公司治理結(jié)構(gòu)只是企業(yè)所有權(quán)（產(chǎn)權(quán)）安排的具體化。布萊爾認(rèn)為：公司并非簡單的實物資產(chǎn)的集合，而是一種法律框架結(jié)構(gòu)，其作用在于治理所有在企業(yè)的財富創(chuàng)造活動做出特殊投資的主體間的相互關(guān)系。（Blair，1996）。公司治理學(xué)公司治理學(xué)第二節(jié)中國案例：第二節(jié)中國案例：“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”還是還是“行政控制行政控制”n企業(yè)中各個產(chǎn)權(quán)主體簽訂的是一個不完備契約，是一個預(yù)先就留有漏洞的契約。其根源在于企業(yè)面對的是一個不確定和存在風(fēng)險的世界，而利潤正是產(chǎn)生于企業(yè)家對風(fēng)險和不確定性的把握。企業(yè)在收入分配的時候就會發(fā)現(xiàn)，在扣除

15、了對所有利益主體的固定合同支付之后，還會存在一個剩余。因而企業(yè)所有權(quán)被理解為“企業(yè)剩余索取權(quán)和控制權(quán)”，企業(yè)所有權(quán)如何分配，即剩余控制權(quán)與索取權(quán)如何在不同利益主體間分配，是一個直接關(guān)系到代理成本的問題，在這一點上問企業(yè)歸誰所有才是有意義的。公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下 成功治理模式的探討成功治理模式的探討一、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟所面臨的若干重要治理“命題”（一）“股權(quán)集中度”與公司績效是否相n研究表明，所有權(quán)集中度和企業(yè)績效的關(guān)系是非線性的，而且這種關(guān)系與大股東類型有關(guān)。 n“U型假說” n對于轉(zhuǎn)軌國家而言，股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司績效之間的關(guān)系，既帶有“公司治理

16、一般”的特點，也混雜著轉(zhuǎn)軌階段的“公司治理特殊”問題。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下 成功治理模式的探討成功治理模式的探討一、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟所面臨的若干重要治理“命題”（二）產(chǎn)權(quán)重要還是競爭重要 n一些經(jīng)濟學(xué)家認(rèn)為，相對于市場結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)是不重要的，因為只要市場競爭很激烈，就會迫使企業(yè)選擇效率最高的內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)，或改進現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)，否則就會被市場競爭所淘汰。與此相反，另一些經(jīng)濟學(xué)家則認(rèn)為，企業(yè)的所有權(quán)及其結(jié)構(gòu)是很重要的，因為它影響市場發(fā)揮作用的程度。 n國有企業(yè)改革中的“產(chǎn)權(quán)論”和“競爭論”之爭。n對于市場經(jīng)濟體制尚不健全的轉(zhuǎn)軌國家

17、而言，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)之間，“互補性”表現(xiàn)得更為明顯。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下 成功治理模式的探討成功治理模式的探討二、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家的嘗試1.俄羅斯 n俄羅斯1996年出臺的聯(lián)邦股份公司法以打破“內(nèi)部人控制”，保護中小股東利益，加強信息披露為核心，取得了一些成效。2.中東歐國家n在中東歐國家，控股股東與中小股東的沖突是公司治理中的主要矛盾。因此，中東歐國家的監(jiān)管規(guī)則比歐盟各國還要強調(diào)對中小股東的保護。 公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下 成功治理模式的探討成功治理模式的探討三、成

18、熟市場經(jīng)濟國家的經(jīng)驗 （一）日本在治理“內(nèi)部人控制”方面的經(jīng)驗 1內(nèi)部經(jīng)理人競爭 2主銀行外部治理 （二）“英美模式”的做法 n“外部人” 可以 “用腳投票” 來“表達(dá)意見”。n “機構(gòu)投資者行使投票權(quán)”和“引入（外部）獨立董事”也成為外部人“用手投票”，籍以對“內(nèi)部人控制” 控制的重要手段。公司治理學(xué)公司治理學(xué)第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下 成功治理模式的探討成功治理模式的探討四、適合中國國情的公司治理模式探索1股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化2構(gòu)筑中小股東的利益保護機制 3加強監(jiān)管與信息披露 4改變對經(jīng)理層的激勵機制，提高經(jīng)濟 激勵力度 5銀行改革與銀行參與治理 公司治理學(xué)公司

19、治理學(xué)第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下第三節(jié)路在何方：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟條件下 成功治理模式的探討成功治理模式的探討案例案例142 大股東大股東“掠奪掠奪”的鮮活例子：仕奇集的鮮活例子：仕奇集團團n仕奇實業(yè)（600240）于2000 年6月上市后，便不遺余力地為大股東仕奇集團輸送資金。目前總資產(chǎn)才7.5億元的仕奇實業(yè)，被大股東不合理占用資金達(dá)6.67億元。爾后，大股東將公司國有法人股29%的股權(quán)溢價2.7億元轉(zhuǎn)讓華業(yè)發(fā)展。新的準(zhǔn)大股東華業(yè)發(fā)展把仕奇實業(yè)原本準(zhǔn)備投資仕奇主業(yè)紡織行業(yè)的2.57億元用來收購華業(yè)發(fā)展持有的漢國華業(yè)公司的股權(quán)、債權(quán)和華業(yè)發(fā)展彩虹新都房產(chǎn)。仕奇實業(yè)為價值500萬元的產(chǎn)權(quán)掏了8570萬元。彩虹新都房產(chǎn)原本凈值5796萬元，評估后價值高達(dá)1.97億元。而后打了九折，以1.79億元出讓給了仕奇實業(yè)。說是新東家掏出2.7億元買股權(quán)，實質(zhì)上是上市公司自己掏錢買自己。