2022年《某控股集團公司外派董事監(jiān)事管理辦法》(doc)其它制度表格

1、精品word 名師歸納總結 - - - - - - - - - - - -文件編號： T03101-001A* 控股股份有限公司外派董事監(jiān)事治理方法版本修訂歷史記錄版本號版本修訂歷史記錄修訂時間外派董事監(jiān)事治理方法2007-7-1A外派董事監(jiān)事治理方法2021-9-1第一章總就第一條為了進一步規(guī)范公司對外投資行為，完善公司向外委派董事、 監(jiān)事制度，切實保證公司作為法人股東的各項合法權益，提高公司內部掌握與經營治理 水平，促進公司健康可連續(xù)進展， 依據國家會計法 、公司法、證券法、深圳證券交易所上市公司內部掌握指引與股票上市規(guī)章以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，及本公司章程的有關規(guī)定，制訂本方法

2、；其次條本方法所指的“外派董事、監(jiān)事”，是由本公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會議， 按本方法規(guī)定的程序， 向所屬控股或參股子公司委派的董事和監(jiān)事；外派董事、監(jiān)事代表本公司行使公司法給予董事、監(jiān)事的各項責權；必需勤奮盡責，盡力愛護本公司的利益；精選名師 優(yōu)秀名師 - - - - - - - - - -第 1 頁，共 8 頁 - - - - - - - - - -精品word 名師歸納總結 - - - - - - - - - - - -第三條公司各職能部門應按法律、法規(guī)以及公司董事會有關法人治理文件 及公司其它治理制度的相關規(guī)定，將其治理職能延長至控股子公司；公司財務中心負責收集整理對外投資企業(yè)須公

3、開披露的財務信息；公司內部審計機構詳細負責對外投資企業(yè)的財務監(jiān)督和對控股子公司的審計和內部掌握的評估；公司董事會負責外派董事、監(jiān)事的日常治理工作，并負責履行公開信息披露義務；其次章 外派董事、監(jiān)事的任職資格第四條外派董事、監(jiān)事必需具備以下任職條件：除符合公司法的有關規(guī)定外，外派董事、監(jiān)事仍應當具備以下素養(yǎng)要求：1 、正直和責任心； 外派董事應在個人和職業(yè)行為中表現出高尚的道德和正直的品質，情愿按公司打算行動并且情愿對自身行為負責；2 、敏捷的判定力； 外派董事應具備制定和評判公司的戰(zhàn)略、經營方案以及其他關鍵性事項的才能， 以及與之相關的學問， 包括財務、會計、營銷、企業(yè)戰(zhàn)略， 與企業(yè)相關的生產

4、技術、有關本行業(yè)及公司運作的法律法規(guī)、政府政策等；3 、財務學問； 外派董事一項重要任務是監(jiān)控子公司的財務業(yè)績，董事應能夠解讀資產負債表、 損益表和現金流量表， 應明白用來評估子公司業(yè)績的財務比率和必要指數；4 、團體意識；外派董事應重視公司和子公司的整體業(yè)績，樂于傾聽他人看法，具有富有說服力的溝通才能，同時情愿以公開爭論的方式提出一些尖銳的問題；5 、高素養(yǎng)標準； 外派董事應具有能夠反映高素養(yǎng)標準、具有某方面的較突出的專業(yè)素養(yǎng)或肯定的知名度，有別于一般職工的才能的個人成就；6 、時間與精力投入；外派董事應有足夠的時間和精力投入擔任的董事工作；7 、在公司或子公司擔任部門經理以上職務；第五條有

5、以下情形之一的，不得擔任外派董事、監(jiān)事：1 、有公司法第一百四十七條、第一百四十九條規(guī)定不得擔任董事、監(jiān)事情形的人員；2 、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；3 、與派駐企業(yè)存在關聯關系，有阻礙其獨立履行職責情形的人員；4 、董事會、監(jiān)事會認為不宜擔任外派董事、監(jiān)事的其它情形；精選名師 優(yōu)秀名師 - - - - - - - - - -第 2 頁，共 8 頁 - - - - - - - - - -精品word 名師歸納總結 - - - - - - - - - - - -第三章 外派董事、監(jiān)事的任免程序第六條凡向控股子公司委派董事、監(jiān)事，均由公司總裁辦公會議作出提名議案，報

6、董事長批準委派；第七條向參股子公司委派董事、監(jiān)事，依據本公司出資額度不同，候選人的提名、審核、批準，按以下程序進行：1、對本公司出資額超過3000 萬元（含 3000 萬元）的參股企業(yè)或其它實體派遣董事、監(jiān)事，候選人由公司總裁辦公會議提名，報董事會批準委派；2、對本公司出資額低于3000 萬元的參股企業(yè)或其它實體派遣董事、監(jiān)事，候選人由公司總裁辦公會議提名，由董事長批準委派；第八條本公司除了按上述程序提名外派董事、監(jiān)事候選人外，仍可以采納公開競聘、聘請、選聘方式，擇優(yōu)產生外派董事、監(jiān)事候選人；第九條 外派董事、監(jiān)事候選人確定后，由董辦負責草擬委派文件，由董事長簽發(fā)，作為舉薦委派憑證發(fā)往派駐公司

7、，派駐公司依據公司法及該公司章程的有關規(guī)定，將我公司舉薦委派的董事、監(jiān)事候選人提交股東會選舉；外派董事、監(jiān)事在派駐公司正式選聘后，由董辦代表公司與被委派董事、監(jiān)事簽定外派董事監(jiān)事承諾書，明確外派董事、監(jiān)事的責任、權益和義務；第十條依據公司法，本公司外派董事、監(jiān)事任期未滿，派駐公司股東會不得無故罷免其職務；但當被委派董事、監(jiān)事本人提出辭呈，或被委派董事、監(jiān)事因工作調動，或到退休年齡，或本公司對其進行考核后認為其不能勝任的，或該外派董事、監(jiān)事違反外派董事監(jiān)事承諾書并對本公司利益造成缺失時，本公司應準時向投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會出具要求變更董事、監(jiān)事的公函；第十一條變更外派董事、監(jiān)事的程序如下：1、被

8、委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交本公司董事長，董事長依據其辭職理由的充分與否，打算是否準許其辭職；2、被委派人因工作調動，或到退休年齡的，由董事長依據其身體及任職狀況打算是否準許其卸任外派董事、監(jiān)事職務；3、被委派人經公司考核后認為其不能勝任的，按本方法第六條、第七條派出權限和程序出具不能勝任的看法和作出撤銷委派其職務或勸辭的打算；精選名師 優(yōu)秀名師 - - - - - - - - - -第 3 頁，共 8 頁 - - - - - - - - - -精品word 名師歸納總結 - - - - - - - - - - - -4、被委派人違反外派董事監(jiān)事承諾書并對本公司利益造成缺失的，由 董

9、事長提出建議， 并按本方法第七條規(guī)定的審批權限，作出撤銷委派其職務或勸辭的決議；5、變更外派董事、監(jiān)事時，須按本方法第六至九條規(guī)定的程序，重新舉薦董事、監(jiān)事候選人；6、其他外派董事、監(jiān)事任期屆滿后，按本方法第六條、第七條的權限和程序進行，可以連選連任；第四章 外派董事監(jiān)事的責任、權益和義務第十二條外派董事、監(jiān)事的責任如下：1 、忠實地執(zhí)行本公司董事會、監(jiān)事會、總裁辦公會議涉及派駐公司的各項決議；2 、謹慎、仔細、勤奮地行使派駐公司公司章程給予董事、監(jiān)事的各項職 權；在行使職權過程中， 以本公司利益最大化為行為準就，堅決愛護本公司的利益；3、按派駐公司公司章程相關規(guī)定，出席該公司股東會、董事會及

10、監(jiān)事會；并代表本公司行使股東相應職權；4、仔細閱讀派駐公司的各項商務、財務報告，準時明白派駐公司業(yè)務經營 治理狀況； 負責向本公司董事會、 監(jiān)事會、總裁辦公會議報告派駐公司的經營狀況，以及本人履行職務情形， 遇有派駐公司經營狀況顯現反常應當準時報告本公司董事會、監(jiān)事會、董辦；5、嚴格執(zhí)行公司有關法人治理文件以及規(guī)定的程序在派駐公司的董事會和股東會會議的出席、表決；6、派駐公司發(fā)生或即將發(fā)生或擬召開股東會和董事會對符合以下行為或情 形的重大事項， 應當準時向董事會報告和請示，并按本公司董事會或總裁辦公會議的打算履行職責和表決，不得越權表決：（1）違反董事會決議造成重大缺失的；（2）損害本公司合法

11、權益的行為；（3）潛在重大的投資、擔保、償債等財務風險；精選名師 優(yōu)秀名師 - - - - - - - - - -第 4 頁，共 8 頁 - - - - - - - - - -精品word 名師歸納總結 - - - - - - - - - - - -（4）派出公司虧損達到股本總額五分之一以上；（5）派出公司發(fā)生重大經濟訴訟案件；（6）派出公司受重大行政懲罰；（7）派出公司達成關聯交易；（8）其他重大事項；7、派駐公司擬召開股東會、董事會，在接到通知和相關書面議案文件應當要求派駐公司同時交本公司董辦審核其合規(guī)性和確定是否屬于重大事項；8、派駐公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會后一周內應當將有關會議書

12、面審議議案和決議文件報本公司董辦備案；9、派駐公司遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情形，負責督促派駐公司將有關書面材料準時報董辦備案；10、對控股子公司 執(zhí)行本公司內部掌握體系和相關制度負主要責任 ；12、督促派駐的參股公司建立和完善內部掌握體系和相關制度；13、本公司董事會、 總裁辦公會議要求對控股子公司及相關的外派董事、 監(jiān)事對其控股子公司有關事實、 信息問題作出說明、 說明或者供應相關資料的， 應當準時作出回復，并協作本公司的檢查、調查；14、本公司派出的董事、 監(jiān)事、財務總監(jiān)對其控股子公司上報及供應的材料、報告的真實性、精確性、完整性、準時性、公正性承擔

13、主要責任；第十三條外派董事、監(jiān)事的權益如下：1、有權獵取為履行職務所需的派駐公司經營分析報告、財務報告及其它相關資料；2、有資格出任本公司控股子公司的董事長、監(jiān)事長、總經理及其它高管人員，依據本公司董事會、監(jiān)事會的授權，行使派駐公司的經營治理、財務監(jiān)督等職權；3、有權對派駐公司的經營進展、投資方案、內部掌握體系和相關制度提出建議；4、有權就增加或削減本公司對派駐公司的投資、聘免派駐公司高管人員等重大事項提出決策建議；5、行使本公司董事會、監(jiān)事會給予的其它職權；精選名師 優(yōu)秀名師 - - - - - - - - - -第 5 頁，共 8 頁 - - - - - - - - - -精品word 名

14、師歸納總結 - - - - - - - - - - - -第十四條外派董事、監(jiān)事必需履行如下義務：1、在職責及授權范疇內行使職權，不得越權；2、除經本公司董事會或派駐公司股東會的批準，不得與派駐公司訂立合同或者進行交易；3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；4、不得自營或者為他人經營與派駐公司相同的業(yè)務，不得從事損害本公司利益的活動；5、外派董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在 其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期終止后的合理期間內并不當然解除， 其對公司商業(yè)隱秘保密的義務在其任職終止后仍舊有效， 直至該隱秘成為公開信息； 其他義務的連續(xù)期間應當依據本公

15、司利益最大化原就打算， 視大事發(fā)生與離任之間時間的長短， 以及與公司的關系在何種情形和條件下終止而定；6、外派董事、監(jiān)事在任職期間必需竭盡全力愛護派駐公司的學問產權，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐公司學問產權范疇內的任何資料，由此造成派駐公司利益受損的，應當承擔相當的法律責任；7、任職尚未終止的外派董事、監(jiān)事，對因其擅自離職使本公司利益造成的缺失，應當承擔賠償責任；8、外派董事、監(jiān)事卸任后，未經批準三年內不得到派駐公司擔任高級治理人員職務；9、派駐公司如因違反法律法規(guī)致使本公司利益受損的，由參加決策的外派董事須向本公司承擔賠償責任；第十五條外派董事、監(jiān)事應當幫助本公司董辦、財務中心，負

16、責督促派駐公司定期供應財務月報、年報和規(guī)定的相關書面材料；第十六條外派董事、監(jiān)事應當幫助綜合治理處，制訂派駐（控股）公司年度經營考核目標，并在年度執(zhí)行中予以有效的監(jiān)督；第十七條外派董事、監(jiān)事應當幫助本公司聘請的會計事務所、本公司內部審計機構，對派駐公司進行的審計和內部審計；精選名師 優(yōu)秀名師 - - - - - - - - - -第 6 頁，共 8 頁 - - - - - - - - - -精品word 名師歸納總結 - - - - - - - - - - - -第十八條外派董事、監(jiān)事在接到派駐公司召開股東會、董事會、監(jiān)事會通知后，凡會議涉及審議符合本公司董事會確定的重大事項時，須確定一人，

17、在二個工作日之內書面報告本公司董辦， 并草擬議案，提交本公司總裁辦公會議審議；第十九條本公司高管人員兼任外派董事、監(jiān)事者，須在每個會計年度終止后的 30 天內，應當選其中一人向本公司總裁辦公會議提交在上一年度履行職務情形報告， 報告中應照實反映派駐公司上一年度的經營狀況、出席派駐公司股東會、董事會、監(jiān)事會情形、對該公司下一步進展的建議等；第五章外派董事、監(jiān)事的考核其次十條對非本公司高管人員出任外派董事、監(jiān)事職務者的考核事項，由本公司總裁辦公會議打算；其次十一條本公司派出的董事、監(jiān)事、財務總監(jiān)（如有），本方法規(guī)定的相應 職能部門、 控股子公司經營治理層違反有關法律法規(guī)、本公司有關規(guī)定的， 本公司總裁辦公會議、董事會、監(jiān)事會可以實行以下措施： 一批判、責令改正； 二監(jiān)管談話； 三警告、出具警示函； 四將其違法違規(guī)等情形記入誠信檔案并公布； 五認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給于開除、勸辭、賠償經濟缺失的懲罰；（六）情節(jié)嚴峻的，對有關責任人員涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任；第六章附就其次十二條本方法同時適用于控股子公司和參股公司；其次十三條本方法由公司董事會負責說明；其次十四條本方法的修改由董事會審議通過；其次十五條如本方法與國家新頒布的政策、法律法規(guī)，與中國證監(jiān)會、上 海證券交易所新出臺的法規(guī)發(fā)生沖突時，以國家政策、法律及監(jiān)管部門最