第二講企業(yè)的產(chǎn)生和治理

1、第二講企業(yè)的產(chǎn)生和治理嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n什么是企業(yè)治理？什么是企業(yè)治理？n它由哪些要素構(gòu)成？它由哪些要素構(gòu)成？n為什么會(huì)被提出以至成為熱點(diǎn)？為什么會(huì)被提出以至成為熱點(diǎn)？n它要解決什么問題，采用什么工具、手段或機(jī)制？它要解決什么問題，采用什么工具、手段或機(jī)制？n與我們經(jīng)常提到的企業(yè)管理又有什么聯(lián)系和區(qū)別？與我們經(jīng)常提到的企業(yè)管理又有什么聯(lián)系和區(qū)別？n這些都是學(xué)習(xí)和了解企業(yè)治理必然會(huì)遇到的問題，也是必這些都是學(xué)習(xí)和了解企業(yè)治理必然會(huì)遇到的問題，也是必須掌握的基本問題。須掌握的基本問題。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n什么是企業(yè)？什么是企業(yè)？n

2、企業(yè)一般是指具備一定的經(jīng)濟(jì)條件企業(yè)一般是指具備一定的經(jīng)濟(jì)條件(資金和經(jīng)營資金和經(jīng)營手段等手段等)，從事生產(chǎn)，流通或服務(wù)性勞務(wù)等經(jīng)濟(jì)，從事生產(chǎn)，流通或服務(wù)性勞務(wù)等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以滿足社會(huì)需要并獲得利潤，實(shí)行自主活動(dòng)，以滿足社會(huì)需要并獲得利潤，實(shí)行自主經(jīng)營，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，具有法人資格的經(jīng)營，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧，具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n按所有制劃分：全民所有、集體所有以及個(gè)體所有三種所有制形式按所有制劃分：全民所有、集體所有以及個(gè)體所有三種所有制形式n按生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模劃分：特大型企業(yè)、大型企業(yè)、中型企業(yè)、小型企業(yè)按生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模劃分：特大型企業(yè)、大型企業(yè)

3、、中型企業(yè)、小型企業(yè)n按照隸屬關(guān)系劃分：中央企業(yè)、地方企業(yè)、合資企業(yè)、合作企業(yè)按照隸屬關(guān)系劃分：中央企業(yè)、地方企業(yè)、合資企業(yè)、合作企業(yè)n根據(jù)企業(yè)所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)劃分：工業(yè)企業(yè)，農(nóng)業(yè)企業(yè)、郵電企業(yè)、旅游企業(yè)、根據(jù)企業(yè)所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)劃分：工業(yè)企業(yè)，農(nóng)業(yè)企業(yè)、郵電企業(yè)、旅游企業(yè)、交通運(yùn)輸企業(yè)，商業(yè)企業(yè)，金融企業(yè)，建筑安裝企業(yè)，物資企業(yè)等。交通運(yùn)輸企業(yè)，商業(yè)企業(yè)，金融企業(yè)，建筑安裝企業(yè)，物資企業(yè)等。n根據(jù)生產(chǎn)要素所占的比重：勞動(dòng)密集型企業(yè)，資本密集型企業(yè)和知識(shí)技術(shù)密集型企根據(jù)生產(chǎn)要素所占的比重：勞動(dòng)密集型企業(yè)，資本密集型企業(yè)和知識(shí)技術(shù)密集型企業(yè)。業(yè)。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身在法律

4、上根據(jù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織的不同，企業(yè)制度有三種類型：在法律上根據(jù)企業(yè)財(cái)產(chǎn)組織的不同，企業(yè)制度有三種類型：( l ) 業(yè)主制（業(yè)主制（proprietorship 或或single proprietorship ) ;( 2 ）合伙制（）合伙制（partner - ship ) ; ( 3 ）公司制（）公司制（cooporation ）。）。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n業(yè)主制是最古老也是最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式，在經(jīng)濟(jì)學(xué)中也稱古典業(yè)主制是最古老也是最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式，在經(jīng)濟(jì)學(xué)中也稱古典型企業(yè)。型企業(yè)。n業(yè)主制企業(yè)只有一個(gè)財(cái)產(chǎn)所有者，即業(yè)主，財(cái)產(chǎn)關(guān)系最清晰、業(yè)主制企業(yè)只有一個(gè)財(cái)產(chǎn)所有者，即業(yè)主，財(cái)產(chǎn)關(guān)系

5、最清晰、簡(jiǎn)單。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全合為一體，業(yè)主直接經(jīng)營，享有企業(yè)簡(jiǎn)單。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)完全合為一體，業(yè)主直接經(jīng)營，享有企業(yè)經(jīng)營的全部成果，同時(shí)對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)完全責(zé)任。經(jīng)營的全部成果，同時(shí)對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)完全責(zé)任。n所謂完全責(zé)任或無限責(zé)任是指企業(yè)主不但以其投入到企業(yè)的財(cái)所謂完全責(zé)任或無限責(zé)任是指企業(yè)主不但以其投入到企業(yè)的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)，在資不抵債時(shí)還要用其所擁有的其他財(cái)產(chǎn)或全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)，在資不抵債時(shí)還要用其所擁有的其他財(cái)產(chǎn)或全部財(cái)產(chǎn)償還債務(wù)。產(chǎn)償還債務(wù)。n業(yè)主制企業(yè)一般規(guī)模很小，組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，建立和歇業(yè)的程序業(yè)主制企業(yè)一般規(guī)模很小，組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，建立和歇業(yè)的程序也十分簡(jiǎn)單，產(chǎn)權(quán)能較容易地轉(zhuǎn)讓。業(yè)主

6、制企業(yè)通常在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)也十分簡(jiǎn)單，產(chǎn)權(quán)能較容易地轉(zhuǎn)讓。業(yè)主制企業(yè)通常在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家的企業(yè)數(shù)量中占絕大多數(shù)。業(yè)主制企業(yè)通常在零售商業(yè)、國家的企業(yè)數(shù)量中占絕大多數(shù)。業(yè)主制企業(yè)通常在零售商業(yè)、“自由職業(yè)自由職業(yè)”、個(gè)體農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域活動(dòng)，大都由小作坊、小商店、個(gè)體農(nóng)業(yè)等領(lǐng)域活動(dòng)，大都由小作坊、小商店、家庭農(nóng)場(chǎng)、開業(yè)律師和醫(yī)師等職業(yè)類型組成。家庭農(nóng)場(chǎng)、開業(yè)律師和醫(yī)師等職業(yè)類型組成。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身公司治理 8n合伙企業(yè)的特點(diǎn)主要是：合伙企業(yè)不具有法人地位，合伙企業(yè)的特點(diǎn)主要是：合伙企業(yè)不具有法人地位，合伙人相互之間可作為代理人。對(duì)債務(wù)負(fù)連帶無限責(zé)任，合伙人相互之間可作為代理人。對(duì)債務(wù)負(fù)連

7、帶無限責(zé)任，即合伙企業(yè)倒閉時(shí)，若合伙資本不足清償債務(wù)，則每一即合伙企業(yè)倒閉時(shí)，若合伙資本不足清償債務(wù)，則每一合伙人對(duì)于不足數(shù)額，都有全部清償?shù)呢?zé)任。企業(yè)事務(wù)合伙人對(duì)于不足數(shù)額，都有全部清償?shù)呢?zé)任。企業(yè)事務(wù)的表決形式，不論出資多少，一人一票，如有一個(gè)合伙的表決形式，不論出資多少，一人一票，如有一個(gè)合伙人表示異議，便不人表示異議，便不 能通過。除非合約另有規(guī)定，否則能通過。除非合約另有規(guī)定，否則任何一位合伙人死亡或退出，或加入新合伙人，舊合伙任何一位合伙人死亡或退出，或加入新合伙人，舊合伙企業(yè)即告解散。企業(yè)即告解散。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n合伙制企業(yè)在兩個(gè)或兩個(gè)以上業(yè)主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)基合

8、伙制企業(yè)在兩個(gè)或兩個(gè)以上業(yè)主的個(gè)人財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)上建立和運(yùn)作，合伙人分享企業(yè)所得，共同對(duì)企礎(chǔ)上建立和運(yùn)作，合伙人分享企業(yè)所得，共同對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n( 1 ）由于合伙人共同出資，企業(yè)的資本規(guī)模比業(yè)主制）由于合伙人共同出資，企業(yè)的資本規(guī)模比業(yè)主制企業(yè)大；又由于合伙人共同承擔(dān)企業(yè)債務(wù)，減少了貸款企業(yè)大；又由于合伙人共同承擔(dān)企業(yè)債務(wù)，減少了貸款人的風(fēng)險(xiǎn)，因此比業(yè)主制企業(yè)容易籌集資金。人的風(fēng)險(xiǎn)，因此比業(yè)主制企業(yè)容易籌集資金。n（2 ）由于合伙人要用自己的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)）由于合伙人要用自己的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任或無限責(zé)任，他們相

9、互之間監(jiān)督和合作的動(dòng)機(jī)較強(qiáng)，全部責(zé)任或無限責(zé)任，他們相互之間監(jiān)督和合作的動(dòng)機(jī)較強(qiáng)，這有助于增強(qiáng)經(jīng)營者的責(zé)任心，提高企業(yè)的聲譽(yù)。這有助于增強(qiáng)經(jīng)營者的責(zé)任心，提高企業(yè)的聲譽(yù)。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n一是企業(yè)依照合伙人之間的協(xié)議建立，每當(dāng)一個(gè)合伙人退出或死亡一是企業(yè)依照合伙人之間的協(xié)議建立，每當(dāng)一個(gè)合伙人退出或死亡，新的合伙人被接納，都必須重新談判建立新的合伙關(guān)系，這使得，新的合伙人被接納，都必須重新談判建立新的合伙關(guān)系，這使得建立合伙制企業(yè)和變更原來的合伙人的談判過程和法律程序都很復(fù)建立合伙制企業(yè)和變更原來的合伙人的談判過程和法律程序都很復(fù)雜。雜。n二是所有合伙人都有權(quán)代表企業(yè)從事經(jīng)濟(jì)

10、活動(dòng)，重大活動(dòng)二是所有合伙人都有權(quán)代表企業(yè)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，重大活動(dòng)都需要得到所有合伙人的同意，這會(huì)產(chǎn)生集體決策成本，都需要得到所有合伙人的同意，這會(huì)產(chǎn)生集體決策成本，特別是在合伙人較多時(shí)很容易造成決策的延誤和差錯(cuò)。特別是在合伙人較多時(shí)很容易造成決策的延誤和差錯(cuò)。n三是所有合伙人要對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，而不是以其對(duì)三是所有合伙人要對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限責(zé)任，而不是以其對(duì)企業(yè)的出資為限。當(dāng)某一或一部分合伙人無力償還他們應(yīng)承企業(yè)的出資為限。當(dāng)某一或一部分合伙人無力償還他們應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)份額時(shí)，其他合伙人負(fù)有連帶責(zé)任，有義務(wù)用自己擔(dān)的債務(wù)份額時(shí)，其他合伙人負(fù)有連帶責(zé)任，有義務(wù)用自己的財(cái)產(chǎn)補(bǔ)足全部欠款。的財(cái)產(chǎn)

11、補(bǔ)足全部欠款。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n在法律、會(huì)計(jì)、投資銀行、管理咨詢、廣告、建在法律、會(huì)計(jì)、投資銀行、管理咨詢、廣告、建筑設(shè)計(jì)、醫(yī)療等專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域中，合伙制企業(yè)比較筑設(shè)計(jì)、醫(yī)療等專業(yè)技術(shù)領(lǐng)域中，合伙制企業(yè)比較常見。常見。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n公司制企業(yè)是一個(gè)法人組織，在獨(dú)立的法人財(cái)公司制企業(yè)是一個(gè)法人組織，在獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)上運(yùn)營。股東是公司財(cái)產(chǎn)的所有者，有產(chǎn)基礎(chǔ)上運(yùn)營。股東是公司財(cái)產(chǎn)的所有者，有權(quán)分享企業(yè)的盈余，并以其向公司的出資額承權(quán)分享企業(yè)的盈余，并以其向公司的出資額承擔(dān)有限責(zé)任；股東不能退股，只能轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。擔(dān)有限責(zé)任；股東不能退股，只能轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。

12、嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n公司的法人財(cái)產(chǎn)雖然由股東投入的股本形成，但它一旦形公司的法人財(cái)產(chǎn)雖然由股東投入的股本形成，但它一旦形成，便具有獨(dú)立的成，便具有獨(dú)立的“生命生命”。公司的盈虧，表現(xiàn)為法人財(cái)產(chǎn)。公司的盈虧，表現(xiàn)為法人財(cái)產(chǎn)的增減。法人財(cái)產(chǎn)雖然歸根到底仍是股東的財(cái)產(chǎn)，但它和股的增減。法人財(cái)產(chǎn)雖然歸根到底仍是股東的財(cái)產(chǎn)，但它和股東財(cái)產(chǎn)還有如下區(qū)別東財(cái)產(chǎn)還有如下區(qū)別 n( l ）公司的法人財(cái)產(chǎn)和股東投入到本公司股金以外的財(cái)產(chǎn)）公司的法人財(cái)產(chǎn)和股東投入到本公司股金以外的財(cái)產(chǎn)之間有明確界限；之間有明確界限；n( 2 ）公司以其法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，公司破產(chǎn)，與股東）公司以其法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事

13、責(zé)任，公司破產(chǎn)，與股東的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)無關(guān)。如美國東方航空公司的其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)無關(guān)。如美國東方航空公司1989 年年3 月宣月宣布破產(chǎn)，沒有一個(gè)公司股東擔(dān)心他會(huì)不得不賣掉房子以幫助布破產(chǎn)，沒有一個(gè)公司股東擔(dān)心他會(huì)不得不賣掉房子以幫助東方航空公司清償幾十億美元的債務(wù)。東方航空公司清償幾十億美元的債務(wù)。n（3 ）股東不能以個(gè)人身份直接支配他投入到公司的資本，）股東不能以個(gè)人身份直接支配他投入到公司的資本，而只能作為法人組織的一個(gè)分子，通過一定的程序才能參與而只能作為法人組織的一個(gè)分子，通過一定的程序才能參與公司財(cái)產(chǎn)的最終控制。公司財(cái)產(chǎn)的最終控制。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n公司制企業(yè)有兩種基

14、本類型：公司制企業(yè)有兩種基本類型：n這兩種類型在以德國為代表的大陸法系國家分別稱為有限這兩種類型在以德國為代表的大陸法系國家分別稱為有限責(zé)任公司和股份公司，其中后者在我國法律上稱為股份有限責(zé)任公司和股份公司，其中后者在我國法律上稱為股份有限公司。公司。n在英美法系國家中，類似于大陸法系中有限責(zé)任公司的公在英美法系國家中，類似于大陸法系中有限責(zé)任公司的公司稱為私人公司（司稱為私人公司（private company ）或封閉公司）或封閉公司（closed corporation ) ，類似于股份有限公司的公司叫做，類似于股份有限公司的公司叫做“公眾公司公眾公司”( public company

15、）。）。n下面用大陸法系的分類，對(duì)這兩類公司的特征加以介紹。下面用大陸法系的分類，對(duì)這兩類公司的特征加以介紹。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n有限責(zé)任公司是指不通過公開募股，而由為數(shù)不多的股東集資組成的公司。它有以有限責(zé)任公司是指不通過公開募股，而由為數(shù)不多的股東集資組成的公司。它有以下特征：下特征：第一，股東人數(shù)較少。日本和美國規(guī)定這類公司股東人數(shù)最多不能超過第一，股東人數(shù)較少。日本和美國規(guī)定這類公司股東人數(shù)最多不能超過30 人，英國人，英國和法國規(guī)定不得超過和法國規(guī)定不得超過50 人。我國規(guī)定股東人數(shù)最少不能少于人。我國規(guī)定股東人數(shù)最少不能少于5 人，最多不能超過人，最多不能超過50

16、人。人。第二，公司資本無需劃分為等額的股份，也不發(fā)行股票。股東交付股金后由公司出第二，公司資本無需劃分為等額的股份，也不發(fā)行股票。股東交付股金后由公司出具股單，股單作為股東在公司中享有權(quán)益的憑證。在出讓時(shí)受到一定限制，一般要具股單，股單作為股東在公司中享有權(quán)益的憑證。在出讓時(shí)受到一定限制，一般要取得其他股東的同意，老股東有優(yōu)先購買權(quán)。我國公司法規(guī)定，若現(xiàn)有股東在外部取得其他股東的同意，老股東有優(yōu)先購買權(quán)。我國公司法規(guī)定，若現(xiàn)有股東在外部購買人的出價(jià)上不購買，則視為同意放棄購買權(quán)。購買人的出價(jià)上不購買，則視為同意放棄購買權(quán)。第三，董事和高層管理人員一般在這類公司具有大股東的身份，大股東親自經(jīng)營，

17、第三，董事和高層管理人員一般在這類公司具有大股東的身份，大股東親自經(jīng)營，所有權(quán)的分散程度不如股份有限公司那樣高。所有權(quán)的分散程度不如股份有限公司那樣高。n第四，有限責(zé)任公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡(jiǎn)單，公司賬目及重大活動(dòng)第四，有限責(zé)任公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡(jiǎn)單，公司賬目及重大活動(dòng)無需向公眾公布。無需向公眾公布。n由于上述特點(diǎn)，許多中小規(guī)模的企業(yè)往往采用有限責(zé)任公司。在西方國家，有限責(zé)任公由于上述特點(diǎn)，許多中小規(guī)模的企業(yè)往往采用有限責(zé)任公司。在西方國家，有限責(zé)任公司的數(shù)目大大超過股份公司，但在資本總額上通常大大小于股份公司。司的數(shù)目大大超過股份公司，但在資本總額上通常大大小于股份公司。

18、 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n股份公司把公司全部資本劃分成等額的股份，發(fā)行代表股股份公司把公司全部資本劃分成等額的股份，發(fā)行代表股份的有價(jià)證券份的有價(jià)證券股票，股份可以自由轉(zhuǎn)讓。它有以下特征：股票，股份可以自由轉(zhuǎn)讓。它有以下特征：第一，股東必須達(dá)到法定人數(shù)。如法國和日本的法律規(guī)定股第一，股東必須達(dá)到法定人數(shù)。如法國和日本的法律規(guī)定股東的最低人數(shù)是東的最低人數(shù)是7 人，德國為人，德國為5 人，我國法律規(guī)定最少為人，我國法律規(guī)定最少為5 人。股東可以是自然人，也可以是法人。人。股東可以是自然人，也可以是法人。第二，公司的總資本是由若干等額的股份所組成。股東不能第二，公司的總資本是由若干等額

19、的股份所組成。股東不能要求退股，但可以通過轉(zhuǎn)讓股票而隨時(shí)轉(zhuǎn)讓股份。要求退股，但可以通過轉(zhuǎn)讓股票而隨時(shí)轉(zhuǎn)讓股份。n第三，公司必須向公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況。為了保護(hù)投資第三，公司必須向公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況。為了保護(hù)投資者的利益，許多國家的公司法規(guī)定，股份公司必須在每個(gè)財(cái)者的利益，許多國家的公司法規(guī)定，股份公司必須在每個(gè)財(cái)務(wù)年度終了時(shí)公布公司的年度報(bào)告，其中包括董事會(huì)的年度務(wù)年度終了時(shí)公布公司的年度報(bào)告，其中包括董事會(huì)的年度報(bào)告，公司的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表。報(bào)告，公司的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n 股東只以其出資額對(duì)企業(yè)負(fù)有限責(zé)任。與所有者要股東只以其出資額對(duì)企業(yè)負(fù)有限責(zé)任

20、。與所有者要承擔(dān)全部債務(wù)的其他形式的企業(yè)相比，股東承擔(dān)的責(zé)任承擔(dān)全部債務(wù)的其他形式的企業(yè)相比，股東承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)較小。和風(fēng)險(xiǎn)較小。n 股東追求股價(jià)上升的目標(biāo)。股東追求股價(jià)上升的目標(biāo)。n 企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)可以獨(dú)立于單個(gè)股東獨(dú)立運(yùn)作。企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)可以獨(dú)立于單個(gè)股東獨(dú)立運(yùn)作。n 可以眾多分散的投資者的管理成本與風(fēng)險(xiǎn)。可以眾多分散的投資者的管理成本與風(fēng)險(xiǎn)。 n有利于資本產(chǎn)權(quán)的社會(huì)化和公眾化，把大企業(yè)的經(jīng)營置有利于資本產(chǎn)權(quán)的社會(huì)化和公眾化，把大企業(yè)的經(jīng)營置于社會(huì)的監(jiān)督之下。于社會(huì)的監(jiān)督之下。 嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n 現(xiàn)代企業(yè)制度的出現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度的出現(xiàn)19 世紀(jì)世紀(jì)80 年代，隨著技術(shù)進(jìn)步和

21、大規(guī)模生產(chǎn)所需的巨額投資，股份年代，隨著技術(shù)進(jìn)步和大規(guī)模生產(chǎn)所需的巨額投資，股份公司在股東構(gòu)成及經(jīng)營上出現(xiàn)了重大變化。公司在股東構(gòu)成及經(jīng)營上出現(xiàn)了重大變化。n一是公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，股東人數(shù)越來越多，股權(quán)越來越分散；一是公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，股東人數(shù)越來越多，股權(quán)越來越分散；n二是業(yè)務(wù)日益復(fù)雜，原來那種大股東親自擔(dān)任高層經(jīng)理人員，只有中二是業(yè)務(wù)日益復(fù)雜，原來那種大股東親自擔(dān)任高層經(jīng)理人員，只有中下層經(jīng)理人員才由支薪雇員擔(dān)任的做法已越來越不適應(yīng)新的形勢(shì)。于下層經(jīng)理人員才由支薪雇員擔(dān)任的做法已越來越不適應(yīng)新的形勢(shì)。于是，在大公司連高層經(jīng)理也由支薪雇員擔(dān)任的情況變得越來越普遍。是，在大公司連高層經(jīng)理也由支

22、薪雇員擔(dān)任的情況變得越來越普遍。這些高層經(jīng)理往往不是公司的股東，而是由于其擁有管理才能而被董這些高層經(jīng)理往往不是公司的股東，而是由于其擁有管理才能而被董事會(huì)聘用。事會(huì)聘用。n上述兩大變化，標(biāo)志著現(xiàn)代企業(yè)制度的出現(xiàn)。上述兩大變化，標(biāo)志著現(xiàn)代企業(yè)制度的出現(xiàn)。 n（一）企業(yè)是一個(gè)生產(chǎn)函數(shù)（一）企業(yè)是一個(gè)生產(chǎn)函數(shù)n古典經(jīng)濟(jì)學(xué)從技術(shù)角度思考：企業(yè)是一個(gè)生產(chǎn)函數(shù)古典經(jīng)濟(jì)學(xué)從技術(shù)角度思考：企業(yè)是一個(gè)生產(chǎn)函數(shù)n古典經(jīng)濟(jì)學(xué)假定企業(yè)利潤最大化的同時(shí)，從分工、協(xié)作及規(guī)模經(jīng)濟(jì)的古典經(jīng)濟(jì)學(xué)假定企業(yè)利潤最大化的同時(shí)，從分工、協(xié)作及規(guī)模經(jīng)濟(jì)的角度將企業(yè)定義為一個(gè)生產(chǎn)單位。角度將企業(yè)定義為一個(gè)生產(chǎn)單位。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以

23、立身誠以立身資本勞動(dòng)土地投入企業(yè)產(chǎn)出產(chǎn)品服務(wù)n（二）企業(yè)是契約的集合（二）企業(yè)是契約的集合n制度經(jīng)濟(jì)學(xué)從資源配置的角度來思考企業(yè)的本質(zhì)制度經(jīng)濟(jì)學(xué)從資源配置的角度來思考企業(yè)的本質(zhì)1、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中兩種調(diào)節(jié)生產(chǎn)的方式、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中兩種調(diào)節(jié)生產(chǎn)的方式n科斯：企業(yè)首先是一種制度安排科斯：企業(yè)首先是一種制度安排 制度就是一個(gè)游戲規(guī)則制度就是一個(gè)游戲規(guī)則 企業(yè)內(nèi)部的性質(zhì)調(diào)節(jié)方式企業(yè)內(nèi)部的性質(zhì)調(diào)節(jié)方式 企業(yè)外部的市場(chǎng)交易方式企業(yè)外部的市場(chǎng)交易方式 企業(yè)是將市場(chǎng)交易內(nèi)部化企業(yè)是將市場(chǎng)交易內(nèi)部化嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身（二）企業(yè)是契約的集合（二）企業(yè)是契約的集合2、用企業(yè)取代市場(chǎng)就是要降低交易費(fèi)用、用企業(yè)取

24、代市場(chǎng)就是要降低交易費(fèi)用企業(yè)代替市場(chǎng)是因?yàn)槭袌?chǎng)交易存在交易費(fèi)用企業(yè)代替市場(chǎng)是因?yàn)槭袌?chǎng)交易存在交易費(fèi)用交易費(fèi)用：在交易過程中為創(chuàng)造交易條件、簽訂合同并監(jiān)督合同執(zhí)行交易費(fèi)用：在交易過程中為創(chuàng)造交易條件、簽訂合同并監(jiān)督合同執(zhí)行等所發(fā)生的費(fèi)用總和，也就是為了達(dá)成交易而支付的尋求與信息費(fèi)用、等所發(fā)生的費(fèi)用總和，也就是為了達(dá)成交易而支付的尋求與信息費(fèi)用、協(xié)商與決策費(fèi)用、監(jiān)督與執(zhí)行費(fèi)用的總和。協(xié)商與決策費(fèi)用、監(jiān)督與執(zhí)行費(fèi)用的總和。問題：?jiǎn)栴}： 相對(duì)于行政命令，價(jià)格信號(hào)在企業(yè)內(nèi)部的資源配置中的作相對(duì)于行政命令，價(jià)格信號(hào)在企業(yè)內(nèi)部的資源配置中的作用減弱，行政管理和監(jiān)督費(fèi)用因而增加用減弱，行政管理和監(jiān)督費(fèi)用因而增

25、加 由于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，所有者代理人的設(shè)置變得更為普遍，引起委托由于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，所有者代理人的設(shè)置變得更為普遍，引起委托代理費(fèi)用的增加。代理費(fèi)用的增加。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身（二）企業(yè)是契約的集合（二）企業(yè)是契約的集合 3、企業(yè)是一組契約的集合、企業(yè)是一組契約的集合 資本所有者提供資本所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)及據(jù)此所應(yīng)享受的權(quán)資本所有者提供資本所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)及據(jù)此所應(yīng)享受的權(quán)限限管理者合法地位的取得所提供的、權(quán)利的行駛及應(yīng)承管理者合法地位的取得所提供的、權(quán)利的行駛及應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任擔(dān)的責(zé)任勞動(dòng)者所提供的勞動(dòng)及所獲取的利益勞動(dòng)者所提供的勞動(dòng)及所獲取的利益企業(yè)與供應(yīng)商及產(chǎn)品消費(fèi)者之間企業(yè)與供應(yīng)商及產(chǎn)品消

26、費(fèi)者之間企業(yè)就是這些企業(yè)關(guān)系的連接點(diǎn)，是一組契約的集合企業(yè)就是這些企業(yè)關(guān)系的連接點(diǎn)，是一組契約的集合嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身（一）契約的不完全性（一）契約的不完全性l 契約不可能把與交易有關(guān)的一切變量、一切事件、一切可能的偶然因契約不可能把與交易有關(guān)的一切變量、一切事件、一切可能的偶然因素都得考慮進(jìn)去，契約具有不完備性；素都得考慮進(jìn)去，契約具有不完備性； 煤炭企業(yè)與電廠契約：時(shí)間煤炭企業(yè)與電廠契約：時(shí)間 、地點(diǎn)、質(zhì)量、價(jià)格、支付方式、地點(diǎn)、質(zhì)量、價(jià)格、支付方式l真正完善的契約交易費(fèi)用非常高。真正完善的契約交易費(fèi)用非常高。（二）剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)（二）剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)l(xiāng) 剩余

27、控制權(quán)是沒有在契約中逐項(xiàng)說明其歸屬的那些剩余下來的剩余控制權(quán)是沒有在契約中逐項(xiàng)說明其歸屬的那些剩余下來的權(quán)利權(quán)利l剩余索取權(quán)是一項(xiàng)索取剩余（總收益減去合約報(bào)酬）的剩余索取權(quán)是一項(xiàng)索取剩余（總收益減去合約報(bào)酬）的權(quán)力權(quán)力，也就是，也就是對(duì)資本剩余的索取。簡(jiǎn)單地說是對(duì)利潤的索取，即經(jīng)營者分享利潤。對(duì)資本剩余的索取。簡(jiǎn)單地說是對(duì)利潤的索取，即經(jīng)營者分享利潤。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身 阿爾欽和德姆塞茨：團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論詮釋阿爾欽和德姆塞茨：團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)理論詮釋l 一種產(chǎn)品是由團(tuán)隊(duì)內(nèi)若干個(gè)成員協(xié)同生產(chǎn)出來時(shí)，個(gè)人貢獻(xiàn)不一種產(chǎn)品是由團(tuán)隊(duì)內(nèi)若干個(gè)成員協(xié)同生產(chǎn)出來時(shí)，個(gè)人貢獻(xiàn)不可能精確地進(jìn)行觀察和計(jì)量，偷懶

28、或搭便車問題便產(chǎn)生，這時(shí)就可能精確地進(jìn)行觀察和計(jì)量，偷懶或搭便車問題便產(chǎn)生，這時(shí)就應(yīng)選擇一部分成員專門從事監(jiān)督工作，監(jiān)督者的激勵(lì)來自相應(yīng)的應(yīng)選擇一部分成員專門從事監(jiān)督工作，監(jiān)督者的激勵(lì)來自相應(yīng)的剩余索取權(quán)。剩余索取權(quán)。l當(dāng)諾斯把產(chǎn)權(quán)邊界的范疇擴(kuò)展為當(dāng)諾斯把產(chǎn)權(quán)邊界的范疇擴(kuò)展為“一種排他性權(quán)力一種排他性權(quán)力”時(shí)，勞動(dòng)者作時(shí)，勞動(dòng)者作為勞動(dòng)力的承載者擁有天然的基本生存權(quán)，即，維持勞動(dòng)力的生產(chǎn)為勞動(dòng)力的承載者擁有天然的基本生存權(quán)，即，維持勞動(dòng)力的生產(chǎn)和再生產(chǎn)的基本生活資料。同時(shí)勞動(dòng)者在使用自身勞動(dòng)力時(shí)傭有經(jīng)和再生產(chǎn)的基本生活資料。同時(shí)勞動(dòng)者在使用自身勞動(dòng)力時(shí)傭有經(jīng)濟(jì)權(quán)，即，作為自身勞動(dòng)力的所有者的排

29、他性行為權(quán)。如果所有權(quán)濟(jì)權(quán)，即，作為自身勞動(dòng)力的所有者的排他性行為權(quán)。如果所有權(quán)是通過分配權(quán)的形式得以表現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)，那么，勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)在經(jīng)濟(jì)上是通過分配權(quán)的形式得以表現(xiàn)和實(shí)現(xiàn)，那么，勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)在經(jīng)濟(jì)上的實(shí)現(xiàn)就表現(xiàn)為剩余索取權(quán)。的實(shí)現(xiàn)就表現(xiàn)為剩余索取權(quán)。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n楊小凱楊小凱、黃有光黃有光(1993年年)利用利用數(shù)學(xué)模型數(shù)學(xué)模型分析了自給自足索取權(quán)分析了自給自足索取權(quán)結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)(A)以及勞動(dòng)分工要求下的進(jìn)行組織交易的三種剩余索取權(quán)以及勞動(dòng)分工要求下的進(jìn)行組織交易的三種剩余索取權(quán)結(jié)構(gòu)，即由產(chǎn)品市場(chǎng)與管理服務(wù)市場(chǎng)組成的結(jié)構(gòu)結(jié)構(gòu)，即由產(chǎn)品市場(chǎng)與管理服務(wù)市場(chǎng)組成的結(jié)構(gòu)(D)、由、由產(chǎn)

30、品市產(chǎn)品市場(chǎng)場(chǎng)與被雇傭在與被雇傭在企業(yè)企業(yè)里提供管理服務(wù)的勞動(dòng)市場(chǎng)組成的結(jié)構(gòu)里提供管理服務(wù)的勞動(dòng)市場(chǎng)組成的結(jié)構(gòu)(FY)、由產(chǎn)、由產(chǎn)品市場(chǎng)與在企業(yè)里被雇傭來生產(chǎn)產(chǎn)品的勞動(dòng)市場(chǎng)組成的結(jié)構(gòu)品市場(chǎng)與在企業(yè)里被雇傭來生產(chǎn)產(chǎn)品的勞動(dòng)市場(chǎng)組成的結(jié)構(gòu)(FX)對(duì)交易對(duì)交易成本與生產(chǎn)效率的影響，解決了管理者的管理服務(wù)直接定價(jià)的問題。成本與生產(chǎn)效率的影響，解決了管理者的管理服務(wù)直接定價(jià)的問題。n斯日尼瓦森與凡薩爾科斯日尼瓦森與凡薩爾科(RSrinivasanAndSJPhansalkar2003)利用組織經(jīng)濟(jì)學(xué)理論研究了協(xié)作企業(yè)利用組織經(jīng)濟(jì)學(xué)理論研究了協(xié)作企業(yè)(CoOperatives)的剩余索取權(quán)設(shè)計(jì)問題。的剩余

31、索取權(quán)設(shè)計(jì)問題。n尤金尤金法瑪與邁克爾法瑪與邁克爾詹森詹森(EugeneFFamaandMichaelCJensen1983a)研究了代理問題與剩余索取權(quán)問題。研究了代理問題與剩余索取權(quán)問題。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身n本杰明本杰明克萊因克萊因(bengaminKlein1983)研究了所有權(quán)與控制權(quán)分離情況下的合研究了所有權(quán)與控制權(quán)分離情況下的合約成本與剩余索取權(quán)，得出結(jié)論：科斯提出的經(jīng)濟(jì)組織零交易成本的均衡形約成本與剩余索取權(quán)，得出結(jié)論：科斯提出的經(jīng)濟(jì)組織零交易成本的均衡形式是不確定的，科斯錯(cuò)誤地將公司之間與公司內(nèi)部的交易進(jìn)行明確的劃分，式是不確定的，科斯錯(cuò)誤地將公司之間與公司內(nèi)部

32、的交易進(jìn)行明確的劃分，認(rèn)為公司之間的交易代表了市場(chǎng)合約而公司內(nèi)部交易代表計(jì)劃。認(rèn)為公司之間的交易代表了市場(chǎng)合約而公司內(nèi)部交易代表計(jì)劃。n柏瑞柏瑞貝森格和阿瑟貝森格和阿瑟扎德庫扎德庫(BarryDBaysingerandAsgharZardkoohi1986)研研究了技術(shù)、剩余索取權(quán)者與企業(yè)控制的關(guān)系。究了技術(shù)、剩余索取權(quán)者與企業(yè)控制的關(guān)系。n瑪格瑞特瑪格瑞特布萊爾布萊爾n(MargaretMBlair1995)研究了利益相關(guān)者研究了利益相關(guān)者(stakeholder：非股東的公司：非股東的公司選民，包括管理者、信用提供者、雇員、顧客、供應(yīng)商、地方社區(qū)選民，包括管理者、信用提供者、雇員、顧客、供

33、應(yīng)商、地方社區(qū))作為股東的問題作為股東的問題。n奧利佛奧利佛哈特和莫爾哈特和莫爾 (OliverHartandMoore1989)研究了產(chǎn)權(quán)與公司的本質(zhì)，證研究了產(chǎn)權(quán)與公司的本質(zhì)，證明了把企業(yè)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)集中對(duì)稱配置給非人力資本所有者的企業(yè)產(chǎn)權(quán)明了把企業(yè)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)集中對(duì)稱配置給非人力資本所有者的企業(yè)產(chǎn)權(quán)契約具有最優(yōu)性。契約具有最優(yōu)性。嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身公司治理 271.委托代理關(guān)系委托代理關(guān)系u 股份制公司股份制公司的委托代理制委托代理制嚴(yán)以治學(xué)嚴(yán)以治學(xué) 誠以立身誠以立身經(jīng)理人員董事會(huì)股東大會(huì)委托委托委托監(jiān)事會(huì)監(jiān)督監(jiān)督n按照按照詹森詹森(Jensen)和威

34、廉和威廉麥克林麥克林(William Meckling)定義，委托代定義，委托代理關(guān)系是指這樣鮮明或隱含的理關(guān)系是指這樣鮮明或隱含的契約契約，根據(jù)這個(gè)契約，一個(gè)或多個(gè)行，根據(jù)這個(gè)契約，一個(gè)或多個(gè)行為主體指定雇用另一些行為主體為其提供服務(wù)，并根據(jù)其提供的為主體指定雇用另一些行為主體為其提供服務(wù)，并根據(jù)其提供的數(shù)量和質(zhì)量支付相應(yīng)的數(shù)量和質(zhì)量支付相應(yīng)的報(bào)酬報(bào)酬。n普拉特普拉特和澤克好瑟對(duì)委托代理關(guān)系表達(dá)得更為簡(jiǎn)樸直接，認(rèn)和澤克好瑟對(duì)委托代理關(guān)系表達(dá)得更為簡(jiǎn)樸直接，認(rèn)為只要一個(gè)人依賴于另一個(gè)人的為只要一個(gè)人依賴于另一個(gè)人的活動(dòng)活動(dòng)，那么委托代理關(guān)系就產(chǎn)生，那么委托代理關(guān)系就產(chǎn)生了。了。n撥米和米恩斯等經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)委托代理關(guān)系做了進(jìn)一步深究，指出撥米和米恩斯等經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)委托代理關(guān)系做了進(jìn)一步深究，指出委委托人托人與與代理人代理人在在激勵(lì)激勵(lì)與責(zé)任方面的不一致性或者矛盾以及信息不對(duì)稱與責(zé)任方面的不一致性或者矛盾以及信息不對(duì)稱，代理人有可能背離委托人的利益或不忠實(shí)委托人意圖而采取，代理人有可能背離委托人的利益或不忠實(shí)委托人意圖而采取機(jī)會(huì)主義機(jī)會(huì)主義行為行為，發(fā)生，發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)道德風(fēng)險(xiǎn)和和逆向選擇逆向選擇