民營企業(yè)怎樣設置董事會

1、1 / 13民營企業(yè)如何設置董事會董事會的設計沒有統(tǒng)一的標準， 但每一種選擇都有相應的成本與益處。比如，聘請官員背景的董事或有利于企業(yè)爭取資源與 市場，卻未必能制造股東價值，并需付出股票折價的代價；聘請 教授為獨董能夠滿足監(jiān)管要求， 卻可能降低獨董的專業(yè)性， 也難 獲得有用的監(jiān)督建議。要甄選、配備合適的董事，企業(yè)家們需要 依照企業(yè)的特點進行“量體裁衣”的設計。來自全世界的研究沒有發(fā)覺上市公司董事會的規(guī)?；蚪M成 與企業(yè)的業(yè)績有直接的因果關系， 但這絕非意味董事會對企業(yè)無 關緊要。聰慧的企業(yè)家們明白，良好的董事會設計能夠反映企業(yè)2 / 13家及其企業(yè)的文化特質和經營理念，向投資者和利益相關者傳遞

2、積極的信號，有利于降低公司的交易和融資成本。在西方公司治理框架下，董事會的要緊角色是代表股東監(jiān)督 經理層，為公司治理層提供專業(yè)咨詢。 而在進展中國家包括中國， 上市公司董事會的實際監(jiān)督功能一般專門難發(fā)揮。但就像從穿戴裝扮可看出一個人的品味與氣質， 從董事會的組成我們可得知企 業(yè)的價值觀與文化。例如，董事會有高比例的家族成員，反映的 是一種“家文化”；有高比例的政府官員，顯示此企業(yè)的經營依 靠政商關系；有高比例的職業(yè)人士，則反映企業(yè)市場導向的經營 理念。這些差異并無優(yōu)劣之分， 亦即董事會的設計沒有統(tǒng)一的標 準，但每一種公司治理結構都有相應的成本與益處，企業(yè)家們在確定了經營理念與模式后，便應量體裁

3、衣地設置符合此理念的董 事會，并考慮成本與效益。官員領導與官員董事：未必制造股東價值，反有折價效應筆者的前博士生余瑋在論文研究中收集了所有中國上市公 司董事與高層經理人員的履歷， 結果發(fā)覺，民營上市公司董事會 中，平均有超過20%勺董事為前任或現(xiàn)任政府官員，同時這一比3 / 13例有逐年增加的趨勢（圖1）。另外，投資者報今年的一份調查顯示，有31%的民營上市公司聘請了官員擔任董事或高管。國內民營企業(yè)中什么緣故有這么多的官員董事？ 一個推測 是中國目前仍處于轉軌時期，市場進展仍待完善，各級政府阻礙甚至主導商業(yè)資源分配，政商關系能夠成為企業(yè)爭取資源與市場 的重要優(yōu)勢。那么，聘用政府官員擔任企業(yè)治理

4、層或董事，最終 能否提高公司的市場價值？筆者數(shù)年前在美國 金融經濟學期 刊（Journal of FinancialEconomics）發(fā)表的一項研究檢視 了630家地點政府控股的國有企業(yè)IPO后的市場表現(xiàn)，結果發(fā)覺， 首席執(zhí)行官（CEO是前任或現(xiàn)任政府官員的上市公司，在IPO之后的3年時刻里，經調整過市場整體回報率后的價值損失了超 過40%而由未曾擔任政府官職的CEO領導的上市公司價值損失 僅為10%（圖si門上商公祠中的直員（現(xiàn)任或m任鼻比例4 / 132）。這一發(fā)覺強烈質疑高管的官員背景最終能制造股東價值的講法。反倒是企業(yè)聘用政府官員需要付出股票折價 的代價，因為投資人懷疑這些企業(yè)的利潤

5、可能被輸送到官員所代 表的利益方，而非公平地與股東分享。同時我們也發(fā)覺，由官員 任領導的董事會中，通常有更高比例的官員董事， 而來自其他企 業(yè)或具有專業(yè)背景的董事比例則相應較低。因此，官員領導與官員董事，會被股票投資人解讀為一種尋租文化，而他們無法分享此經營模式所帶來的利益。言員損任的折悅效總圖1也顯示民營企業(yè)中官員董事的比例與國企相近，那么， 民企的市場價值是否因官員的參與而有所提高呢？余瑋的研究 發(fā)覺，民企的市值與治理層和董事會的官員背景沒有顯著的關 系，亦即民企能以政商關系為投資人帶來超額回報是可被質疑的 講法。依靠政商關系的經營模式也為投資人帶來額外的風險。筆者5 / 13對國內曝光的

6、23起省部級官員貪腐案件進行了研究，追蹤了所 有高管或董事與落馬官員有關系的上市公司，并對案件曝光前后的公司股票回報率走勢進行了分析，結果發(fā)覺，與貪腐官員有關聯(lián)的上市公司在案件揭發(fā)后一個月之內的市值在調整過整體市 場回報率后損失接近10%.依靠政商關系的副作用還包括企業(yè)透明度的降低。以近日紫金礦業(yè)的污染事件為例，市場懷疑紫金之因此違反證監(jiān)法令、未 及時披露這一投資人重視的價值敏感信息，與企業(yè)同地點官員千 絲萬縷的關系有關。在事件曝光之后，該公司的政商關聯(lián)激起了 各方對其公司治理的質疑。從2009年公司年報中披露的董事會 名單可見，在其7名非獨立董事中，有3名曾在政府相關部門任 職，而4名獨立董

7、事中有3名曾任政府官員，監(jiān)事會主席和其中 一名監(jiān)事也差不多上企業(yè)所在地的前任官員。上述董事每年從公司領取了174萬至15萬元不等的薪酬，卻辜負了投資人對他們 的信托。紫金礦業(yè)污染事件被掩蓋，董事會責無旁貸。而在此次 事件曝光之后，眾多的官員董事也沒能關于公司改善公眾形象有 所關心，反而成為官商關聯(lián)的反面案例。官員進入企業(yè)是一把雙刃劍， 在目前的商業(yè)環(huán)境下，利用官 員的關6 / 13系網絡當然能夠使企業(yè)獲得一定程度的壟斷租金，然而， 隨著中國市場和法制水平的不斷進展， 這種關系網絡帶來的壟斷 租金越來越小。更為重要的是，企業(yè)聘用政府官員需要付出代價， 包括投資人的不信任折價與相應的高融資成本，企業(yè)家在考慮聘用官員董事時應三思。教授出任獨立董事：合規(guī)？合適？董事會的另一個重要問題是其獨立性。 證監(jiān)會對獨立董事有 具體的規(guī)定，要求至少1/3的董事為獨立董事。隨著資本市場的 進展，監(jiān)管機構陸續(xù)出臺了眾多關于獨立董事的規(guī)章制度，對董事會獨立性的要求越來越詳盡， 在去年出臺的上海證券交易所 上市公司董事選任與行為指引 中更是明文要求：“獨立董事原 則上應每年有許多于十天