經(jīng)濟法課件3-公司法

1、 本章著重研究公司的有關(guān)問題，核心內(nèi)容為股份有限公司法律制度。 一、公司法概述一、公司法概述 二、公司的基本制度二、公司的基本制度 三、有限責任公司三、有限責任公司 四、股份有限公司四、股份有限公司 五、外國公司分支機構(gòu)五、外國公司分支機構(gòu) 公司的概念及其法律特征概念公司是指依照公司是指依照公司法公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的，以營利為在中國境內(nèi)設(shè)立的，以營利為目的目的, ,由股東共同出資，股東以其認繳的出資額或者以其由股東共同出資，股東以其認繳的出資額或者以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。公司的債務(wù)承擔責

2、任的企業(yè)法人。特征營利性、法人性、社團性、依法設(shè)立性營利性、法人性、社團性、依法設(shè)立性有限有限公司公司股份股份有限公司有限公司無限無限公司公司兩合兩合公司公司股東的責任方式股東的責任方式 公司的種類資合公司資合公司人合公司人合公司人合兼資合公司人合兼資合公司公司的信用基礎(chǔ)公司的信用基礎(chǔ) 公司的種類 概念廣義上，公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、活動、解散以及廣義上，公司法是規(guī)定各種公司的設(shè)立、活動、解散以及其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。其他對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。狹義上的公司法是指狹義上的公司法是指中華人民共和國公司法中華人民共和國公司法，該法于，該法于19931993年年1212月月29

3、29日第八屆全國人大常委會第五次會議通過，日第八屆全國人大常委會第五次會議通過，于于19941994年年7 7月月1 1日起實施。日起實施。20052005年年1010月月2727日第十屆全國人民日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂。代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂。20132013年年1212月月2828日，日，第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議對第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議對公公司法司法進行了最新修訂，自進行了最新修訂，自20142014年年3 3月月1 1日起施行。日起施行。 特征組織法和行為法的結(jié)合；強制性和任意性的結(jié)合；實體法組織法和行為法的

4、結(jié)合；強制性和任意性的結(jié)合；實體法和程序法的結(jié)合；國際統(tǒng)一化趨勢。和程序法的結(jié)合；國際統(tǒng)一化趨勢。（一）公司設(shè)立制度（一）公司設(shè)立制度（二）公司人格制度（二）公司人格制度（三）公司財產(chǎn)制度（三）公司財產(chǎn)制度（四）公司組織機構(gòu)（四）公司組織機構(gòu)（五）公司合并、分立和組織變更（五）公司合并、分立和組織變更（六）公司解散和清算（六）公司解散和清算 設(shè)立設(shè)立是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依是指公司發(fā)起人為促成公司成立并取得法人資格，依照公司法規(guī)定的條件和程序所進行的一系列法律行為的總稱。照公司法規(guī)定的條件和程序所進行的一系列法律行為的總稱。 公司設(shè)立的條件公司設(shè)立的條件 1 1股東符合法

5、定人數(shù)股東符合法定人數(shù) 2 2有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額； 3 3股東共同制定公司章程股東共同制定公司章程 4 4有公司名稱、組織機構(gòu)有公司名稱、組織機構(gòu) 5 5有有公司住所公司住所 公司章程公司章程“公司憲法公司憲法”由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定，約束公司、股東、董事、由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定，約束公司、股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員。監(jiān)事及高級管理人員。 絕對必要事項絕對必要事項內(nèi)容分類內(nèi)容分類 相對必要事項相對必要事項 任意記載事項任意記載事項有限責任公司的章程有限責任公司的章程 (1)(1)公司名稱和住所；公司名稱和住所； (2)

6、(2)公司經(jīng)營范圍；公司經(jīng)營范圍； (3)(3)公司注冊資本；公司注冊資本； (4)(4)股東的姓名或者名稱；股東的姓名或者名稱； (5)(5)股東的出資方式、出資額和出資時間；股東的出資方式、出資額和出資時間； (6)(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； (7)(7)公司的法定代表人；公司的法定代表人； (8)(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股份有限公司章程股份有限公司章程 (1)(1)公司名稱和住所；公司名稱和住所； (2)(2)公司經(jīng)營范圍；公司經(jīng)營范圍； (3)(3)公司設(shè)立方式；公司設(shè)立方式；

7、 (4)(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本； (5)(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資 時間；時間； (6)(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (7)(7)公司法定代表人；公司法定代表人； (8)(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； (9)(9)公司利潤分配辦法；公司利潤分配辦法； (10)(10)公司的解散事由與清算辦法；公司的解散事由與清算辦法； (11)(11)公司的通知和公告辦法；公司的通知和公告辦法； (12)(1

8、2)股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 公司名稱公司名稱名稱是公司人格特定化的標記，是公司區(qū)別于其他民事主名稱是公司人格特定化的標記，是公司區(qū)別于其他民事主體的符號。公司名稱在一定行政區(qū)域內(nèi)有唯一性，且一個體的符號。公司名稱在一定行政區(qū)域內(nèi)有唯一性，且一個公司只能有一個名稱；公司名稱一經(jīng)登記注冊，公司對其公司只能有一個名稱；公司名稱一經(jīng)登記注冊，公司對其享有專用權(quán)；公司名稱可以依法有償轉(zhuǎn)讓。享有專用權(quán)；公司名稱可以依法有償轉(zhuǎn)讓。有限責任公司必須在名稱中標明有限責任公司或者有限公有限責任公司必須在名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣，股份有限公司，必須在名

9、稱中標明股份有限公司司字樣，股份有限公司，必須在名稱中標明股份有限公司或股份公司字樣?；蚬煞莨咀謽印?公司住所公司住所公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。在我國，一個公司公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。在我國，一個公司只能有一個住所。只能有一個住所。2014年公司法的修訂對經(jīng)濟生活的影響年公司法的修訂對經(jīng)濟生活的影響 公司法新舊條款對照公司法新舊條款對照 影響影響 對投資者的影響對投資者的影響 對公司債權(quán)人的影響對公司債權(quán)人的影響 對社會中介機構(gòu)的影響（律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、對社會中介機構(gòu)的影響（律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等）資產(chǎn)評估機構(gòu)等）、公司資本制度、公司資本制度 概念

10、概念資本，又稱股本，是公司章程確定并載明的股東出資總額。資本，又稱股本，是公司章程確定并載明的股東出資總額。公司資本是公司成立的基本條件，也是公司進行經(jīng)營活動、公司資本是公司成立的基本條件，也是公司進行經(jīng)營活動、對外承擔責任的物質(zhì)基礎(chǔ)和保障。對外承擔責任的物質(zhì)基礎(chǔ)和保障。 公司資本與資產(chǎn)公司資本與資產(chǎn) 公司資產(chǎn)是公司用以清償自身債務(wù)的全部財產(chǎn)，包括（但公司資產(chǎn)是公司用以清償自身債務(wù)的全部財產(chǎn)，包括（但不限于）公司以自己名義擁有的物權(quán)、無形財產(chǎn)權(quán)和債權(quán)。不限于）公司以自己名義擁有的物權(quán)、無形財產(chǎn)權(quán)和債權(quán)。公司資產(chǎn)一般都超過公司資本。但如果公司經(jīng)營不善，虧公司資產(chǎn)一般都超過公司資本。但如果公司經(jīng)營

11、不善，虧損嚴重時，則有可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。損嚴重時，則有可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。 股東出資形式股東出資形式 貨幣貨幣 實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估計并可以依實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估計并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；對作為出資的非貨幣財產(chǎn)法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。、公司債券、公司債券 概念概念公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。價證券。 公司債券與股票

12、的區(qū)別公司債券與股票的區(qū)別1主體的法律地位不同；主體的法律地位不同； 2利益分配不同；利益分配不同； 3風險責任不同。風險責任不同。、公司財務(wù)會計制度、公司財務(wù)會計制度 公司財務(wù)會計報告的內(nèi)容公司財務(wù)會計報告的內(nèi)容會計報表：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表會計報表：資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及相關(guān)附表會計報表附注會計報表附注財務(wù)情況說明書財務(wù)情況說明書 公積金制度公積金制度 法定盈余公積金法定盈余公積金 法定公積金法定公積金公積金公積金 法定資本公積金法定資本公積金 任意公積金任意公積金 構(gòu)成構(gòu)成權(quán)力機關(guān)：股東會權(quán)力機關(guān)：股東會決策機關(guān)：董事會決策機關(guān)：董事會監(jiān)督機關(guān)：監(jiān)事會監(jiān)督機

13、關(guān)：監(jiān)事會執(zhí)行機關(guān)：經(jīng)理執(zhí)行機關(guān)：經(jīng)理 合并合并吸收合并吸收合并方式方式新設(shè)合并新設(shè)合并程序：程序：(1)簽訂合并協(xié)議；簽訂合并協(xié)議；(2)通過合并協(xié)議；通過合并協(xié)議；(3)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(4)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；(5)辦理公司變更或設(shè)立登記。辦理公司變更或設(shè)立登記。 分立分立派生分立派生分立方式方式 新設(shè)分立新設(shè)分立程序：公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司程序：公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。于三十日內(nèi)在報

14、紙上公告。結(jié)果：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。結(jié)果：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)達成的書面協(xié)議另但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)達成的書面協(xié)議另有約定的除外。有約定的除外。 解散公司解散的原因：公司解散的原因： 1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；解散事由出現(xiàn)； 2.股東會或股東大會決議解散；股東會或股東大會決議解散； 3.因公司合并或者分立需要解散；因公司合并或者分立需要解散； 4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

15、 5.人民法院應(yīng)股東的請求而解散公司。人民法院應(yīng)股東的請求而解散公司。第第183條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益條規(guī)定：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 清算清算清算的程序：清算的程序：1.成立清算組；成立清算組；2.通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；通知和公告?zhèn)鶛?quán)人；3.債權(quán)人申報債權(quán)，清算組登記；債權(quán)人申報債權(quán)，清算組登記；4.清理財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單

16、，制訂清算方案，清理財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制訂清算方案，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認；報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認；5.分配公司財產(chǎn)；分配公司財產(chǎn)；6.申請注銷登記，公告公司終止。申請注銷登記，公告公司終止。（一）有限責任公司的概念和特征（一）有限責任公司的概念和特征（二）有限責任公司的設(shè)立（二）有限責任公司的設(shè)立（三）有限責任公司的組織機構(gòu)（三）有限責任公司的組織機構(gòu)（四）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（四）有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（五）一人有限責任公司和國有獨資公司（五）一人有限責任公司和國有獨資公司 概念概念有限責任公司是指依公司法設(shè)立的，由法律規(guī)定的一定人有限責任公司是指依公司法設(shè)立的，由

17、法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東所組成，每個股東以其認繳的出資額為限對公司數(shù)的股東所組成，每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。法人。 特征特征 1.兼具資合性和人合性。兼具資合性和人合性。 2.具有封閉性。具有封閉性。 3.設(shè)立程序簡單、組織機構(gòu)設(shè)置靈活。設(shè)立程序簡單、組織機構(gòu)設(shè)置靈活。 4.股東人數(shù)一般具有法定限制、股東參加管理。股東人數(shù)一般具有法定限制、股東參加管理。 設(shè)立條件設(shè)立條件1、股東符合法定人數(shù)；、股東符合法定人數(shù)；5050人以下人以下2 2、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額；

18、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額； 現(xiàn)在可以一元錢注冊一家有限公司。3 3、股東共同制定公司章程。、股東共同制定公司章程。4 4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)。5 5、有公司住所、有公司住所 設(shè)立程序設(shè)立程序發(fā)起人發(fā)起并簽訂協(xié)議發(fā)起人發(fā)起并簽訂協(xié)議 草擬章程草擬章程 名稱預(yù)先核準名稱預(yù)先核準 設(shè)立審批設(shè)立審批 繳納出資繳納出資確立公司的組織機構(gòu)確立公司的組織機構(gòu) 申請設(shè)立登記申請設(shè)立登記登記發(fā)照登記發(fā)照 股東會股東會股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議股東會會議首次

19、會議：由出資最多的股東召集和主持。首次會議：由出資最多的股東召集和主持。定期會議：按章程的規(guī)定召開。定期會議：按章程的規(guī)定召開。臨時會議：代表臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東，以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董以上的董事，監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事提議召開。事，監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事提議召開。股東會的議事方式和表決程序，除有法律規(guī)定外，由章程股東會的議事方式和表決程序，除有法律規(guī)定外，由章程規(guī)定。規(guī)定。 董事會和執(zhí)行董事董事會和執(zhí)行董事股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可不設(shè)董事會，而僅設(shè)一股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可不設(shè)董事會，而僅設(shè)一名執(zhí)行董事。名執(zhí)行董事。 監(jiān)事會和監(jiān)事監(jiān)事會和監(jiān)事股東人

20、數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以只設(shè)一至二名監(jiān)事。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以只設(shè)一至二名監(jiān)事。監(jiān)事由股東和本公司職工擔任，董事和高級管理人員不得監(jiān)事由股東和本公司職工擔任，董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)包括股東代表和適當比例的職工代表，兼任監(jiān)事。監(jiān)事會應(yīng)包括股東代表和適當比例的職工代表，其中，職工代表的比例不得低于其中，職工代表的比例不得低于1/3。 高級管理人員：高級管理人員：經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、其他人經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、其他人員員 分類分類內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商一致外部轉(zhuǎn)讓：應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。外部轉(zhuǎn)讓：應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)

21、同意?！肮蓶|應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?股東優(yōu)先購買權(quán)股東優(yōu)先購買權(quán)經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。購買權(quán)。 一人有限責任公司一人有限責任公司概念和特征概念和特

22、征一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或一個法人股東的有限責任公司。其特征：東的有限責任公司。其特征：1.股東的惟一性。股東的惟一性。2.責任的有限性。責任的有限性。3.所有者和經(jīng)營者大多不分。所有者和經(jīng)營者大多不分。討論：一人有限責任公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別討論：一人有限責任公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別設(shè)立設(shè)立一個自然人只能設(shè)立一個一人有限公司，該公司不能投資一個自然人只能設(shè)立一個一人有限公司，該公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。設(shè)立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照中注明一人有限責任公司應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照中注明“自然人獨資自然人

23、獨資”或或“法人獨資字樣法人獨資字樣”。一人公司法人格否認問題一人公司法人格否認問題一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 國有獨資公司國有獨資公司概念概念由國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人由國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司。公司。特點特點1.不設(shè)股東會，董事會可根據(jù)授權(quán)行使股東會部分職權(quán)。不設(shè)股東會，董事會可根據(jù)授權(quán)行

24、使股東會部分職權(quán)。2.董事會成員中應(yīng)有職工代表。董事會成員中應(yīng)有職工代表。3.高層管理者未經(jīng)同意，不得兼職。高層管理者未經(jīng)同意，不得兼職。4.必設(shè)監(jiān)事會。必設(shè)監(jiān)事會。 20062006年年7 7月初，甲、乙、丙、丁四公司商議共同投月初，甲、乙、丙、丁四公司商議共同投資改造甲所屬微波爐廠，并將廠名改為如意微波資改造甲所屬微波爐廠，并將廠名改為如意微波爐有限責任公司，總投資額為爐有限責任公司，總投資額為32003200萬元。甲以舊萬元。甲以舊廠折價廠折價200200萬元；乙出資萬元；乙出資550550萬元，并以其擁有的萬元，并以其擁有的微波爐生產(chǎn)改造技術(shù)折價微波爐生產(chǎn)改造技術(shù)折價450450萬元；

25、丙、丁各出資萬元；丙、丁各出資現(xiàn)金現(xiàn)金10001000萬元。四方商定，萬元。四方商定，1010日內(nèi)資金到位，由日內(nèi)資金到位，由甲負責辦理公司登記手續(xù)。甲負責辦理公司登記手續(xù)。案例案例 根據(jù)上述情況，請判斷下列選項是否正確，并說明理由。根據(jù)上述情況，請判斷下列選項是否正確，并說明理由。 A.A.股東乙用知識產(chǎn)權(quán)出資不符合法律規(guī)定，應(yīng)予以調(diào)整；股東乙用知識產(chǎn)權(quán)出資不符合法律規(guī)定，應(yīng)予以調(diào)整； B.B.在合同生效第在合同生效第5 5天，甲、乙、丙均按照合同約定辦理了天，甲、乙、丙均按照合同約定辦理了出資手續(xù)和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；但是丁提出，因資金困難，出資手續(xù)和財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；但是丁提出，因資金困難，要

26、求退出。大家認為，丁的要求可以接受，但應(yīng)賠償甲、要求退出。大家認為，丁的要求可以接受，但應(yīng)賠償甲、乙、丙的損失。乙、丙的損失。 C.C.公司成立后，丙提出自己公司改造缺乏資金，要求抽回公司成立后，丙提出自己公司改造缺乏資金，要求抽回自己出資，同時愿意賠償其他股東損失自己出資，同時愿意賠償其他股東損失5050萬元，丙的要求萬元，丙的要求可以接受；可以接受； D.D.甲在公司運作一段時間后，提出將自己所有的甲在公司運作一段時間后，提出將自己所有的1/41/4股權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戊。甲的要求須經(jīng)過全體股東轉(zhuǎn)讓給戊。甲的要求須經(jīng)過全體股東1/21/2同意方可。如同同意方可。如同意甲的請求，其他股東在同等條件

27、下，有優(yōu)先購買權(quán)。意甲的請求，其他股東在同等條件下，有優(yōu)先購買權(quán)。（一）股份有限公司的概念和特征（一）股份有限公司的概念和特征（二）股份有限公司的設(shè)立（二）股份有限公司的設(shè)立（三）股份有限公司的組織機構(gòu)（三）股份有限公司的組織機構(gòu)（四）股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（四）股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓 概念概念 股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其認股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的公司。債務(wù)承擔責任的公司。 特征特征公司組織的資合性。公司組織的資合性。責任的有限性。責任的有限性。

28、股份的等額性。股份的等額性。募股集資的公開性。募股集資的公開性。股本的廣泛性。股本的廣泛性。股份的可轉(zhuǎn)讓性。股份的可轉(zhuǎn)讓性。 設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。、發(fā)起人符合法定人數(shù)。應(yīng)有2個以上200個以下的發(fā)起人，發(fā)起人中須有過半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。2、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；者募集的實收股本總額； 采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。 采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。 法律、行政法規(guī)

29、以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3、股份發(fā)行、籌備事項符合法律規(guī)定；、股份發(fā)行、籌備事項符合法律規(guī)定；4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；會通過；5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；6、有公司住所。、有公司住所。 設(shè)立程序設(shè)立程序簽訂發(fā)起人協(xié)議訂立公司章程辦理批準手續(xù)簽訂發(fā)起人協(xié)議訂立公司章程辦理批準手續(xù)發(fā)起人認足發(fā)起人認足 繳納出資繳納出資 股份的認購股份的認購發(fā)起人認購法定數(shù)額發(fā)起人認購法定數(shù)額( 35%)

30、制作制作 招股說明書招股說明書 簽訂承銷協(xié)議簽訂承銷協(xié)議 簽訂代簽訂代 收股款協(xié)議收股款協(xié)議 提出募股申請?zhí)岢瞿脊缮暾?公告招公告招 股說明書股說明書 制作認股書制作認股書 繳納股款繳納股款 驗資驗資 召開公司創(chuàng)立大會召開公司創(chuàng)立大會 建立公司機構(gòu)并申請設(shè)立登記建立公司機構(gòu)并申請設(shè)立登記 公告公告 發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立募集設(shè)立 發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。 創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；審議發(fā)起人關(guān)于

31、公司籌辦情況的報告；通過公司章程；通過公司章程；選舉董事會成員；選舉董事會成員；選舉監(jiān)事會成員；選舉監(jiān)事會成員；對公司的設(shè)立費用進行審核；對公司的設(shè)立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。 發(fā)起人的責任發(fā)起人的責任 1、資本充實責任、資本充實責任 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔

32、連帶責任。繳足出資的，應(yīng)當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。 股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司的非貨幣財股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。帶責任。2、損害賠償責任、損害賠償責任3、出資違約責任、出資違約責任4、公司不能成立時發(fā)起人的民事責任、公司不能成立時發(fā)起人的民事責任(1) 公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；連帶責任；(2

33、)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。并加算銀行同期存款利息的連帶責任。 股東大會股東大會性質(zhì)：全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)。性質(zhì)：全體股東組成的公司最高權(quán)力機構(gòu)。種類：定期會議和臨時會議種類：定期會議和臨時會議決議：投票實行一股一票原則。決議采用資本多數(shù)決原則，決議：投票實行一股一票原則。決議采用資本多數(shù)決原則，普通決議經(jīng)出席會議的代表普通決議經(jīng)出席會議的代表1/2以上表決權(quán)的股東通過，以上表決權(quán)的股東通過，特別決議須經(jīng)出席會議的代表特別決議須經(jīng)出席會議的代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。以上表決權(quán)

34、的股東通過。 出現(xiàn)下列情況之一，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東會：出現(xiàn)下列情況之一，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東會：1、董事人數(shù)不足、董事人數(shù)不足公司法公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的所定人數(shù)的2/3時；時；2、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時；時；3、單獨或者合計持有公司、單獨或者合計持有公司10以上股份的股東請求以上股份的股東請求時；時；4、董事會認為必要時；、董事會認為必要時；5、監(jiān)事會提議召開時；、監(jiān)事會提議召開時；6、公司章程規(guī)定的其他情形。、公司章程規(guī)定的其他情形。 董事會董事會性質(zhì)：由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使

35、經(jīng)營決策性質(zhì)：由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的常設(shè)機關(guān)。權(quán)的常設(shè)機關(guān)。董事會會議：普通會議、臨時會議（代表董事會會議：普通會議、臨時會議（代表1/101/10以上表決以上表決權(quán)的股東，權(quán)的股東，1/31/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開）；以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開）；表決實行一人一票。表決實行一人一票。 監(jiān)事會監(jiān)事會性質(zhì)：監(jiān)察公司事務(wù)的機構(gòu)。性質(zhì)：監(jiān)察公司事務(wù)的機構(gòu)。召集：至少每六個月召開一次。召集：至少每六個月召開一次。組成：成員不得少于三人，由股東代表和職工代表組成。組成：成員不得少于三人，由股東代表和職工代表組成。 經(jīng)理經(jīng)理 股份的概念股份的概念股份是指股份有限公

36、司資本的構(gòu)成單位。股份有限公司的股份是指股份有限公司資本的構(gòu)成單位。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。資本劃分為股份，每一股的金額相等。股票是指股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份并享有股票是指股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份并享有股東權(quán)的書面資本憑證。股票是公司股份的表現(xiàn)形式。股東權(quán)的書面資本憑證。股票是公司股份的表現(xiàn)形式。 股份的分類股份的分類1.1.普通股和優(yōu)先股普通股和優(yōu)先股2.2.記名股和無記名股記名股和無記名股 3.3.國家股、法人股、社會公眾股和外資股國家股、法人股、社會公眾股和外資股 4.A4.A股、股、B B股、股、H H股、股、N N股、股、S S股股 股

37、份發(fā)行股份發(fā)行原則：股份的發(fā)行，實行原則：股份的發(fā)行，實行公平、公正公平、公正的原則，同種類的的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同行條件和價格應(yīng)當相同;任何單位或者個人所認購的股份，任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。每股應(yīng)當支付相同價額。發(fā)行價格：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票發(fā)行價格：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。面金額，但不得低于票面金額。 股份轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓的方式記名股票：背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式記名股票：背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定