制藥設(shè)備公司戰(zhàn)略評價與控制方案_范文

1、制藥設(shè)備公司戰(zhàn)略評價與控制方案xx集團(tuán)有限公司目錄第一章 項目背景分析3一、 國產(chǎn)耗材逐步突破，進(jìn)口取代大勢所趨3第二章 公司基本情況7一、 公司簡介7二、 核心人員介紹7第三章 戰(zhàn)略評價與控制9一、 權(quán)變計劃9二、 優(yōu)越性11三、 一致性12四、 BSC、KPA、KPI和KRA的關(guān)系13五、 實施平衡計分卡的影響因素14第四章 項目風(fēng)險防范分析16一、 項目風(fēng)險分析16二、 項目風(fēng)險對策18第五章 法人治理20一、 股東權(quán)利及義務(wù)20二、 董事27三、 高級管理人員32四、 監(jiān)事34第一章 項目背景分析總體看，“十三五”時期是大連經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期。需要在國家戰(zhàn)略布局中把握重大機(jī)遇，積極

2、主動適應(yīng)、把握和引領(lǐng)新常態(tài)，堅持發(fā)展實體經(jīng)濟(jì)大方向，著力發(fā)揮創(chuàng)新和開放引領(lǐng)作用，全力解決產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級、經(jīng)濟(jì)增長動力轉(zhuǎn)換、提高供給體系質(zhì)量效率、培育發(fā)展新動力等關(guān)鍵問題，全面提升社會民生事業(yè)發(fā)展水平，使城鄉(xiāng)居民更多更好地共享發(fā)展成果。同時，要進(jìn)一步增強(qiáng)憂患意識和風(fēng)險意識，著力在化解矛盾、補(bǔ)齊短板上取得新突破，保障新常態(tài)下經(jīng)濟(jì)社會持續(xù)健康發(fā)展。一、 國產(chǎn)耗材逐步突破，進(jìn)口取代大勢所趨（一）多層共擠膜及一次性袋：原料和工藝是核心壁壘，國內(nèi)企業(yè)逐步突破多層共擠膜的核心壁壘在于原材料的開發(fā)、選擇以及復(fù)合的工藝，而一次性反應(yīng)袋的壁壘則在于焊接工藝。原材料和工藝之外，穩(wěn)定的上下游供應(yīng)鏈也至關(guān)重要，以賽多

3、利斯為例，其一次性反應(yīng)袋從原材料供應(yīng)到最終產(chǎn)品生產(chǎn)涉及到較多環(huán)節(jié)，穩(wěn)定的生產(chǎn)供應(yīng)鏈對于提供質(zhì)量穩(wěn)定的產(chǎn)品至關(guān)重要。一次性反應(yīng)袋價格較高，根據(jù)調(diào)研結(jié)果，2000L一次性反應(yīng)袋在15萬元左右，1000L為78萬元，500L為4萬元，200L為3萬元，50L為12萬元。目前海外一次性袋的生產(chǎn)企業(yè)主要有Cytiva、Sartorius、ABEC、ThermoFisher，且也可以自主生產(chǎn)復(fù)合薄膜原材料，基本形成了獨立穩(wěn)定的供應(yīng)和技術(shù)體系。目前國內(nèi)復(fù)合薄膜原材料主要生產(chǎn)企業(yè)是石四藥集團(tuán)，由子公司博生醫(yī)用新材料公司（江蘇）生產(chǎn)，一次性袋的生產(chǎn)企業(yè)主要有樂純生物、多寧生物、金儀盛世等公司，此外楚天科技等已經(jīng)

4、在加速布局。（二）色譜填料及層析柱：研發(fā)生產(chǎn)壁壘相對較低，國內(nèi)企業(yè)有望快速突破海外的層析柱生產(chǎn)企業(yè)主要有GE、Millipore、Pall和Repligen等少數(shù)幾個企業(yè)，產(chǎn)品均可用于試驗階段和大規(guī)模生產(chǎn)階段。對比來看，GE的產(chǎn)品種類較多，在全球處于領(lǐng)導(dǎo)地位，市場份額也最大。層析柱最重要的是幾個品質(zhì)是重現(xiàn)性、壽命和選擇性，其涉及到柱子本身的原材料選材、鍵合工藝、裝柱工藝和出廠質(zhì)量檢測等多個環(huán)節(jié)，整體來說，層析柱研發(fā)生產(chǎn)壁壘相對較低，國內(nèi)企業(yè)如月旭科技、納微科技等企業(yè)均已經(jīng)實現(xiàn)突破。色譜技術(shù)是公司產(chǎn)品制作的基礎(chǔ)原理，有兩大應(yīng)用領(lǐng)域，分別是工業(yè)分離純化的制備色譜以及實驗室分析檢測所用的分析色譜。制

5、備色譜的主要應(yīng)用領(lǐng)域主要是生物醫(yī)藥，且客戶相對集中，單采量大。分析色譜因為應(yīng)用范圍較廣，所以客戶數(shù)量多但是單采量少。色譜填料作為色譜“芯”的研發(fā)難度較大。在生物醫(yī)藥領(lǐng)域的下游生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，因為生物分子的結(jié)構(gòu)各異、復(fù)雜且對外界環(huán)境的要求很高，所以對于企業(yè)的研發(fā)能力來說，要求極高，目前對于色譜填料性能的主要評價指標(biāo)有形貌、結(jié)構(gòu)、粒徑大小和分布、孔徑大小和分布、材質(zhì)組成及表面功能基團(tuán)等。目前我國色譜填料行業(yè)仍然處于外資企業(yè)主導(dǎo)的格局，主要企業(yè)包括GEHealthcare、Tosoh、Bio-Rad等。GEHealthcare目前是全球市占率第一的企業(yè)，憑借完整齊全的產(chǎn)品線以及遍布全球的銷售網(wǎng)絡(luò)獨享全球

6、35%的份額，目前GE的色譜填料/層析介質(zhì)業(yè)務(wù)已被美國丹納赫公司收購，由其運營公司Cytiva繼續(xù)開展。Tosoh和Bio-rad則各自為日本、美國市場的頭部企業(yè)，市占率分別為8%、7%。在中小分子分離純化及分析檢測領(lǐng)域，日本的OsakaSoda、Fuji以及瑞典的Kromasil為公司的主要競爭對手中國市場增速超全球，體量逐漸擴(kuò)張。從區(qū)域角度來看，歐美地區(qū)的市場占比最大，市場也較為成熟，亞太地區(qū)因為醫(yī)藥領(lǐng)域處于蓬勃發(fā)展的階段，從而帶動色譜填料行業(yè)快速增長，是目前全球增速最快的區(qū)域。根據(jù)MarketsandMarkets數(shù)據(jù)，預(yù)計亞太地區(qū)2019-2024年的CAGR為9.4%，大于全球增速。

7、在亞太地區(qū)中，日本目前占據(jù)40.5%的市場份額，中國占25.2%，但中國2019-2024年色譜填料行業(yè)的CAGR為11.3%，僅次于印度。預(yù)計2024年中國在亞太地區(qū)的市場份額有望提升到28%，繼續(xù)加快國產(chǎn)替代進(jìn)程。第二章 公司基本情況一、 公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán)格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng)化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理

8、格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進(jìn)研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。二、 核心人員介紹1、田xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、趙xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至20

9、11年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、尹xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、向xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。第三章 戰(zhàn)略評價與控制一、 權(quán)變計劃好的戰(zhàn)略管理有個基本前提：企業(yè)在有利和

10、不利事件發(fā)生之前提出應(yīng)對計劃。很多企業(yè)僅僅針對不好事件制訂應(yīng)急計劃是錯誤的，因為利用機(jī)會和降低威脅都能夠提高企業(yè)的競爭地位。無論戰(zhàn)略制訂、實施和評價如何仔細(xì)，意料之外的事件，如罷工、抗議、自然災(zāi)害、外國競爭者的到來以及政府行為等，都會使之前的戰(zhàn)略過時。為了盡量減少潛在威脅的影響，組織應(yīng)制訂權(quán)變計劃作為其戰(zhàn)略評價的一部分。權(quán)變計劃是指若預(yù)期的某些關(guān)鍵事件沒有發(fā)生時，可以生效的替代方案。戰(zhàn)略制訂者不應(yīng)該也不可能為所有可能發(fā)生的意外制訂計劃，只有高級優(yōu)先級的領(lǐng)域需要保證權(quán)變預(yù)案。但在任何情況下，權(quán)變計劃應(yīng)盡可能簡單。通常，公司制訂的權(quán)變計劃包括以下內(nèi)容。（1）如果情報顯示主要競爭對手從特定市場撤出，

11、公司應(yīng)該采取什么行動？（2）如果銷售目標(biāo)沒有達(dá)到，公司應(yīng)該采取什么行動以避免利潤損失？（3）如果新產(chǎn)品的需求超過了計劃，公司應(yīng)該采取什么行動滿足更高的需求？（4）如果發(fā)生某些災(zāi)難性事件，如計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)損壞、敵意收購、專利保護(hù)損失，或者由于地震、龍卷風(fēng)或颶風(fēng)使生產(chǎn)設(shè)施遭到破壞，公司應(yīng)該采取怎樣的行動？（5）如果新技術(shù)發(fā)展使新產(chǎn)品比預(yù)期更快過時時，公司應(yīng)該采取什么行動？許多企業(yè)舍棄那些沒有被選中實施的戰(zhàn)略，但是，這些戰(zhàn)略對方案的分析工作也提供了有價值的信息。當(dāng)被采用的戰(zhàn)略失敗時，那些沒有被選中的戰(zhàn)略正好可以作為替代戰(zhàn)略。有效的權(quán)變計劃包含以下7個步驟。（1）識別可能會擾亂現(xiàn)行戰(zhàn)略的有利和不利事件。（

12、2）識別觸發(fā)點。推算這些突發(fā)事件可能發(fā)生的時間。（3）評價每個突發(fā)事件的影響，估計可能的收益或損失。（4）制訂權(quán)變計劃。確保應(yīng)急預(yù)案與目前戰(zhàn)略的兼容性和經(jīng)濟(jì)上的可行性。（5）評價每個權(quán)變計劃的影響。即評價每個應(yīng)變計劃在多大程度上利用或消除相應(yīng)的應(yīng)急事件，這樣做可量化每個權(quán)變計劃的潛在價值。（6）確定關(guān)鍵應(yīng)急事件的預(yù)警信號并提前進(jìn)行監(jiān)督。（7）對那些有可靠預(yù)警信號的應(yīng)急事件，預(yù)先制訂行動計劃，以利用因提前發(fā)現(xiàn)而獲得的時間優(yōu)勢。二、 優(yōu)越性企業(yè)的戰(zhàn)略必須創(chuàng)造和保持其某一方面的競爭優(yōu)勢。通常，競爭優(yōu)勢來自三方面：資源、技能和地位。關(guān)于資源能夠增強(qiáng)其綜合競爭力的觀點，軍事理論家、棋手和外交家應(yīng)該十分熟

13、悉。地位在企業(yè)戰(zhàn)略中也十分重要，好的地位具有防御性這意味著競爭對手要付出很大代價才能獲取，以至于它們不得不放棄全面進(jìn)攻。只要關(guān)鍵內(nèi)部和外部因素保持穩(wěn)定，地位優(yōu)勢就具有自維持性。這就是為什么地位牢固的企業(yè)最不可能被扳倒，即使它們技能平平。雖然不是所有的地位優(yōu)勢都與規(guī)模有關(guān)，但大型企業(yè)往往能在多個市場運營，并使用一些流程體現(xiàn)它們的規(guī)模優(yōu)勢。中小企業(yè)則尋找產(chǎn)品或市場定位，以發(fā)揮其他類型的優(yōu)勢。好地位的特征是允許企業(yè)從政策中獲利，而那些沒有相同地位的企業(yè)則不能。因此，評價戰(zhàn)略時，企業(yè)應(yīng)該評價給定戰(zhàn)略提供的地位優(yōu)勢的性質(zhì)。戰(zhàn)略評價之所以重要，是因為企業(yè)面臨動態(tài)環(huán)境，關(guān)鍵的內(nèi)部環(huán)境因素經(jīng)常發(fā)生快速、劇烈變

14、化。隨著時間的推移，由于種種原因，戰(zhàn)略評價也越來越困難。相比而言，過去的情形是，國內(nèi)和全球經(jīng)濟(jì)相對穩(wěn)定，產(chǎn)品生命周期和開發(fā)周期相對較長，技術(shù)進(jìn)步速度較慢，變化不頻繁，競爭者更少，國外公司實力較弱，受法規(guī)管制的產(chǎn)業(yè)也更多。導(dǎo)致戰(zhàn)略評價如今變得更困難的其他原因來自如下趨勢。（1）環(huán)境復(fù)雜性極大增加。（2）準(zhǔn)確預(yù)測未來變得更加困難。（3）變量日益增多。（4）再好的計劃也在迅速地過時。（5）影響企業(yè)的國內(nèi)和全球性事件增多。（6）在任何程度上完成計劃的時間變短。三、 一致性戰(zhàn)略不應(yīng)該包含不一致的目標(biāo)和政策。通常，組織沖突和部門間爭吵是管理無序的表征，但這些問題也可能是戰(zhàn)略不一致的信號。有如下三條準(zhǔn)則可以

15、幫助企業(yè)確定組織問題是否由戰(zhàn)略不一致導(dǎo)致。（1）如果人事變動后管理問題仍然持續(xù)不斷，以及問題像是因事而不是因人而發(fā)生，那么可能就存在戰(zhàn)略的不一致。（2）如果企業(yè)某個部門的成功意味著或者可以解讀為另一個部門的失敗，那么戰(zhàn)略有可能是不一致的。（3）如果政策問題總是要到高層管理者那里才得以解決，那么戰(zhàn)略可能是不一致的。四、 BSC、KPA、KPI和KRA的關(guān)系BSC意為平衡計分卡，是績效管理中的一種新思路，適用于對部門的團(tuán)隊考核。平衡計分卡的核心思想就是通過財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程及學(xué)習(xí)與發(fā)展四個方面的指標(biāo)之間的相互驅(qū)動的因果關(guān)系展現(xiàn)組織的戰(zhàn)略軌跡，是實現(xiàn)績效考核一績效改進(jìn)以及戰(zhàn)略實施一戰(zhàn)略修正的戰(zhàn)略目

16、標(biāo)過程。它把績效考核的地位上升到組織的戰(zhàn)略層面，使之成為組織戰(zhàn)略的實施工具。KPA意為關(guān)鍵過程領(lǐng)域，這些關(guān)鍵過程域指出了企業(yè)需要集中力量改進(jìn)和解決問題的過程。同時，這些關(guān)鍵過程域指明了為了要達(dá)到該能力成熟度等級所需要解決的具體問題。每個KPA都明確地列出一個或多個的目標(biāo)，并且指明了一組相關(guān)聯(lián)的關(guān)鍵實踐。實施這些關(guān)鍵實踐就能實現(xiàn)這個關(guān)鍵過程域的目標(biāo)，從而達(dá)到增加過程能力的效果。我們也可以從人力資源管理角度理解為KPA，意為關(guān)鍵績效行動，可以簡單叫作關(guān)鍵行為指標(biāo)，當(dāng)一件任務(wù)暫時沒有找到可衡量的KPI或一時難以量化的時候，可以對完成任務(wù)關(guān)鍵的幾個分解動作進(jìn)行要求，形成多個目標(biāo)，對多個目標(biāo)進(jìn)行檢查，達(dá)

17、到考量的結(jié)果。KPA是做好周計劃和日計劃的常用工具，通過KPA的檢查考量統(tǒng)計可以將一個任務(wù)的KPI梳理出來。KRA意為關(guān)鍵結(jié)果領(lǐng)域，它是為實現(xiàn)企業(yè)整體目標(biāo)、不可或缺的、必須取得滿意結(jié)果的領(lǐng)域，是企業(yè)關(guān)鍵成功要素的聚集地。KPI意為關(guān)鍵績效指標(biāo)，是通過對組織內(nèi)部流程的輸入端、輸出端的關(guān)鍵參數(shù)進(jìn)行設(shè)置、取樣、計算、分析，衡量流程績效的一種目標(biāo)式量化管理指標(biāo)，是對企業(yè)運作過程中關(guān)鍵成功要素的提煉和歸納。每個KRA都涵蓋了幾個KPI。KRA和KPI是把企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)分解為可操作的工作目標(biāo)的工具，是企業(yè)績效管理的基礎(chǔ)，建立明確的切實可行的KPI體系是做好績效管理的關(guān)鍵?？梢园袺PA、KPI、KRA、BS

18、C系統(tǒng)地聯(lián)系起來，就會發(fā)現(xiàn)KPA是指標(biāo)量化執(zhí)行階段，KPI是指標(biāo)量化考核階段，KRA是指標(biāo)必要達(dá)成的結(jié)構(gòu)性目標(biāo)管理階段，BSC是指標(biāo)的戰(zhàn)略管理階段，這四個名詞是績效量化管理不斷升級的關(guān)鍵詞，也是企業(yè)實施績效量化管理發(fā)展的四個階段。五、 實施平衡計分卡的影響因素平衡計分法不僅強(qiáng)調(diào)短期目標(biāo)與長期目標(biāo)間的平衡、內(nèi)部因素與外部因素間的平衡，也強(qiáng)調(diào)結(jié)果的驅(qū)動因素，因此平衡計分法是一個十分復(fù)雜的系統(tǒng)。其實施的過程中一定會遇到困難。國外平衡計分卡在七八年的實踐過程中也證實了這一點。（1）指標(biāo)的創(chuàng)建和量化方面。財務(wù)指標(biāo)創(chuàng)立與量化是比較容易的，其他三個方面的指標(biāo)就需要企業(yè)的管理層根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略及運營的主要業(yè)務(wù)、

19、外部環(huán)境加以仔細(xì)地斟酌。列出的指標(biāo)有些是不易收集的，這就需要企業(yè)在不斷探索中總結(jié)；有些重要指標(biāo)但很難量化，如員工受激勵程度方面的指標(biāo)，需要收集大量信息，并且要經(jīng)過充分的加工后才有實用價值，這就對企業(yè)信息傳遞和反饋系統(tǒng)提出了很高的要求。（2）平衡計分法要確定結(jié)果與驅(qū)動因素間的關(guān)系，而大多數(shù)情況結(jié)果與驅(qū)動因素間的關(guān)系并不明顯或并不容易量化，這也是企業(yè)實施平衡計分法所遇到的又一個困難。企業(yè)要花很大的力量去尋找、明確業(yè)績結(jié)果與驅(qū)動因素間的關(guān)系。（3）實施的成本方面。平衡計分卡要求企業(yè)從財務(wù)、客戶、內(nèi)部經(jīng)營過程、學(xué)習(xí)和成長四個方面考慮戰(zhàn)略目標(biāo)的實施，并為每個方面制訂詳細(xì)而明確的目標(biāo)和指標(biāo)。它需要全體成員

20、參加，使每個部門、每個人都有自己的平衡計分卡，企業(yè)要付出較大代價。第四章 項目風(fēng)險防范分析一、 項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強(qiáng)，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險很小。（二）社會風(fēng)險本項目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風(fēng)險小。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險經(jīng)濟(jì)因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，

21、影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設(shè)成本風(fēng)險（包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風(fēng)險（主要是指項目的進(jìn)度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險（指項目在建設(shè)期和運營期內(nèi)負(fù)擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險是人為可控的，如合同風(fēng)險、項目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴(yán)格的程序化控制，其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險分析如下：1、稅收風(fēng)險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造

22、福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風(fēng)險。2、利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價波動風(fēng)險：目前世界金融危機(jī)已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務(wù)風(fēng)險：就項目財務(wù)的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標(biāo)準(zhǔn)，財務(wù)評價結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險本項目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風(fēng)險較小。（五）管理風(fēng)險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的

23、建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險。二、 項目風(fēng)險對策（一）政策風(fēng)險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機(jī)會，讓項目盡快進(jìn)入實施階段。（二）社會風(fēng)險對策加強(qiáng)與當(dāng)?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風(fēng)險對策選聘優(yōu)秀

24、的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風(fēng)險。特別是在項目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設(shè)，及時投運。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公

25、司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要

26、求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護(hù)中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。公

27、司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日

28、內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用

29、公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控

30、股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。公司的總裁人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)

31、公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及

32、其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔(dān)對其的擔(dān)保責(zé)任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董

33、事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公

34、司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償

35、的期限，涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后

36、30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定

37、其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進(jìn)行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董

38、事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情

39、況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日

40、期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進(jìn)行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進(jìn)行并作出決議，

41、并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會

42、議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事