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文檔簡介
1、BDO大華大華IPO中的財務(wù)會計、審計問題2015年年8月月大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)徐瑞星BDO大華大華重視重視IPOIPO中的財務(wù)會計問題中的財務(wù)會計問題IPOIPO中的財務(wù)會計相關(guān)法規(guī)中的財務(wù)會計相關(guān)法規(guī)IPOIPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題中小中小IPOIPO企業(yè)經(jīng)常存在的財務(wù)會計問題企業(yè)經(jīng)常存在的財務(wù)會計問題IPOIPO中對財務(wù)會計的考慮中對財務(wù)會計的考慮證監(jiān)會審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題證監(jiān)會審核中重點關(guān)注的財務(wù)會計問題BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求一、對出資的要求一、對出資的要求(一)分期出資(
2、一)分期出資 發(fā)起設(shè)立,首期出資不低于注冊資本發(fā)起設(shè)立,首期出資不低于注冊資本20%,其余部分兩年內(nèi)繳、投資公,其余部分兩年內(nèi)繳、投資公司可以司可以5年內(nèi)繳足。首期出資年內(nèi)繳足。首期出資不得低于法定的注冊資本最低限額不得低于法定的注冊資本最低限額 (股份公司(股份公司最低限額最低限額500萬元),股份公司注冊資本在繳足前萬元),股份公司注冊資本在繳足前,不得向他人募集股份。不得向他人募集股份。 募集設(shè)立:注冊資本等于實收股本總額。(不能分期出資)募集設(shè)立:注冊資本等于實收股本總額。(不能分期出資)(二)貨幣出資比例(二)貨幣出資比例 全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的全體股東的貨幣出資不得低
3、于注冊資本的30%(三)出資方式(三)出資方式 股東可以用貨幣出資股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資 企業(yè)改制設(shè)立股份公司,可以理解為企業(yè)改制設(shè)立股份公司,可以理解為“以凈資產(chǎn)出資以凈資產(chǎn)出資”設(shè)立股份公司設(shè)立股份公司BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(四)出資的價值認定(四)出資的價值認定 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價,核實財產(chǎn)核實財產(chǎn) 有限公司整體變更為股份公司,折合的實收股本總額
4、不得高于公司凈有限公司整體變更為股份公司,折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額資產(chǎn)額 證監(jiān)會證監(jiān)會:按賬面凈資產(chǎn)折股按賬面凈資產(chǎn)折股,可以連續(xù)計算業(yè)績可以連續(xù)計算業(yè)績(五)股本規(guī)模(五)股本規(guī)模 公司法公司法規(guī)定股份公司設(shè)立條件:股本不少于規(guī)定股份公司設(shè)立條件:股本不少于500萬元萬元 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件:股本不少于規(guī)定的發(fā)行條件:股本不少于3000萬元(發(fā)行前)萬元(發(fā)行前) 股票上市交易規(guī)則股票上市交易規(guī)則規(guī)定:公司股本總額不少于人民幣規(guī)定:公司股本總額不少于人民幣5000萬元;萬元;BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的
5、要求(六)股本結(jié)構(gòu)(六)股本結(jié)構(gòu) 公司法公司法的有關(guān)規(guī)定:的有關(guān)規(guī)定: 應(yīng)當有二人以上二百人以下的發(fā)起人應(yīng)當有二人以上二百人以下的發(fā)起人,發(fā)起人自股份自股份公司成發(fā)起人自股份自股份公司成立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。立起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認購的股份不得少于發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是公司股份總數(shù)的百分之三十五;但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的法
6、律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其從其規(guī)定。規(guī)定。 證券法證券法及及股票上市交易規(guī)則股票上市交易規(guī)則的有關(guān)規(guī)定:的有關(guān)規(guī)定: 公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五;公司股本總額公開發(fā)行的股份達到公司股份總額的百分之二十五;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求二、對財務(wù)內(nèi)部控制的要求二、對財務(wù)內(nèi)部控制的要求(一)在所有重大方面是有效的,并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論(一)在所有重大方面是有效的,并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。的內(nèi)部控制鑒證報
7、告。(二)財務(wù)內(nèi)部控制的兩個層面(二)財務(wù)內(nèi)部控制的兩個層面 公司治理層面的財務(wù)管理與控制公司治理層面的財務(wù)管理與控制(財務(wù)治理財務(wù)治理) 日常管理層面的財務(wù)管理與控制日常管理層面的財務(wù)管理與控制(財務(wù)管理財務(wù)管理)BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求三、對財務(wù)狀況的要求三、對財務(wù)狀況的要求(一)(一)證券法證券法發(fā)行條件:發(fā)行條件:“財務(wù)狀況良好財務(wù)狀況良好”(二)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的條件(二)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法規(guī)定的條件:1.資產(chǎn)質(zhì)量良好資產(chǎn)質(zhì)量良好,資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理;(要求:各項減值準備計提充分要求:各項減值準備計提充分, 充充
8、分預(yù)計損失和風險,適度負債分預(yù)計損失和風險,適度負債 )2.發(fā)行前股本總額不少于人民幣發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元萬元 ;3.最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于占凈資產(chǎn)的比例不高于20; ( 公司法公司法的規(guī)定:貨幣出資金額不的規(guī)定:貨幣出資金額不得低于注冊資本得低于注冊資本 的百分之三十的百分之三十 。理論上,無形資產(chǎn)占注冊資本的比例。理論上,無形資產(chǎn)占注冊資本的比例可達可達70%。)4.最近一期末不存在未彌補虧損最近一期末不存在未彌補虧損 。BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要
9、求對財務(wù)會計的要求四、對經(jīng)營成果的要求四、對經(jīng)營成果的要求(一)法規(guī)規(guī)定(一)法規(guī)規(guī)定 證券法證券法規(guī)定:規(guī)定:“具有持續(xù)的盈利能力具有持續(xù)的盈利能力” IPO管理辦法規(guī)定的條件管理辦法規(guī)定的條件: 最近三個年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元,凈利潤最近三個年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù); 最近最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣個會計年度營業(yè)收入累計
10、超過人民幣3億元億元 不存在重大償債風險,不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁不存在重大償債風險,不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。等重大或有事項。BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(二)修正(二)修正“凈利潤凈利潤”,以便分析和判斷盈利能力,以便分析和判斷盈利能力 1.規(guī)定三年連續(xù)盈利的前提規(guī)定三年連續(xù)盈利的前提 最近最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。控制人沒有發(fā)生變更。 2.扣除非經(jīng)常性損益還原扣除非經(jīng)常性損益還原“真實真實”利潤利潤 如果凈利潤對非經(jīng)
11、常性損益存在重大依賴,則不被認為具有持續(xù)的如果凈利潤對非經(jīng)常性損益存在重大依賴,則不被認為具有持續(xù)的盈利能力盈利能力 。 計算重要財務(wù)指標時均要扣除非經(jīng)常性損益。計算重要財務(wù)指標時均要扣除非經(jīng)常性損益。BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求 3.以經(jīng)營活動現(xiàn)金流量判斷盈利質(zhì)量以經(jīng)營活動現(xiàn)金流量判斷盈利質(zhì)量 4.相對數(shù)指標衡量盈利能力相對數(shù)指標衡量盈利能力 5.關(guān)注六種影響持續(xù)盈利能力的情形關(guān)注六種影響持續(xù)盈利能力的情形 5.1 發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利
12、影響;變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響; 5.2 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 ; 5.3 發(fā)行人最近發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;大不確定性的客戶存在重大依賴; 5.4 發(fā)行人最近發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;
13、的投資收益; 5.5發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險;技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險; 5.6其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(三)盈利能力財務(wù)分析(三)盈利能力財務(wù)分析1.營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析;營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析;2.利潤來源分析、影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要利潤來源分析、影響盈利能力連續(xù)
14、性和穩(wěn)定性的主要因素分析;因素分析;3.經(jīng)營成果變化的原因分析;經(jīng)營成果變化的原因分析;4.銷售和采購價格變化影響較大的,作對毛利影響的敏感分析銷售和采購價格變化影響較大的,作對毛利影響的敏感分析5.毛利率構(gòu)成及重大變動分析毛利率構(gòu)成及重大變動分析6.盈利質(zhì)量分析:現(xiàn)金流量。盈利質(zhì)量分析:現(xiàn)金流量。 BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求五、對會計制度的要求五、對會計制度的要求 新新企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則自自2007年年1月月1日起在上市公司范圍內(nèi)執(zhí)行,擬日起在上市公司范圍內(nèi)執(zhí)行,擬上市企業(yè)應(yīng)執(zhí)行。上市企業(yè)應(yīng)執(zhí)行。 設(shè)計會計制度時的考慮:設(shè)計會計制度時的考慮: 1.選擇會計政策
15、應(yīng)充分考慮其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響;選擇會計政策應(yīng)充分考慮其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響; 2.設(shè)計會計估計的考慮,除考慮企業(yè)自身的實際情況外,還必須考慮設(shè)計會計估計的考慮,除考慮企業(yè)自身的實際情況外,還必須考慮同行業(yè)有可比性企業(yè)的會計估計同行業(yè)有可比性企業(yè)的會計估計 3.會計政策和會計估計一經(jīng)制定不得隨意變更會計政策和會計估計一經(jīng)制定不得隨意變更 4.如何設(shè)計財務(wù)報告流程,確保管理層在新的框架下編制財務(wù)報如何設(shè)計財務(wù)報告流程,確保管理層在新的框架下編制財務(wù)報 告時能夠獲得充分的、可依賴的信息,尤其是針對提高披露水平,告時能夠獲得充分的、可依賴的信息,尤其是針對提高披露水平,為重大會
16、計估計和判斷提供適當?shù)闹С值确矫?。為重大會計估計和判斷提供適當?shù)闹С值确矫?。BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求六、其他重要財務(wù)事項六、其他重要財務(wù)事項(一)財務(wù)獨立(一)財務(wù)獨立 1.獨立的財務(wù)部門獨立的財務(wù)部門 2.獨立的做出財務(wù)決策獨立的做出財務(wù)決策 3.獨立的核算體系獨立的核算體系 4.獨立的銀行賬戶獨立的銀行賬戶 5.獨立納稅獨立納稅 6.財務(wù)負責人不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔財務(wù)負責人不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),不得在控股股東、實際控制人及其任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),不得在控股股東、實際控制人
17、及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪; 7.財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(二)關(guān)聯(lián)交易(二)關(guān)聯(lián)交易 原則:盡量減少、依法規(guī)范原則:盡量減少、依法規(guī)范關(guān)聯(lián)交易往往與公司的獨立性有關(guān)。關(guān)聯(lián)交易往往與公司的獨立性有關(guān)。 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 制度規(guī)范:決策權(quán)限和程序、回避制度、獨立董事監(jiān)督制度規(guī)范:決策權(quán)限和程序、回避制度、獨立董事監(jiān)督 定價規(guī)范:公開、公平、公正的交易原則,公允定價定價規(guī)范:公開、公平、公正的交易原則,公允定價 披露規(guī)范:按規(guī)
18、定充分披露披露規(guī)范:按規(guī)定充分披露(經(jīng)常性和偶發(fā)性經(jīng)常性和偶發(fā)性;決策程序決策程序;獨立董事的獨立董事的意見意見)。(新準則:只有在提供確鑿證據(jù)的情況下,才能披露關(guān)聯(lián)方交。(新準則:只有在提供確鑿證據(jù)的情況下,才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易)易是公平交易)BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(三)資金占用和對外違規(guī)擔保(三)資金占用和對外違規(guī)擔保1.禁止資金占用禁止資金占用 不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形???、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。2. 不
19、存在違規(guī)擔保不存在違規(guī)擔保 上市公司章程指引上市公司章程指引(2006)第)第41條規(guī)定:公司下列對外擔條規(guī)定:公司下列對外擔保行為保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。須經(jīng)股東大會審議通過。2.1本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保;以后提供的任何擔保;2.2公司的對外擔??傤~公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的的30%以后提供的任何擔保;以后提供的任何擔保;2.3為資產(chǎn)負債率超過為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;的
20、擔保對象提供的擔保;2.4單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;的擔保;2.5對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。 BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(四)稅務(wù)問題(四)稅務(wù)問題1.審核要求:審核要求: (1)要求提供三年一期的納稅申報表;稅收優(yōu)惠提供有效的證)要求提供三年一期的納稅申報表;稅收優(yōu)惠提供有效的證明批準文件。明批準文件。 (2)主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年一期內(nèi)發(fā)行人納稅情況)主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年一期內(nèi)發(fā)行人納稅情況的證明。的證明。 (3)主要稅種納稅情況的說明及
21、注冊會計師的意見)主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師的意見企業(yè)稅收常見問題企業(yè)稅收常見問題: (1)欠交稅金較大;)欠交稅金較大; (2)因稅務(wù)違規(guī)受到稅務(wù)機關(guān)的處罰;)因稅務(wù)違規(guī)受到稅務(wù)機關(guān)的處罰; (3)享受了超越國家政策范圍的稅收優(yōu)惠)享受了超越國家政策范圍的稅收優(yōu)惠; (4)部分收入未入賬,可能存在偷、漏稅等違法行為)部分收入未入賬,可能存在偷、漏稅等違法行為;BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求2.稅收優(yōu)惠的把握稅收優(yōu)惠的把握 根據(jù)國發(fā)(根據(jù)國發(fā)(2000)2號文號文國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征國務(wù)院關(guān)于糾正地方自行制定稅收先征后返政策的通知后返政策的通知,除經(jīng)
22、國務(wù)院審批的外,只有符合現(xiàn)行稅收征管法,除經(jīng)國務(wù)院審批的外,只有符合現(xiàn)行稅收征管法律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的律法規(guī)規(guī)定的稅收減免與返還才是合法有效的 BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求3.常見稅務(wù)的技術(shù)性問題常見稅務(wù)的技術(shù)性問題: (1)有限公司整體變更股份公司,凈資產(chǎn)折股的納稅問題)有限公司整體變更股份公司,凈資產(chǎn)折股的納稅問題 國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知稅的通知(國稅發(fā)(國稅發(fā)1997198號)號) 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知國家稅務(wù)總局關(guān)
23、于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知(國稅發(fā)(國稅發(fā)2000118號)號) (2)企業(yè)改制時將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個人時繳納個人所得稅問)企業(yè)改制時將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個人時繳納個人所得稅問題題 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改組改制過程中個人取得的量化資產(chǎn)征收個所得稅問題的通知個所得稅問題的通知國稅發(fā)國稅發(fā)200060號號 國家稅務(wù)總局關(guān)于聯(lián)想集團改制員工取得的用于國家稅務(wù)總局關(guān)于聯(lián)想集團改制員工取得的用于 購買企業(yè)國有股購買企業(yè)國有股權(quán)的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知權(quán)的勞動分紅征收個人所得稅問題的通知國稅函國稅函2001832號號 BD
24、O大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(3)科研機構(gòu)、高等學校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出)科研機構(gòu)、高等學校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出 資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅?資比例獎勵個人時是否可以免繳個人所得稅? 關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化有關(guān)稅收政策的通知關(guān)于促進科技成果轉(zhuǎn)化有關(guān)稅收政策的通知(財稅(財稅199945號)號) (4)企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅、土地增值稅?)企業(yè)改制設(shè)立時如何繳納增值稅和營業(yè)稅、土地增值稅? 國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)(國稅(國稅2002420號)號) 財政部、
25、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知(財稅(財稅2002191號規(guī)定)號規(guī)定) BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(5)企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策?)企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策? 財政部財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知(財財稅稅2003184號號) 關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知財稅財稅200641號號(6)會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理)會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅
26、處理 因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益(如利息資本化、折舊費用),按申報報表各期利潤總額以適用稅率(如利息資本化、折舊費用),按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。計算所得稅。(7)公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理)公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理BDO大華大華IPO對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(五)近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計文件無虛假記載。(五)近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計文件無虛假記載。 包括公司在最近包括公司在最近3年內(nèi)的重大違法行為,也包括公司年內(nèi)的重大違法行為,也包括公司3年前是年前是
27、否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。否存在對公司未來產(chǎn)生影響的違法違規(guī)行為。 一般認為重大違法行為是指被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款一般認為重大違法行為是指被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為。以上行政處罰的行為。 如被稅務(wù)機關(guān)稽查并出具如被稅務(wù)機關(guān)稽查并出具稅務(wù)處理決定書稅務(wù)處理決定書,補繳大額稅,補繳大額稅款。可能會被認為是重大違法行為從而對發(fā)行構(gòu)成障礙。款??赡軙徽J為是重大違法行為從而對發(fā)行構(gòu)成障礙。 原始財務(wù)會計的虛假記載,經(jīng)會計師審計調(diào)整。如果該類事原始財務(wù)會計的虛假記載,經(jīng)會計師審計調(diào)整。如果該類事項重大,審核時可能被關(guān)注。項重大,審核時可能被關(guān)注。BDO大華大華IP
28、O對財務(wù)會計的要求對財務(wù)會計的要求(六)或有事項(六)或有事項 不存在重大償債風險,不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等不存在重大償債風險,不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。重大或有事項。 (七)控股股東或?qū)嶋H控制人的財務(wù)狀況對發(fā)行的影響。(七)控股股東或?qū)嶋H控制人的財務(wù)狀況對發(fā)行的影響。 首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄首次公開發(fā)行股票并上市申請文件目錄要求提供:要求提供: 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告告 BDO大華大華IPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題一、一、IP
29、O需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告二、股份制改制過程中的財務(wù)會計、審計問題稅收處理二、股份制改制過程中的財務(wù)會計、審計問題稅收處理 BDO大華大華IPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題-財務(wù)會計報告財務(wù)會計報告一、一、IPO需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告需要出具的相關(guān)財務(wù)會計報告(一)有限公司整體變更為股份公司驗資報告(凈資產(chǎn)折股)(一)有限公司整體變更為股份公司驗資報告(凈資產(chǎn)折股) CPA:審計、驗資、協(xié)助財務(wù)規(guī)范:審計、驗資、協(xié)助財務(wù)規(guī)范(二)三年一期財務(wù)報表審計報告(二)三年一期財務(wù)報表審計報告 CPA:股份公司運行中的審計、上市輔導(保證無保留意見報告):股份
30、公司運行中的審計、上市輔導(保證無保留意見報告)(三)擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的三年及一期備考(合并)財務(wù)報表之審計報(三)擬收購資產(chǎn)在內(nèi)的三年及一期備考(合并)財務(wù)報表之審計報告(適用于換股合并告(適用于換股合并+整體上市)整體上市)(四)擬收購資產(chǎn)(包括權(quán)益)最近一年及一期的審計報告(適用于(四)擬收購資產(chǎn)(包括權(quán)益)最近一年及一期的審計報告(適用于募集資金收購資產(chǎn)或權(quán)益)募集資金收購資產(chǎn)或權(quán)益)(五)盈利預(yù)測審核報告(若發(fā)行人編制盈利預(yù)測,一般不做)(五)盈利預(yù)測審核報告(若發(fā)行人編制盈利預(yù)測,一般不做)BDO大華大華IPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題-財務(wù)會計報財務(wù)會計報告告(六)內(nèi)
31、部控制鑒證報告(內(nèi)部控制自我評價報告)(六)內(nèi)部控制鑒證報告(內(nèi)部控制自我評價報告)(七)非經(jīng)常性損益專項審核報告(專項意見)(七)非經(jīng)常性損益專項審核報告(專項意見)(八)主要稅種納稅情況專項意見(八)主要稅種納稅情況專項意見(九)原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見(九)原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項意見(十)執(zhí)行新會計準則備考利潤表審閱報告(十)執(zhí)行新會計準則備考利潤表審閱報告(十一)控股股東或大股東最近一年及一期審計報告(十一)控股股東或大股東最近一年及一期審計報告(十二)證監(jiān)會反饋意見的答復(fù)(十二)證監(jiān)會反饋意見的答復(fù)(十三)會后事項的專項說明(承諾封卷至發(fā)行前)(
32、十三)會后事項的專項說明(承諾封卷至發(fā)行前) (十四)其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明,如招股說明書引用審計報告及其(十四)其他相關(guān)業(yè)務(wù)報告或聲明,如招股說明書引用審計報告及其他報告之聲明他報告之聲明(十五)募集資金到位驗資報告(十五)募集資金到位驗資報告BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制二、股份制改制過程中的財務(wù)會計、審計問題二、股份制改制過程中的財務(wù)會計、審計問題(一)股份公司設(shè)立方式(一)股份公司設(shè)立方式 1、發(fā)起設(shè)立、發(fā)起設(shè)立標準發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制標準發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制 2、整體變更、整體變更有限公司依法
33、整體變更股份公司有限公司依法整體變更股份公司 3、募集設(shè)立、募集設(shè)立公開募集設(shè)立公開募集設(shè)立(二)股份制改制審計(二)股份制改制審計1.股份制改制審計要求股份制改制審計要求(1)審計期間根據(jù)上市方案確定,有可能是一年一期、兩年一期、三)審計期間根據(jù)上市方案確定,有可能是一年一期、兩年一期、三年一期;但外資企業(yè)明確是三年一期年一期;但外資企業(yè)明確是三年一期 注:有可能隨著各項工作的進程,基準日發(fā)生變化注:有可能隨著各項工作的進程,基準日發(fā)生變化(2)審計對象:至少包括資產(chǎn)負債表)審計對象:至少包括資產(chǎn)負債表 注:建議為四張報表,為申報材料提前做好準備注:建議為四張報表,為申報材料提前做好準備BD
34、O大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(3)審計基準日的確定)審計基準日的確定 從法律角度看,一般要求股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整到位從法律角度看,一般要求股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整到位 從財務(wù)角度看,凈資產(chǎn)中基本上不存在影響股本到位的因素,如存貨從財務(wù)角度看,凈資產(chǎn)中基本上不存在影響股本到位的因素,如存貨的盤虧、待處理損溢掛賬、對外擔保損失、未決訴訟、股東抽資等;的盤虧、待處理損溢掛賬、對外擔保損失、未決訴訟、股東抽資等;否則造成股份公司設(shè)立的先天缺陷。否則造成股份公司設(shè)立的先天缺陷。 存在大量未決事項時最好推遲存在大量未決事項時最好推遲(4)審計意見一般情況下應(yīng)為無保留意見,
35、且盡量不帶解釋性說明)審計意見一般情況下應(yīng)為無保留意見,且盡量不帶解釋性說明保證股本到位。保證股本到位。 要求股份制改制審計必須先解決問題,后出具報告,不再是單純的審要求股份制改制審計必須先解決問題,后出具報告,不再是單純的審計。計。(5)適用的會計準則一般按照申報材料(上市公司)的要求進行)適用的會計準則一般按照申報材料(上市公司)的要求進行(6)附注披露的要求要按照申報材料(上市公司)的要求進行,參照)附注披露的要求要按照申報材料(上市公司)的要求進行,參照證監(jiān)會編報規(guī)則證監(jiān)會編報規(guī)則15號,必須重視報表項目的波動分析號,必須重視報表項目的波動分析BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計
36、問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(7)審計的結(jié)果必須考慮與申報材料相銜接,也就是說,同一期間的)審計的結(jié)果必須考慮與申報材料相銜接,也就是說,同一期間的數(shù)據(jù)前后應(yīng)該基本保持一致數(shù)據(jù)前后應(yīng)該基本保持一致(8)改制審計過程中會伴隨著大量的財務(wù)規(guī)范工作)改制審計過程中會伴隨著大量的財務(wù)規(guī)范工作(9)審計過程中會計師會更多地與律師、券商等專業(yè)機構(gòu)進行合作,)審計過程中會計師會更多地與律師、券商等專業(yè)機構(gòu)進行合作,大量事項的結(jié)論需要三方保持一致大量事項的結(jié)論需要三方保持一致(10)對前任會計師的工作,除非是有充分依據(jù)能信賴的,一般均不)對前任會計師的工作,除非是有充分依據(jù)能信賴的,一般均不信
37、賴前任注冊會計師的結(jié)果信賴前任注冊會計師的結(jié)果 BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制2.股份制改制審計的特殊考慮股份制改制審計的特殊考慮 (1)實收資本)實收資本 必須從有限公司設(shè)立開始逐筆查證必須從有限公司設(shè)立開始逐筆查證 必須將股權(quán)變更的法律資料、工商登記資料、驗資報告與實際出資記必須將股權(quán)變更的法律資料、工商登記資料、驗資報告與實際出資記錄相結(jié)合進行考慮,如有差異,必須與其他中介機構(gòu)協(xié)商,確定正確錄相結(jié)合進行考慮,如有差異,必須與其他中介機構(gòu)協(xié)商,確定正確的線索,并相應(yīng)進行調(diào)整,必要時,做好出具實收資本變動情況專項的線索,并相應(yīng)進行調(diào)整,
38、必要時,做好出具實收資本變動情況專項說明的準備說明的準備 關(guān)注大股東是否發(fā)生變更關(guān)注大股東是否發(fā)生變更BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(2)資本公積、盈余公積)資本公積、盈余公積 必須從有限公司設(shè)立開始逐筆查證必須從有限公司設(shè)立開始逐筆查證 對于每筆記錄必須找到相應(yīng)的依據(jù),包括協(xié)議、文件等對于每筆記錄必須找到相應(yīng)的依據(jù),包括協(xié)議、文件等 關(guān)注資本公積的權(quán)屬是否屬于公司股東所有,如免稅形成的關(guān)注資本公積的權(quán)屬是否屬于公司股東所有,如免稅形成的“國家扶國家扶持基金持基金”、專項撥款形成的資本公積等、專項撥款形成的資本公積等 BDO大華大華IPO
39、IPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(3)固定資產(chǎn))固定資產(chǎn)1)是否存在)是否存在 對于最近一期期末是否存在,可通過盤點確認,但對于以前期間期對于最近一期期末是否存在,可通過盤點確認,但對于以前期間期末固定資產(chǎn)是否存在,可以通過以下程序來驗證:末固定資產(chǎn)是否存在,可以通過以下程序來驗證: 以前年度的抵押資料,證明當時固定資產(chǎn)的存在以前年度的抵押資料,證明當時固定資產(chǎn)的存在 主要設(shè)備通過與經(jīng)營資料的相互印證,證明實物資產(chǎn)的存在,如關(guān)主要設(shè)備通過與經(jīng)營資料的相互印證,證明實物資產(chǎn)的存在,如關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備與產(chǎn)量、銷量進行相互印證(與生產(chǎn)線直接相關(guān))鍵生產(chǎn)設(shè)備與產(chǎn)量、銷量進
40、行相互印證(與生產(chǎn)線直接相關(guān)) 若無其他證據(jù)表明前兩年末實物不存在,則認可實物的存在若無其他證據(jù)表明前兩年末實物不存在,則認可實物的存在BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制2)原始入賬價值的確定)原始入賬價值的確定 對于大金額的設(shè)備、房產(chǎn),提供原始的入賬合同、發(fā)票,并結(jié)合公對于大金額的設(shè)備、房產(chǎn),提供原始的入賬合同、發(fā)票,并結(jié)合公司賬面的持續(xù)變動情況,確定入賬的價值(哪年買的查到哪年司賬面的持續(xù)變動情況,確定入賬的價值(哪年買的查到哪年.)3)固定資產(chǎn)入賬時間的確定:及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn))固定資產(chǎn)入賬時間的確定:及時結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn) 除了查驗發(fā)票以外,
41、應(yīng)結(jié)合以下內(nèi)容判斷固定資產(chǎn)入賬時間除了查驗發(fā)票以外,應(yīng)結(jié)合以下內(nèi)容判斷固定資產(chǎn)入賬時間 關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備(或整條生產(chǎn)線)與產(chǎn)量增加時點的關(guān)系、設(shè)備安裝關(guān)鍵生產(chǎn)設(shè)備(或整條生產(chǎn)線)與產(chǎn)量增加時點的關(guān)系、設(shè)備安裝驗收的資料、房屋與設(shè)備的安裝時間驗收的資料、房屋與設(shè)備的安裝時間(房屋預(yù)計完工時間不晚于設(shè)備安房屋預(yù)計完工時間不晚于設(shè)備安裝時間裝時間BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(4)在建工程)在建工程 對于最近一期期末是否存在,可通過盤點確認,但對于以前期間期末在對于最近一期期末是否存在,可通過盤點確認,但對于以前期間期末在建工程是否存在,可比照固定
42、資產(chǎn)的方法進行建工程是否存在,可比照固定資產(chǎn)的方法進行(5)往來款項)往來款項 對于往來款項的函證,可選擇最近一年一期或最近一期進行函證(視一對于往來款項的函證,可選擇最近一年一期或最近一期進行函證(視一期的時間長短而定);對于前兩年末往來款項余額的確認,可采取以下方期的時間長短而定);對于前兩年末往來款項余額的確認,可采取以下方法進行查證法進行查證 每年末的余額是否已在期后結(jié)清,包括應(yīng)收賬款的收回、應(yīng)付賬款的支每年末的余額是否已在期后結(jié)清,包括應(yīng)收賬款的收回、應(yīng)付賬款的支付、預(yù)付預(yù)收賬款的結(jié)算等;如期后已正常結(jié)清,可基本認可其余額付、預(yù)付預(yù)收賬款的結(jié)算等;如期后已正常結(jié)清,可基本認可其余額
43、通過兩年一期期末余額、相關(guān)周轉(zhuǎn)率的分析性復(fù)核,確定是否存在嚴重通過兩年一期期末余額、相關(guān)周轉(zhuǎn)率的分析性復(fù)核,確定是否存在嚴重異常的情況及項目,對其進行重點查證其增減變動與業(yè)務(wù)的增減變動異常的情況及項目,對其進行重點查證其增減變動與業(yè)務(wù)的增減變動 對于前兩年一直未發(fā)生變動的項目,應(yīng)追查其形成的原因,并確定是否對于前兩年一直未發(fā)生變動的項目,應(yīng)追查其形成的原因,并確定是否發(fā)函發(fā)函BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(6)存貨)存貨 對于最近一期期末是否存在,必須要通過實地全面盤點確認,但對于以對于最近一期期末是否存在,必須要通過實地全面盤點確認,但
44、對于以前期間期末存貨是否存在,可以通過以下程序來驗證:前期間期末存貨是否存在,可以通過以下程序來驗證: 取得前幾年有關(guān)實物的盤點資料,判斷是否有當時實物不存在的證據(jù)取得前幾年有關(guān)實物的盤點資料,判斷是否有當時實物不存在的證據(jù)(第一次盤點的話,嚴格要求)(第一次盤點的話,嚴格要求) 根據(jù)前幾年的收、發(fā)、存資料,判斷是否能確定前兩年不存在的情況根據(jù)前幾年的收、發(fā)、存資料,判斷是否能確定前兩年不存在的情況 根據(jù)期后的生產(chǎn)經(jīng)營和銷售情況,判斷存在的可能性根據(jù)期后的生產(chǎn)經(jīng)營和銷售情況,判斷存在的可能性 根據(jù)生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模,判斷期末存貨存在的合理性根據(jù)生產(chǎn)規(guī)模和經(jīng)營規(guī)模,判斷期末存貨存在的合理性 異地
45、存貨的存在性異地存貨的存在性BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(7)營業(yè)收入)營業(yè)收入1)收入確認方法)收入確認方法 必須在了解公司對外銷售的流程、風險的轉(zhuǎn)移、票據(jù)的流轉(zhuǎn)后,與必須在了解公司對外銷售的流程、風險的轉(zhuǎn)移、票據(jù)的流轉(zhuǎn)后,與公司進行充分溝通經(jīng)后,重新厘定正確的收入確認政策;(具體,不公司進行充分溝通經(jīng)后,重新厘定正確的收入確認政策;(具體,不是收入準則的籠統(tǒng)政策)是收入準則的籠統(tǒng)政策) 尤其是特殊行業(yè)或特殊銷售行為,如建筑工程行業(yè)、軟件行業(yè)、房尤其是特殊行業(yè)或特殊銷售行為,如建筑工程行業(yè)、軟件行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè),帶安裝的銷售行為、出口
46、銷售行為等地產(chǎn)行業(yè),帶安裝的銷售行為、出口銷售行為等2)收入變動合理性判斷)收入變動合理性判斷 與生產(chǎn)能力的配比、行業(yè)發(fā)展的趨勢以及公司的行業(yè)地位、各年單與生產(chǎn)能力的配比、行業(yè)發(fā)展的趨勢以及公司的行業(yè)地位、各年單價的波動、主要客戶的變動價的波動、主要客戶的變動BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(8)主營業(yè)務(wù)成本)主營業(yè)務(wù)成本1)成本核算方法的確定)成本核算方法的確定 2)對于重算成本的復(fù)核)對于重算成本的復(fù)核 實物的收、發(fā)、存是否合理,最后一期末與盤點是否一致實物的收、發(fā)、存是否合理,最后一期末與盤點是否一致 各期成本的料、工、費組成比例變動
47、是否很大各期成本的料、工、費組成比例變動是否很大 BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(9)毛利率)毛利率證監(jiān)會審核的重點之一證監(jiān)會審核的重點之一 對于毛利率的波動,必須找到真正的原因,包括從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動、對于毛利率的波動,必須找到真正的原因,包括從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變動、銷售單價變動、原材料價格波動、成本構(gòu)成變動等方面來分析銷售單價變動、原材料價格波動、成本構(gòu)成變動等方面來分析(10)稅收審核)稅收審核證監(jiān)會審核的重點之一證監(jiān)會審核的重點之一 取得公司三年一期相關(guān)的稅收政策,并將上述政策由當?shù)囟悇?wù)機關(guān)取得公司三年一期相關(guān)的稅收政策,并將上述政策由當?shù)囟?/p>
48、務(wù)機關(guān)進行確認進行確認 取得公司享受的所有稅收優(yōu)惠政策的文件,判斷上述稅收優(yōu)惠政策取得公司享受的所有稅收優(yōu)惠政策的文件,判斷上述稅收優(yōu)惠政策是否符合國家的相關(guān)規(guī)定,是否存在越權(quán)或違法的稅收優(yōu)惠政策是否符合國家的相關(guān)規(guī)定,是否存在越權(quán)或違法的稅收優(yōu)惠政策BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制 對于審計中調(diào)整增加的稅收處理,應(yīng)由企業(yè)逐一確認,并及時申報對于審計中調(diào)整增加的稅收處理,應(yīng)由企業(yè)逐一確認,并及時申報繳納,切忌變成長期掛賬;同時需要與稅務(wù)機關(guān)進行協(xié)調(diào),是否允許繳納,切忌變成長期掛賬;同時需要與稅務(wù)機關(guān)進行協(xié)調(diào),是否允許補申報,且不繳納相關(guān)滯納
49、金補申報,且不繳納相關(guān)滯納金 對于審計調(diào)整減少的稅收處理:對于審計調(diào)整減少的稅收處理: 國產(chǎn)設(shè)備抵稅問題:國產(chǎn)設(shè)備抵稅問題: (歌爾聲學、飛馬國際:所得稅費用與支付稅(歌爾聲學、飛馬國際:所得稅費用與支付稅費差額)費差額)BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(11)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易證監(jiān)會審核的重點之一證監(jiān)會審核的重點之一 對于關(guān)聯(lián)方的審核,應(yīng)保持三年一期界定口徑的一致性;并與其他對于關(guān)聯(lián)方的審核,應(yīng)保持三年一期界定口徑的一致性;并與其他中介機構(gòu)保持一致中介機構(gòu)保持一致 關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、價格的公允性以及關(guān)聯(lián)交易的金額所占的
50、關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的必要性、價格的公允性以及關(guān)聯(lián)交易的金額所占的比重、關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性比重、關(guān)聯(lián)交易的持續(xù)性 關(guān)聯(lián)交易解決的真實性(關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化)關(guān)聯(lián)交易解決的真實性(關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化)(12)最早一期期初余額的確定)最早一期期初余額的確定 審計期間及期初年度審計均由同一事務(wù)所進行審計,且均出具了無審計期間及期初年度審計均由同一事務(wù)所進行審計,且均出具了無保留意見審計報告保留意見審計報告 審計期間及期初年度審計均由同一事務(wù)所進行審計,但其中部分審審計期間及期初年度審計均由同一事務(wù)所進行審計,但其中部分審計報告為非標準無保留意見審計報告計報告為非標準無保留意見審計報告 審計期間及期初年度非同一事務(wù)
51、所進行審計審計期間及期初年度非同一事務(wù)所進行審計BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(13)減值準備的計提)減值準備的計提 1)應(yīng)收款項壞賬準備(計提方法的改變)應(yīng)收款項壞賬準備(計提方法的改變) 一年以內(nèi)一般在一年以內(nèi)一般在5,除非特殊行業(yè),如貿(mào)易企業(yè)(提供依據(jù)),除非特殊行業(yè),如貿(mào)易企業(yè)(提供依據(jù)) 2)存貨跌價準備)存貨跌價準備 必須考慮存貨的變現(xiàn)可能性必須考慮存貨的變現(xiàn)可能性 計提的時間選擇要根據(jù)實際減值發(fā)生的時間而定計提的時間選擇要根據(jù)實際減值發(fā)生的時間而定 BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制
52、股份制改制3.關(guān)于執(zhí)行新關(guān)于執(zhí)行新企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則的特殊考慮的特殊考慮(1)取得執(zhí)行新取得執(zhí)行新企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則的法定文件的法定文件(2)適用新準則的原則適用新準則的原則 先單體,后合并先單體,后合并 先轉(zhuǎn)換、后調(diào)整先轉(zhuǎn)換、后調(diào)整 先簡單、后復(fù)雜先簡單、后復(fù)雜(3)遞延所得稅資產(chǎn)的調(diào)整遞延所得稅資產(chǎn)的調(diào)整(4)長期投資的調(diào)整長期投資的調(diào)整(5)同一控制下企業(yè)合并的調(diào)整同一控制下企業(yè)合并的調(diào)整BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(三)股份公司驗資(三)股份公司驗資1.新設(shè)股份公司驗資新設(shè)股份公司驗資(1)貨幣資金方式貨幣資金方式(
53、2)實物資產(chǎn)實物資產(chǎn)(3)無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)在取得評估報告的同時,關(guān)注評估增值(往往比較大),分析增值的在取得評估報告的同時,關(guān)注評估增值(往往比較大),分析增值的合理性合理性關(guān)注無形資產(chǎn)占注冊資本的比重,不宜過高關(guān)注無形資產(chǎn)占注冊資本的比重,不宜過高母公司擁有的商標、專利等一般不宜作價出資母公司擁有的商標、專利等一般不宜作價出資 (4)股權(quán)出資股權(quán)出資BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制2.有限公司整體變更方式驗資有限公司整體變更方式驗資(1)以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整 新新公司注冊資本登記管理規(guī)定公司注冊
54、資本登記管理規(guī)定第十七條規(guī)定:原非公司企業(yè)、第十七條規(guī)定:原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價,有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價,并由驗資機構(gòu)進行驗資。并由驗資機構(gòu)進行驗資。(2)凈資產(chǎn)折股依據(jù),是按照賬面凈資產(chǎn)折股,還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股依據(jù),是按照賬面凈資產(chǎn)折股,還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。凈資產(chǎn)折股。(3)需取得公司原股東對原有公司存在的或有事項作出相應(yīng)的擔保需取得公司原股東對原有公司存在的或有事項作出相應(yīng)的擔保(4)需要考慮折股時的個人所得稅需要考慮折股時的個人所得稅(5)有限責任公司整體變更為股份有限公司時
55、,除國務(wù)院批準采取募集有限責任公司整體變更為股份有限公司時,除國務(wù)院批準采取募集方式外,在變更時能否增加新股東?方式外,在變更時能否增加新股東?BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制3.驗資中的特殊審批事項驗資中的特殊審批事項(1)涉及國有股東的涉及國有股東的 取得國有股權(quán)設(shè)置方案取得國有股權(quán)設(shè)置方案關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知 財政部財管字財政部財管字2000200號號(2)外商投資股份有限公司外商投資股份有限公司 取得商務(wù)部批文取得商務(wù)部批文關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的
56、暫行規(guī)定關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定對外貿(mào)易經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令濟合作部令1995第第1號號 BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(四)財務(wù)重組行為及其他行為與業(yè)績連續(xù)計算問題(四)財務(wù)重組行為及其他行為與業(yè)績連續(xù)計算問題 在在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題 財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算 判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件:一是主要業(yè)務(wù)判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件:一是主要業(yè)務(wù) 沒有發(fā)生重大變沒有發(fā)生重大變化,二是管理層沒有發(fā)生
57、重大變化,三是實際控制人沒有發(fā)生改變?;?,二是管理層沒有發(fā)生重大變化,三是實際控制人沒有發(fā)生改變。BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(五)特殊情況下的(五)特殊情況下的IPO1.IPO+換股合并換股合并 IPO+換股合并:換股合并:TCL集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、集團、上港集團(全流通下)、濰坊動力、中國鋁業(yè)中國鋁業(yè)2.整體上市的方式:整體上市的方式: 定向增發(fā)定向增發(fā)+收購集團資產(chǎn):鞍鋼新軋(全流通下)、滬東重機(全收購集團資產(chǎn):鞍鋼新軋(全流通下)、滬東重機(全流通下)常林股份、武鋼股份、深能源流通下)常林股份、武鋼股份、深能
58、源 BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(六)申報材料時間(六)申報材料時間 一般在審計基準日后一般在審計基準日后6個月內(nèi)需要完成個月內(nèi)需要完成 BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(七)三年一期財務(wù)報表的編制(七)三年一期財務(wù)報表的編制1.編制的依據(jù)編制的依據(jù)(1)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號號財務(wù)報告的財務(wù)報告的一般規(guī)定(一般規(guī)定(2007年修訂)年修訂)(2)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第4號號保險
59、公司信息保險公司信息披露特別規(guī)定披露特別規(guī)定(3)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第6號號證券公司財務(wù)證券公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定報表附注特別規(guī)定BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(4)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第11號號從事房從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司財務(wù)報表附注特別規(guī)定(5)公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第18號號商業(yè)銀商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定行信息披露特別規(guī)定2.三年一期報表的編制
60、三年一期報表的編制 (1)包含內(nèi)容)包含內(nèi)容資產(chǎn)負債表資產(chǎn)負債表利潤表利潤表現(xiàn)金流量表現(xiàn)金流量表股東權(quán)益變動表股東權(quán)益變動表BDO大華大華IPOIPO中若干會計與審計問題中若干會計與審計問題股份制改制股份制改制(2)編制基礎(chǔ))編制基礎(chǔ)自自2007年年1月月1日起全面執(zhí)行新日起全面執(zhí)行新企業(yè)會計準則企業(yè)會計準則,對,對2007前前的數(shù)據(jù)按照的數(shù)據(jù)按照38號準則的要求及解釋公告第一號追溯調(diào)整號準則的要求及解釋公告第一號追溯調(diào)整(3)報表列示方式)報表列示方式按照新的報表格式列示按照新的報表格式列示 (4)新舊會計準則轉(zhuǎn)換)新舊會計準則轉(zhuǎn)換 1)如股改時已按照新)如股改時已按照新企業(yè)會計準則企業(yè)會計
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