股權結構及治理結構診斷

1、改制與管理模式設計咨詢項目組織結構診斷報告書目錄集團公司的股權結構 12 .集團公司的治理結構 13 .集團公司治理結構存在的主要問題 24 .我們對公司法人治理結構調整的原則建議 3山東省XX集團有限公司股權結構及治理結構診斷1 .集團公司的股權結構山東省XX集團有限公司是一家單一股權結構的國有獨資公司， 注冊資本金3 億元人民幣。按照四中全會確定的國有資產管理十六字原則一“國家所有，分級 管理，授權經營，分工監(jiān)督”，可以理解為國家是集團公司唯一的出資人，是公 司的唯一股東。2 .集團公司的治理結構從物理層面上講，集團公司的治理結構是由出資人、董事會、經理層、監(jiān)事會組成。圖示如下：與一般意義

2、上的現(xiàn)代企業(yè)制度的治理結構不同，作為國有獨資公司，山東省XX集團有限公司的治理結構中沒有股東會這一層次，其出資人的權力和義務是由山東省人民政府直接或委托省有關部門來具體行使。董事會是公司的決策機構，對 出資人負責，并行使出資人的部分職能，成員由出資人委派或更換。監(jiān)事會主要職權是對董事、經理及其他高級管理人員執(zhí)行集團公司職務時的行為進行監(jiān)督，檢查公司的財務；成員分為專職監(jiān)事和兼職監(jiān)事，專職監(jiān)事由出資人直接委派或任免，此外，監(jiān)事會成員中還必須有一名職工代表（ 經職代會民主選舉產生，報出資人批準） 。經理層作為執(zhí)行層，負責集團公司的日常生產經營活動，執(zhí)行董事會決議，對董事會負責，并由董事會聘任或解聘

3、。3 . 集團公司治理結構存在的主要問題從理論上講，一個理想的公司法人治理結構應該是這樣一種權力制衡關系：任何權力都必須有其它的權力或機制予以監(jiān)督、制約；同時，任何權力的擁有者都要有積極性去正確行使其權力。在實踐中，這種治理結構要解決的核心問題是對代理的激勵和約束問題。分析山東省XX集團有限公司的治理結構發(fā)現(xiàn)，至少存在三層委托-代理關系（不包括經理層以下的層層委托- 代理關系） ：第一層是作為出資人的國家將出資人的權力委托給山東省人民政府；第二層是山東省人民政府直接或委托有關部門將資產的經營管理權委托給董事會，同時將對經營管理的監(jiān)督權部分委托給監(jiān)事會；第三層是董事會將公司的日常生產經營活動的管

4、理權委托給經理層。這樣一種治理結構，從出資人方看問題在于，公司內資產所有者缺位，導致在實際運作中所有者的權力行使難以到位，進而容易出現(xiàn)“內部人控制”問題；同時，由于資產所有者是公司追求利潤的最主要的源動力所在，如果所有者權力行使不到位，公司追求利潤的動力就大受影響；從另一個角度看，作為國有獨資的公司，國家所有就是全民所有（根據(jù)憲法規(guī)定） ，因此，某種意義上講，它又是股權高度分散的股份有限公司。由于每個人的股份都很少， 每一股東都不會因自己對企業(yè)經營者的監(jiān)督努力而獲得太多的收益，理性的選擇就是 “搭 便車” ，于是大家就都沒有積極性去監(jiān)督企業(yè)的經營者，從而也容易形成經營者大權獨攬的 內部人控制現(xiàn)

5、象。從對代理的激勵和約束方面看，出資人對董事會的激勵程度遠遠不夠，關系也不是很清晰。作為出資人的代表，對董事會成員的激勵應該由出資人來決定，而不是公司。同時對監(jiān)事會成員也應有相應的激勵制度，以保證監(jiān)事會有積極性去行使監(jiān)督職能；另外，由于現(xiàn)有的利益關系，監(jiān)事會的獨立性受到影響；董事會成員與經理層的重疊，也容易使董事會的獨立性受到影響，公司需要上報董事會批準的重大決策往往流于形式。對經理層的激勵和約束的合理性、有效性還需進一步提高。再者，如何評價董事會和監(jiān)事會履行其信托職責的效果，保證出資人委派或更換董事會成員和監(jiān)事會成員的正確性和有效性也是這一治理結構存在的一項較大問題。從制度層面看，與治理結構

6、相配套的制度還不完善，現(xiàn)有的制度操作性較差。比如，對董事會成員的任用、考評、獎懲制度、責任追究制度還沒有建立；對治理結構中各層次間的權責劃分還僅僅停留在原則基礎上，缺乏操作性強的細則。4 . 我們對公司法人治理結構調整的原則建議根據(jù) 山東省人民政府關于推進國有大中型企業(yè)投資主體多元化若干規(guī)定的通知精神，國有大中型企業(yè)加快實施投資主體多元化，是推進國有企業(yè)深化改革、加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重大舉措。實踐證明，多元股東持股的公司對國有企業(yè)克服體制弊端，轉換經營機制等有很多優(yōu)越性，有利于實現(xiàn)政企分開，有利于所有者職能到位，有利于資產重組和多渠道融資，有利于公司法人治理結構的規(guī)范運行。因此，我們認為，首先要盡可能形成既有一定的分散度、又不致過度分散的股權結構，避免兩種趨向，一是一股獨大導致大股東借勢侵害小股東利益的趨向，二是股權過度分散導致新的“大鍋飯”趨向。其次，重點解決好對經理層的激勵和約束，尤其是對經理的長期激勵，盡量將可能出現(xiàn)的短期行為降至最低。加強對出資人代表的激勵和約束，承認勞動力產權和企業(yè)家除工資之 外的剩余索取權。第三，在董事會、監(jiān)事會、經理層各自的權責分配上要避免交叉，人員組成 上盡可能不要重疊，保持各自工作的獨立性。第四，重視對監(jiān)事會成員的激勵，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用。第五，重點用經濟契約來界定所有者與經營者之間的關系，同時輔之以道德 契約和環(huán)境契約。第六