公司資本制度改革

1、整理課件整理課件提提 綱綱一、我國公司資本制度改革歷程回顧一、我國公司資本制度改革歷程回顧 二、公司資本制度改革的特點及規(guī)律總結(jié)二、公司資本制度改革的特點及規(guī)律總結(jié) 三、公司資本制度改革中面臨的幾個問題三、公司資本制度改革中面臨的幾個問題 四、未來公司資本制度改革的方向初探四、未來公司資本制度改革的方向初探整理課件 2014 年 3 月，無錫小天鵝數(shù)碼科技有限公司以 10 元的注冊資本，獲取了公司的“市場準入證”工商營業(yè)執(zhí)照，解決了困擾幾個年輕人設(shè)立公司卻因最低注冊資本限制無法進行工商登記的大難題，圓了他們的創(chuàng)業(yè)之夢。整理課件一、一、19931993年確立我國公司資本制度年確立我國公司資本制度

2、 1.1.背景背景 （1）1978年改革開放后，“計劃經(jīng)濟體制”向 “市場經(jīng)濟體制”轉(zhuǎn)變。 （2）“公司”概念出現(xiàn)并被濫用 （3）1993年憲法確立“國家實行社會主義 市場經(jīng)濟” （4）國有企業(yè)公司制改革的大背景我國公司資本制度改革歷程回顧我國公司資本制度改革歷程回顧整理課件2.2.改革內(nèi)容改革內(nèi)容 （1）規(guī)定法定資本最低限額法定資本最低限額。不同性質(zhì)和類型的公司，資本最低限額也不相同，分別為 50 萬、30 萬、10 萬、1000 萬。 （2）要求注冊資本實繳制實繳制。公司章程中記載的資本總額，需由發(fā)起人認足或募足，否則公司不能成立。且注冊資本為“實繳資本”，必須一次性繳清，并強制驗資。 （

3、3）規(guī)范資本的出資方式出資方式。公司股東可用貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資。嚴格限制無形財產(chǎn)出資比例，規(guī)定其出資額不得超過注冊資本的百分之二十。 （4）限制資本的動態(tài)變化限制資本的動態(tài)變化。公司成立后，股東不得抽逃出資；并對減資條件和程序作出嚴格限制，以防擅自減少公司資本。整理課件二、二、20052005年公司資本制度改革年公司資本制度改革1.1.背景背景 （1）經(jīng)濟體制改革深入，國內(nèi)市場經(jīng)濟體制建立。 （2）知識經(jīng)濟迅猛發(fā)展，科技作為第一生產(chǎn)力，呼 吁自由競爭。 （3）經(jīng)濟全球化，中國深入?yún)⑴c國際市場競爭。 （4）93公司法面臨新情況、新問題，原有資本 制度弊端日益顯現(xiàn)整理

4、課件2.2.改革內(nèi)容改革內(nèi)容（1）降低降低了法定資本最低限額。公司的資本最低限額分別降至人民幣 3 萬元、500 萬元。（2）允許分期允許分期繳納出資。出資不需一次性繳清，首次繳納的出資不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本法定最低限額。（3）增加出資方式增加出資方式，放寬對非貨幣出資方式的限制。用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等方式出資，其中貨幣形式的出資額不得低于注冊資本的 30%。（4）改變股東法定人數(shù)，增設(shè)一人有限公司。一次繳清最低注冊資本10萬元。整理課件三、三、20132013年公司資本制度改革年公司資本制度改革1.1.背景背景 （1）全球經(jīng)濟緩慢復蘇，政府風險意識增強

5、。 （2）就業(yè)形勢嚴峻，鼓勵自主創(chuàng)業(yè)。 （3）資產(chǎn)信用被普遍接受 （4）克強經(jīng)濟學核心“放權(quán)讓利” （5）公司注冊資本登記制度改革奠定修法基礎(chǔ)整理課件2.2.改革內(nèi)容改革內(nèi)容 （1）廢除廢除從事普通業(yè)務(wù)公司的法定注冊資本最低 限額 （2）改實繳制為認繳制認繳制 （3）廢除廢除強制驗資制度 （4）取消取消貨幣出資比例要求整理課件基于上述變革，新基于上述變革，新公司法公司法還在以下幾個方面做了變通：還在以下幾個方面做了變通：（1）關(guān)于出資進度（2）關(guān)于公司減資后的注冊資本（3）關(guān)于公司的設(shè)立條件（4）關(guān)于出資額登記（5）關(guān)于營業(yè)執(zhí)照的記載內(nèi)容整理課件公司資本制度改革的特點及規(guī)律總結(jié)公司資本制度改革

6、的特點及規(guī)律總結(jié)一、由一、由“法定資本制法定資本制”到到“不完全授權(quán)資本制不完全授權(quán)資本制”二、由二、由“資本信用資本信用”到到“資產(chǎn)信用資產(chǎn)信用”三、由三、由“臺前臺前”到到“幕后幕后”整理課件公司資本制度改革中面臨的幾個問題公司資本制度改革中面臨的幾個問題問題一：問題一：無最低注冊資本限額下公司誠信問題無最低注冊資本限額下公司誠信問題 在廢除了法定資本最低限額的情況下,是否會出現(xiàn)“名義資本”或者“一元錢”公司或者“皮包公司”,進而大規(guī)模引發(fā)公司或者投資者的欺詐行為呢?整理課件1.1.明確注冊資本的本質(zhì)含義及作用明確注冊資本的本質(zhì)含義及作用（1 1）公司的注冊資本僅僅是在籌建公司時,公司股東

7、或者發(fā)起人在公司章程中認繳或者認購的各自出資的總額,這一資本總額須記載于公司章程中,并隨著公司章程一同登記注冊,因此,稱為“注冊資本”。（2 2）公司的注冊資本往往是根據(jù)設(shè)立公司所從拿的生產(chǎn)經(jīng)營活動的需要而投入的必要啟動資金啟動資金。（3 3）公司的注冊資本在登記意義上是一種靜止靜止的概念,它僅僅在法律觀念上存在。公司一旦成立,這種登記的注冊資本即行轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)換為公司資產(chǎn)。（4）公司注冊資本僅僅是公司信用的開始整理課件2.2.明確公司信用的精髓明確公司信用的精髓資產(chǎn)信用資產(chǎn)信用 現(xiàn)代企業(yè)的資本信用包括： （1）公司注冊資本的信用注冊資本的信用 （2）公司的信用，即公司的全部資產(chǎn)信用全部資產(chǎn)信用。公

8、 司的凈資產(chǎn)越大，其對外信用度就越高， 反之就越低 （3）信用的破產(chǎn)信用的破產(chǎn),即公司本身的破產(chǎn)。當公司不 能支付到期債務(wù)或資產(chǎn)小于負債時公司便 失去了支付能力,因此也就失去了其全部的 信用,這就應(yīng)該導致公司的破產(chǎn)?！?江平江平現(xiàn)代企業(yè)的核心是資本企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)的核心是資本企業(yè) 整理課件3.3.現(xiàn)有市場機制已經(jīng)不需要立法者過分的關(guān)懷現(xiàn)有市場機制已經(jīng)不需要立法者過分的關(guān)懷（1 1）交易相對人具有足夠的理性（2 2）公司自治（3 3）“一刀切”標準違背公平整理課件問題二：問題二：資本認繳制下瑕疵出資資本認繳制下瑕疵出資問題問題 改實繳制為認繳制改實繳制為認繳制, ,并不要求強制驗資并不要求強制驗資,

9、 ,是否會是否會縱容虛假出資縱容虛假出資? ?整理課件1.1.明確實繳制與認繳制的本質(zhì)區(qū)別明確實繳制與認繳制的本質(zhì)區(qū)別 （1 1）二者在真實出資義務(wù)上并無不同 （2 2）在實繳制的情形下,法律和登記機關(guān)對出資的繳納進行直接限制和干預(yù)；在認繳制的情形下,則體現(xiàn)為通過公司章程的約束實行自治 （3 3）無論是實繳制還是認繳制,虛假出資都不可避免 （4 4）認繳制并不一定縱容虛假出資;實繳制也不是治理虛假出資的靈丹妙藥。整理課件2.2.追究責任才是規(guī)制出資問題的主要途徑追究責任才是規(guī)制出資問題的主要途徑 （1 1）民事責任、行政責任、刑事責任 （2 2）公司法及其司法解釋已有完善應(yīng)對措施 A.公司章程

10、自治，法律堅守底線 B.債權(quán)人可主張權(quán)利 C.違約責任及連帶責任整理課件3.3.擔憂主要來源于對民事責任的不信任擔憂主要來源于對民事責任的不信任 （1 1）民事責任虛無主義的惡果 （2 2）某種意義上制度催生虛假整理課件4 4、公司資本監(jiān)控實質(zhì)上正在轉(zhuǎn)型、公司資本監(jiān)控實質(zhì)上正在轉(zhuǎn)型 （1 1）行政機關(guān)并未放棄對出資繳納的監(jiān)管 （2 2）信任交易相對人的理性 （3 3）單純的行政監(jiān)控向行政監(jiān)管、公司自治與社會 監(jiān)督相結(jié)合轉(zhuǎn)變整理課件問題三：問題三：債權(quán)人利益保護問題債權(quán)人利益保護問題 公司資本制度的改革會不會危害公司債權(quán)人公司資本制度的改革會不會危害公司債權(quán)人的利益呢？的利益呢？整理課件1.1.法律對債權(quán)人抱更大的期望，而非放棄保護法律對債權(quán)人抱更大的期望，而非放棄保護2.2.債權(quán)人應(yīng)當更加謹慎債權(quán)人應(yīng)當更加謹慎3.3.要求債權(quán)人打破注冊資本神話要求債權(quán)人打