2019中級會計經(jīng)濟法分類真題2模擬題

1、中級經(jīng)濟法分類真題2一、綜合題（總題數(shù)：6，分?jǐn)?shù)：100.00）甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司 （ 該公司股本總額為 3.8 億元，國家授權(quán)投資機構(gòu)未持有該公司股份） 2%、 3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購， 在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起 15 日后，即向丁 上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為 60 天。 收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份

2、達到85%。持有其余 15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在 15 日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（分?jǐn)?shù)： 15.00 ）（1）. 甲、乙是否為一致行動人 ?并說明理由。甲、乙是一致行動人。根據(jù)規(guī)定，無相反證據(jù)時，投資者受同一主體控制的屬于一致行動人。在本題中， 甲、乙同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動人。（2）. 收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。丁公司的股票已不具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達到公司股份總

3、數(shù)的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上。在本題中，丁公司的股本 總額為 3.8 億元，公開發(fā)行的股份應(yīng)達到公司股份總數(shù)的25%以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已經(jīng)達到 85%，丁公司的股票已不具備上市條件。（3）. 甲、乙拒絕收購其余 15%股份的做法是否合法 ?并說明理由。甲、乙拒絕收購其余 15%股份的做法不合法。根據(jù)規(guī)定，被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交 易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng) 收購。甲股份有限公司 （以下簡稱甲公司 ）成立于 2003 年 9 月 3 日，

4、公司股票自 2005 年 2 月 1 日起在深圳證券交 易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在 2000 萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。 乙有限責(zé)任公司 （以下簡稱乙公司 ）是一軟件公司， 甲公司董事李某為其出資人之一。 乙公司于 2005 年 1 月 新研發(fā)一高科技軟件，但缺少 3000 萬元生產(chǎn)資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資 3000 萬元用于生產(chǎn) 此軟件。 2005 年 2 月 10 日，甲公司董事會直接就投資生產(chǎn)軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席 董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8 名董事均表決同意

5、。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了 約定。 3 月 1日，甲公司即按約定投資 3000 萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。2005 年 8 月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失 重大。2005 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司將有關(guān)該投資軟件項目而損失重大的情況向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲 公司的股票價格隨即下跌。2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提

6、起訴訟， 要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負(fù)賠償責(zé)任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名 義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負(fù)賠償責(zé)任。此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于 2005 年 12 月 20 日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（分?jǐn)?shù)： 25.00 ）（1）. 董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)?并說明理由。董事李某無權(quán)行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。(2). 董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。董事

7、陳某無須承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決 議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。(3). 董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說明理由。董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員，在 內(nèi)幕信息公開前，不得建議他人買賣該證券。(4). 股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的董事執(zhí)行公司職 務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給公司造成

8、損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或合 計持有公司 1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。在遭到監(jiān)事會拒絕后，有權(quán)以 自己名義直接向人民法院提起訴訟。(5). 股東鄭某是否可以于 2005 年 12 月 20 日轉(zhuǎn)讓全部股份 ?并說明理由。股東鄭某不可以于 2005 年 12 月 20 日轉(zhuǎn)讓全部股份。 根據(jù)規(guī)定， 發(fā)起人持有的股份， 自公司股票在證券交 易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲、乙、丙、丁等 20 人擬共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對 董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：(1

9、) 公司董事任期為 4 年；(2) 公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為 7 人，其中包括 2 名職工代表；(3) 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東 2/3 以上同意。 要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(分?jǐn)?shù)： 15.00 )(1). 公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法 ?簡要說明理由。關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年(2). 公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3 。本題中，職工代表的人數(shù)低于 1/3 。(3). 公司章程中

10、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過 半數(shù)同意。但是，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。A 公司為 2004 年在上海證券交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔(dān)保，金額 在 100 萬元以上 1000 萬元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會決議批準(zhǔn)，甲為 A 公司的董事長，未持有 A 公司股票。2006 年 12 月，A 公司的股價跌入低谷，甲擬購入 A 公司 10 萬股股票，因自有資金不足，甲向同為A 公司董事的乙請求借款 200 萬元。但乙提出：只有在有擔(dān)保時，才愿意提供

11、借款，甲請求A 公司為其借款提供擔(dān)保。2006 年 12 月 20 日，A 公司召開董事會，A 公司共有董事 9 人，出席會議的有 6 人(包括甲和 乙)。董事會會議討論了 A 公司未來經(jīng)營計劃等問題，并討論了為甲提供擔(dān)保的問題，董事會認(rèn)為甲的經(jīng)濟狀況良好，信用風(fēng)險不大，同意為其借款提供擔(dān)保，在董事會討論該擔(dān)保事項和對此進行決議時，甲和乙 均予以回避，且未參與表決，其余 4 位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔(dān)保的決議。 2006 年 12 月 25 日，甲在獲得 200 萬元借款之后，以每股 22 元的價格買入 A 公司股票 10 萬股，并向 A 公司報告，2007 年 1 月 5 日，甲

12、以每股 26 元的價董事李某無權(quán)行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。(2). 董事陳某是否應(yīng)就投資軟件項目的損失對甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說明理由。格出售了 3 萬股股票，并向 A 公司報告。丙在 2007 年 1 月 5 日買入 A 公 司股票 1 萬股，成為 A 公司的股東，丙從 A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了 A 公司為甲提供擔(dān)保及甲買賣本公司股票的事情后，于 2007 年 1 月 9 日要求 A 公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。 2007 年 2 月12 日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在第 1

13、 個訴訟中，丙請求撤銷董事會決議，理 由是董事會批準(zhǔn) A公司為甲提供擔(dān)保的決議只有 4 位董事同意，不足全體董事過半數(shù)；在第2 個訴訟中，丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A 公司。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(分?jǐn)?shù)： 25.00 )(1).甲買入 A 公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。甲買入 A 公司股票的行為符合規(guī)定。公司法和證券法均未對上市公司董事買入本公司股票進行限 制。(2).甲出售 A 公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定？并說明理由。甲出售 A 公司股票的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其 所持有的本公司股份總數(shù)的25%。在本題

14、中，甲賣出股票的數(shù)量超過了25%。(3). 丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立 ?并說明理由。丙請求撤銷董事會決議的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān) 聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān) 聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，董事甲和乙 屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，二者回避后，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為 7 人，贊成票為 4 票，董事會作出決議符合規(guī) 定。(4).丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給 A 公司是否符合法律規(guī)定？并說明理由。丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A 公

15、司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事，將其持有的股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，公司應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。(5). 丙是否有資格提起第 2 個訴訟 ?并說明理由。丙沒有資格提起第 2 個訴訟。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，才有資格代表公司提起訴訟。在本題中，丙持有該上市公司股份的時間未達到180 日。1.A 股份有限公司(以下簡稱 A 公司)于 2001 年發(fā)起設(shè)立，2006 年在上海證券交易所上市，注冊資本為 1 億 元人民幣。截至 2008 年底，A 公司資產(chǎn)總額為 2 億元人民幣。(1)2008 年 2 月 1 日，A 公司董事長黃某主持與某

16、世界知名企業(yè)談判W 合作項目。3 月 17 日，雙方簽訂合作協(xié)議。當(dāng)晚黃某建議其親屬陳某買入本公司股票。3 月 19 日，A 公司就該重大事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告，并在中國證券報上予以公告。此后，A 公司股票持續(xù)上漲。3 月 28 日，黃某將其持有的 A 公司股票全部出售，獲利 50 萬元。2008 年 4 月，A 公司為籌集 W 合作項目資金，向 B 銀行借款 3000 萬元，期限為 2 年。雙方為此簽訂了 抵押合同。抵押合同規(guī)定：A 公司以其擁有的價值 3000 萬元的生產(chǎn)設(shè)備為其借款提供擔(dān)保：若A 公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸 B 銀行所有。該抵押未辦理登記。2009

17、年 1 月，A 公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份占A 公司股份總數(shù)的 40%另有持有 10%股份的股東書面委托代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成了會議記錄。其 中部分通過事項的表決情況如下：1在審議公司為籌集 W 合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000 萬元的配股方案時，持有 10%股份的股東在表決時棄權(quán)；持有9%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有 21%股份的股東在表決時均投了贊成票。2在審議公司 2009 年為購買 W 合作項目所需要的重要生產(chǎn)設(shè)備，計劃投資7000 萬元的事項時，持有 15

18、%股份的股東在表決時投了反對票；持有 10%股份的股東在表決時棄權(quán)； 持有 10%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了反對票；其余持有 15%股份的股東在表決時均投了贊成票。3在審議公司解聘某會計師事務(wù)所的事項時，持有 5%股份的股東在表決時棄權(quán)； 持有 5%股份的股東在表決 時投了反對票； 持有 10%股份的代理人在表決時根據(jù)授權(quán)投了贊成票；其余持有 30%股份的股東在表決時均投了贊成票。要求： 根據(jù)上述內(nèi)容，分析并指出上述 (1) 、(2) 、 (3) 事項中有哪些違法之處 ?并分別說明理由。(1) 黃某建議陳某買入本公司股票的行為違法，屬于內(nèi)幕交易行為。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情 人員

19、和非法獲取內(nèi)幕信息的人員，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建 議他人買賣該證券。在本案中，W 合作項目是 A 公司的重大投資行為，屬于內(nèi)幕信息，黃某作為內(nèi)幕信息的知情人員建議他人買入股份的行為違法。(2) 黃某將其持有的 A 公司股票全部售出的行為違法。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%在本案中，黃某作為 A 公司的董事長將其持有的 A 公司股票“全部”售出的行為違法。(3) 抵押合同中有關(guān)“若 A 公司到期不能償還借款，該生產(chǎn)設(shè)備歸B 銀行所有”的約定無效。 根據(jù)規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權(quán)人和抵押

20、人不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時，抵押物的所有權(quán)直 接歸債權(quán)人所有。但是，該條款的無效不影響抵押合同其他條款的效力。(4) 向原股東配售 5000 萬元的數(shù)額違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份的數(shù)量不超過本次配售 股份前股本總額的 30%。在本案中，擬配售 5000 萬元超過了配售股份前股本總額 1 億元的 30%。(5) 股東大會通過配股方案的決議違法。 根據(jù)規(guī)定， 上市公司配股屬于增資事項， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股 東所持表決權(quán) 2/3 以上通過。在本案中，A 公司股東大會贊成該事項的表決權(quán)僅為出席會議的股東所持表 決權(quán)的62%(31%r50%(6) 股東大會通過購買重要生產(chǎn)設(shè)備的決議違法。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)出售、購買重大資產(chǎn)，或者對外提供擔(dān)保金額超過資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)2/3 以上通過。在本案中，該重要生產(chǎn)設(shè)備投資額 7000 萬元，已經(jīng)超過資產(chǎn)總額 2 億元的 30%而 A 公司股東大會贊成該事項的表決 權(quán)僅占出席會議的股東所持表決權(quán)的30%(15 滄 50%。甲股份有