2019中級會計經濟法分類真題2模擬題

1、中級經濟法分類真題2一、綜合題（總題數：6，分數：100.00）甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司 （ 該公司股本總額為 3.8 億元，國家授權投資機構未持有該公司股份） 2%、 3%的股份。甲、乙在法定期間內向中國證監(jiān)會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購， 在向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書之日起 15 日后，即向丁 上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為 60 天。 收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份

2、達到85%。持有其余 15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。收購行為完成后，甲、乙在 15 日內將收購情況報告中國證監(jiān)會和證券交易所，并予以公告。要求： 根據上述內容，分別回答下列問題：（分數： 15.00 ）（1）. 甲、乙是否為一致行動人 ?并說明理由。甲、乙是一致行動人。根據規(guī)定，無相反證據時，投資者受同一主體控制的屬于一致行動人。在本題中， 甲、乙同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動人。（2）. 收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。丁公司的股票已不具備上市條件。根據規(guī)定，股票上市的條件之一是公開發(fā)行的股份達到公司股份總

3、數的 25%以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上。在本題中，丁公司的股本 總額為 3.8 億元，公開發(fā)行的股份應達到公司股份總數的25%以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已經達到 85%，丁公司的股票已不具備上市條件。（3）. 甲、乙拒絕收購其余 15%股份的做法是否合法 ?并說明理由。甲、乙拒絕收購其余 15%股份的做法不合法。根據規(guī)定，被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交 易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當 收購。甲股份有限公司 （以下簡稱甲公司 ）成立于 2003 年 9 月 3 日，

4、公司股票自 2005 年 2 月 1 日起在深圳證券交 易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在 2000 萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。 乙有限責任公司 （以下簡稱乙公司 ）是一軟件公司， 甲公司董事李某為其出資人之一。 乙公司于 2005 年 1 月 新研發(fā)一高科技軟件，但缺少 3000 萬元生產資金，遂與甲公司洽談，希望甲公司投資 3000 萬元用于生產 此軟件。 2005 年 2 月 10 日，甲公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席 董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8 名董事均表決同意

5、。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙方就投資數額、利潤分配等事項作了 約定。 3 月 1日，甲公司即按約定投資 3000 萬元用于此軟件生產項目。2005 年 8 月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此軟件投資項目而損失 重大。2005 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有的甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司將有關該投資軟件項目而損失重大的情況向中國證監(jiān)會和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲 公司的股票價格隨即下跌。2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提

6、起訴訟， 要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名 義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于 2005 年 12 月 20 日將其所持有的甲公司全部股份轉讓給他人。 要求：根據上述內容，分別回答下列問題：（分數： 25.00 ）（1）. 董事李某是否有權對甲公司投資生產軟件項目決議行使表決權?并說明理由。董事李某無權行使表決權。根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權。(2). 董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?并說明理由。董事

7、陳某無須承擔賠償責任。根據規(guī)定，董事會的決議違反公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決 議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。(3). 董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定?并說明理由。董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，證券交易內幕信息的知情人員，在 內幕信息公開前，不得建議他人買賣該證券。(4). 股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司的董事執(zhí)行公司職 務時違反公司章程的規(guī)定，給公司造成

8、損失的，應承擔賠償責任。股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或合 計持有公司 1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。在遭到監(jiān)事會拒絕后，有權以 自己名義直接向人民法院提起訴訟。(5). 股東鄭某是否可以于 2005 年 12 月 20 日轉讓全部股份 ?并說明理由。股東鄭某不可以于 2005 年 12 月 20 日轉讓全部股份。 根據規(guī)定， 發(fā)起人持有的股份， 自公司股票在證券交 易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。甲、乙、丙、丁等 20 人擬共同出資設立一個有限責任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對 董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：(1

9、) 公司董事任期為 4 年；(2) 公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為 7 人，其中包括 2 名職工代表；(3) 股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東 2/3 以上同意。 要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(分數： 15.00 )(1). 公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法 ?簡要說明理由。關于董事任期的規(guī)定不合法。根據規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年(2). 公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。關于監(jiān)事會職工代表人數的規(guī)定不合法。根據規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1/3 。本題中，職工代表的人數低于 1/3 。(3). 公司章程中

10、關于股權轉讓的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過 半數同意。但是，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。A 公司為 2004 年在上海證券交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額 在 100 萬元以上 1000 萬元以下的擔保，應當經公司董事會決議批準，甲為 A 公司的董事長，未持有 A 公司股票。2006 年 12 月，A 公司的股價跌入低谷，甲擬購入 A 公司 10 萬股股票，因自有資金不足，甲向同為A 公司董事的乙請求借款 200 萬元。但乙提出：只有在有擔保時，才愿意提供

11、借款，甲請求A 公司為其借款提供擔保。2006 年 12 月 20 日，A 公司召開董事會，A 公司共有董事 9 人，出席會議的有 6 人(包括甲和 乙)。董事會會議討論了 A 公司未來經營計劃等問題，并討論了為甲提供擔保的問題，董事會認為甲的經濟狀況良好，信用風險不大，同意為其借款提供擔保，在董事會討論該擔保事項和對此進行決議時，甲和乙 均予以回避，且未參與表決，其余 4 位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔保的決議。 2006 年 12 月 25 日，甲在獲得 200 萬元借款之后，以每股 22 元的價格買入 A 公司股票 10 萬股，并向 A 公司報告，2007 年 1 月 5 日，甲

12、以每股 26 元的價董事李某無權行使表決權。根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權。(2). 董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任?并說明理由。格出售了 3 萬股股票，并向 A 公司報告。丙在 2007 年 1 月 5 日買入 A 公 司股票 1 萬股，成為 A 公司的股東，丙從 A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了 A 公司為甲提供擔保及甲買賣本公司股票的事情后，于 2007 年 1 月 9 日要求 A 公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。 2007 年 2 月12 日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在第 1

13、 個訴訟中，丙請求撤銷董事會決議，理 由是董事會批準 A公司為甲提供擔保的決議只有 4 位董事同意，不足全體董事過半數；在第2 個訴訟中，丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A 公司。要求：根據上述內容，分別回答下列問題：(分數： 25.00 )(1).甲買入 A 公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。甲買入 A 公司股票的行為符合規(guī)定。公司法和證券法均未對上市公司董事買入本公司股票進行限 制。(2).甲出售 A 公司股票的數量是否符合法律規(guī)定？并說明理由。甲出售 A 公司股票的數量不符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司的董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其 所持有的本公司股份總數的25%。在本題

14、中，甲賣出股票的數量超過了25%。(3). 丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立 ?并說明理由。丙請求撤銷董事會決議的理由不成立。根據規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關 聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關 聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。在本題中，董事甲和乙 屬于有關聯(lián)關系的董事，二者回避后，無關聯(lián)關系的董事為 7 人，贊成票為 4 票，董事會作出決議符合規(guī) 定。(4).丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給 A 公司是否符合法律規(guī)定？并說明理由。丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A 公

15、司符合規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司的董事，將其持有的股票在買入后 6 個月內賣出，公司應當收回其所得收益。(5). 丙是否有資格提起第 2 個訴訟 ?并說明理由。丙沒有資格提起第 2 個訴訟。根據規(guī)定，股份有限公司連續(xù)180 日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，才有資格代表公司提起訴訟。在本題中，丙持有該上市公司股份的時間未達到180 日。1.A 股份有限公司(以下簡稱 A 公司)于 2001 年發(fā)起設立，2006 年在上海證券交易所上市，注冊資本為 1 億 元人民幣。截至 2008 年底，A 公司資產總額為 2 億元人民幣。(1)2008 年 2 月 1 日，A 公司董事長黃某主持與某

16、世界知名企業(yè)談判W 合作項目。3 月 17 日，雙方簽訂合作協(xié)議。當晚黃某建議其親屬陳某買入本公司股票。3 月 19 日，A 公司就該重大事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報告，并在中國證券報上予以公告。此后，A 公司股票持續(xù)上漲。3 月 28 日，黃某將其持有的 A 公司股票全部出售，獲利 50 萬元。2008 年 4 月，A 公司為籌集 W 合作項目資金，向 B 銀行借款 3000 萬元，期限為 2 年。雙方為此簽訂了 抵押合同。抵押合同規(guī)定：A 公司以其擁有的價值 3000 萬元的生產設備為其借款提供擔保：若A 公司到期不能償還借款，該生產設備歸 B 銀行所有。該抵押未辦理登記。2009

17、年 1 月，A 公司召開股東大會。出席該次股東大會的股東所持的股份占A 公司股份總數的 40%另有持有 10%股份的股東書面委托代理人出席了會議。該次股東大會對所議事項的決議形成了會議記錄。其 中部分通過事項的表決情況如下：1在審議公司為籌集 W 合作項目所需資金，董事會提出的向原股東配售5000 萬元的配股方案時，持有 10%股份的股東在表決時棄權；持有9%股份的股東在表決時投了反對票；持有10%股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有 21%股份的股東在表決時均投了贊成票。2在審議公司 2009 年為購買 W 合作項目所需要的重要生產設備，計劃投資7000 萬元的事項時，持有 15

18、%股份的股東在表決時投了反對票；持有 10%股份的股東在表決時棄權； 持有 10%股份的代理人在表決時根據授權投了反對票；其余持有 15%股份的股東在表決時均投了贊成票。3在審議公司解聘某會計師事務所的事項時，持有 5%股份的股東在表決時棄權； 持有 5%股份的股東在表決 時投了反對票； 持有 10%股份的代理人在表決時根據授權投了贊成票；其余持有 30%股份的股東在表決時均投了贊成票。要求： 根據上述內容，分析并指出上述 (1) 、(2) 、 (3) 事項中有哪些違法之處 ?并分別說明理由。(1) 黃某建議陳某買入本公司股票的行為違法，屬于內幕交易行為。根據規(guī)定，證券交易內幕信息的知情 人員

19、和非法獲取內幕信息的人員，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建 議他人買賣該證券。在本案中，W 合作項目是 A 公司的重大投資行為，屬于內幕信息，黃某作為內幕信息的知情人員建議他人買入股份的行為違法。(2) 黃某將其持有的 A 公司股票全部售出的行為違法。根據規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%在本案中，黃某作為 A 公司的董事長將其持有的 A 公司股票“全部”售出的行為違法。(3) 抵押合同中有關“若 A 公司到期不能償還借款，該生產設備歸B 銀行所有”的約定無效。 根據規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押

20、人不得約定在債務履行期限屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權直 接歸債權人所有。但是，該條款的無效不影響抵押合同其他條款的效力。(4) 向原股東配售 5000 萬元的數額違法。根據規(guī)定，上市公司配股的，擬配售股份的數量不超過本次配售 股份前股本總額的 30%。在本案中，擬配售 5000 萬元超過了配售股份前股本總額 1 億元的 30%。(5) 股東大會通過配股方案的決議違法。 根據規(guī)定， 上市公司配股屬于增資事項， 應當經出席股東大會的股 東所持表決權 2/3 以上通過。在本案中，A 公司股東大會贊成該事項的表決權僅為出席會議的股東所持表 決權的62%(31%r50%(6) 股東大會通過購買重要生產設備的決議違法。根據規(guī)定，上市公司一年內出售、購買重大資產，或者對外提供擔保金額超過資產總額 30%的，應當經出席股東大會的股東所持表決權2/3 以上通過。在本案中，該重要生產設備投資額 7000 萬元，已經超過資產總額 2 億元的 30%而 A 公司股東大會贊成該事項的表決 權僅占出席會議的股東所持表決權的30%(15 滄 50%。甲股份有