《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司定向發(fā)行備案業(yè)務指南》

1、附件全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指南(2013 年 4 月 25 日發(fā)布， 2013 年 12 月 30 日修改 )為規(guī)范掛牌公司、 主辦券商等相關主體在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱 “全國股份轉讓系統(tǒng) ”）辦理股票發(fā)行業(yè)務，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）（以下簡稱業(yè)務細則 ）等有關規(guī)定，制定本指南。一、原則性規(guī)定（一）適用范圍掛牌公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過 200 人的，向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱 “全國股份轉讓系統(tǒng)公司 ”）履行事后備案程序，以及按規(guī)定股票發(fā)行經中國證監(jiān)會核準的公司， 申請辦理股票掛牌手

2、續(xù)，適用本指南的規(guī)定。前款所稱的 “發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過 200 人”，是指股票發(fā)行方案確定或預計的新增股東人數(shù) （或新增股東人數(shù)上限） 與審議本次股票發(fā)行的股東大會規(guī)定的股權登記日（以下簡稱 “股權登記日 ”）在冊股東人數(shù)之和不超過 200 人。（二）現(xiàn)有股東的認定標準本次股票發(fā)行安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認購， 或者本次股票發(fā)行方案的發(fā)行對象或發(fā)行對象范圍包括現(xiàn)有股東的， 現(xiàn)有股東是指股權登記日的在冊股東。12（三）路演與詢價采用詢價發(fā)行的， 掛牌公司和主辦券商可以進行路演，并按照股票發(fā)行方案確定的發(fā)行對象范圍，向符合投資者適當性規(guī)定的特定投資者發(fā)送認購邀請書。掛牌公司及主辦券商應當在認購邀請書

3、約定的時間內接收詢價對象的申購報價。在申購報價結束后，掛牌公司與主辦券商按照業(yè)務細則的規(guī)定，協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。（四）募集資金使用掛牌公司在取得 股份登記函 之前，不得使用本次股票發(fā)行募集的資金。二、業(yè)務流程（一）決議1. 董事會與股東大會決議掛牌公司董事會、 股東大會應當對股票發(fā)行等事項作出決議。董事會、股東大會表決應當執(zhí)行公司章程規(guī)定的表決權回避制度。2. 股票發(fā)行方案重大調整的認定標準業(yè)務細則 規(guī)定的對股票發(fā)行方案作出重大調整，是指以下兩種情形：（ 1）發(fā)行對象名稱（現(xiàn)有股東除外） 、認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法的調整；（ 2）發(fā)行對象范圍、發(fā)行價

4、格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量上限的調整。（二）發(fā)行與認購1. 發(fā)行方式董事會決議確定具體發(fā)行對象的， 掛牌公司應當按照股票發(fā)行方案和認購合同的約定發(fā)行股票。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的， 可以通過詢價確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。2. 披露認購公告掛牌公司最遲應當在繳款起始日前的兩個轉讓日披露股票發(fā)行認購公告。本次股票發(fā)行如有優(yōu)先認購安排的， 認購公告中還應披露現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排。 公司章程已約定不安排優(yōu)先認購或全體現(xiàn)有股東在發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的，也應予以專門說明。優(yōu)先認購安排包括但不限于以下內容：（ 1）現(xiàn)有股東在本次發(fā)行前放棄優(yōu)先認購的情況（如有）；（ 2）現(xiàn)有股東優(yōu)

5、先認購的繳款期限和繳款方式；（ 3）現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股份的處理方式。3.認購與繳款發(fā)行對象可用現(xiàn)金、 非現(xiàn)金資產， 以及同時以非現(xiàn)金資產和現(xiàn)金認購發(fā)行股票。參與認購的投資者和現(xiàn)有股東應按照認購公告和認購合同的約定，在繳款期內進行繳款認購。（三）驗資認購完成后，掛牌公司應當按照相關規(guī)定，辦理驗資手續(xù)。（四）提交文件掛牌公司應當在股票發(fā)行驗資完成后的10 個轉讓日內，向全國股份轉讓系統(tǒng)公司接收申請材料的服務窗口（北京市西城區(qū)金融大街丁 26 號金陽大廈南門）報送以下文件。辦理豁免申請核準的股票發(fā)行備案， 公司應當提交附件 1 規(guī)定的文件。股票發(fā)行經中國證監(jiān)會核準的，公司申請辦理股票掛牌手續(xù)，應

6、當提交附件 2 規(guī)定的文件。經接收服務窗口人員核對， 確認提交的文件齊備后， 向公司出具材料接收確認單 。文件一經接收，未經全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意，不得變更或撤回。（五）材料審查全國股份轉讓系統(tǒng)公司對提交的文件進行審查。如發(fā)現(xiàn)問題將通過電子郵件 （ feedback）向主辦券商發(fā)送問題清單。主辦券商應協(xié)助公司落實問題清單中的問題，并在收到問題清 單 后 的 10個 轉 讓 日 內 將 對 問 題 清 單 的 回 復 發(fā) 送 至feedback。全國股份轉讓系統(tǒng)公司在備案審查過程中，發(fā)現(xiàn)公司、主辦券商、律師事務所及其他證券服務機構有需要補充披露或說明的情形，可以要求其提供補充材料或進行補充披露

7、。（六）出具股份登記函全國股份轉讓系統(tǒng)公司對文件審查后出具股份登記函，送達公司并送交中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“中國結算”） 和主辦券商。（七）披露相關公告并辦理股份登記公司按照中國結算發(fā)布的 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股份登記結算業(yè)務指南的要求向中國結算申請辦理股份登記。公司辦理股份登記前， 應與中國結算協(xié)商確定股票發(fā)行情況報告書和本次登記股份的掛牌轉讓公告的披露日；豁免申請核準的掛牌公司還應當同時披露股票發(fā)行法律意見書和主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見。 掛牌轉讓公告應當明確本次登記股份的轉讓日，并符合中國結算的有關規(guī)定。掛牌轉讓公告披露后，中國結算進行股份登記并出具股份登記證

8、明文件。（八）公開轉讓完成股份登記后， 本次股票發(fā)行中無限售條件和無鎖定承諾的股份按照掛牌轉讓公告中安排的時間在全國股份轉讓系統(tǒng)公 開轉讓。三、以非現(xiàn)金資產認購股份的特別規(guī)定（一）以非現(xiàn)金資產認購股票,董事會應當在發(fā)行方案中對資產定價合理性進行討論與分析。（二）以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的， 非股權資產應當經過具有證券、 期貨等相關業(yè)務資格的資產評估機構評估。（三）以資產評估結果作為定價依據(jù)的， 應當由具有證券、期貨等相關業(yè)務資格的資產評估機構出具評估報告。（四）以非現(xiàn)金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審

9、計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。本指南的附件包括 掛牌公司股票發(fā)行備案登記表 （豁免申請核準的股票發(fā)行適用） 、掛牌公司股票發(fā)行登記表（經中國證監(jiān)會核準的股票發(fā)行適用） 、掛牌公司股票發(fā)行備案報告模板(豁免申請核準的股票發(fā)行適用 )、掛牌公司申請出具股份登記函的報告模板 (經中國證監(jiān)會核準的股票發(fā)行適用)和全國股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務流程圖。附件 1掛牌公司股票發(fā)行備案登記表項目內容備注一、發(fā)行基本信息發(fā)行人名稱發(fā)行前總股本本次新增股本發(fā)行價格募集資金總額發(fā)行方式（定價定向 /其它方式）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購數(shù)量 (

10、如有)募集資金用途二、中介機構信息主辦券商的名稱會計師事務所的名稱律師事務所的名稱資產評估機構的名稱（如有）三、備案材料清單股票發(fā)行備案報告（附件 3）公司關于股票發(fā)行的董事會決議公司關于股票發(fā)行的股東大會決議（豁免申請核準的股票發(fā)行適用）股票發(fā)行方案股票發(fā)行認購公告認購合同或認購繳款憑證本次股票發(fā)行的驗資報告資產審計報告或評估報告（如有） 資產權屬證明文件（如有）資產生產經營所需行業(yè)資質的資質證明或批準文件（如有） 股票發(fā)行情況報告書主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見股票發(fā)行法律意見書簽字注冊會計師、律師或者資產評估師執(zhí)業(yè)證書復印件及其所在機構的執(zhí)業(yè)證書復印件掛牌公司全體董事對備案文件真實性

11、、準確性和完整性的承諾書主辦券商項目組及負責人的聯(lián)絡方式全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其它文件XXX股份 (有限 )公司全體董事承諾：“所有備案材料均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且電子版文件內容、格式 與紙質材料一致。 XXX股份 (有限 )公司全體董事對其真實性、準確性、完整性、一致性承擔個別和連帶的法律責任。董事XXX 、XXX因（具體和明確的理由）不能保證XX 材料真實、準確、完整。 ”（全體董事簽字處）XXX股份 (有限 )公司 （簽章處）附件 2掛牌公司股票發(fā)行登記表項目內容備注一、發(fā)行基本信息發(fā)行人名稱發(fā)行前總股本本次新增股本發(fā)行價格募集資金總額發(fā)行方式（定價定向 /其它方式

12、）現(xiàn)有股東優(yōu)先認購數(shù)量（如有）募集資金用途二、中介機構信息主辦券商的名稱會計師事務所的名稱律師事務所的名稱資產評估機構的名稱（如有）三、文件清單中國證監(jiān)會的核準批文申請出具股份登記函的報告（附件4）（經中國證監(jiān)會核準的股票發(fā)行適用）本次股票發(fā)行的驗資報告資產權屬證明文件（如有）股票發(fā)行情況報告書簽字注冊會計師執(zhí)業(yè)證書復印件及其所在機構的執(zhí)業(yè)證書復印件掛牌公司全體董事對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書主辦券商項目組及負責人的聯(lián)絡方式全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其它文件XXX股份 (有限 )公司全體董事承諾：“所有申請材料均不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，且電子版文件內容、格式與紙質材料

13、一致。 XXX股份 (有限 )公司全體董事對其真實性、準確性、完整性、一致性承擔個別和連帶的法律責任。董事XXX 、XXX因（具體和明確的理由）不能保證XX 材料真實、準確、完整。 ”（全體董事簽字處）XXX股份 (有限 )公司 （簽章處）20XX 年 X 月 X 日附件 3掛牌公司股票發(fā)行備案報告模板(豁免申請核準的股票發(fā)行適用)XXXX股份 (有限 )公司股票發(fā)行備案報告全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司：XXXX股份(有限)公司經 XXXX證券股份有限（或有限責 任）公司推薦，于 XXXX年 XX 月 XX 日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（或原代辦股份轉讓系統(tǒng)）掛牌，證券簡稱：XXXX

14、， 證券代碼： XXXX 。XXXX于 XXXX年 XX 月 XX 日召開董事會，審議通過了擬進行股票發(fā)行的決議和本次股票發(fā)行方案。XXXX年 XX月XX 日公司召開臨時股東大會，經出席會議的有表決權股東所持表決權 2/3 以上通過，決議批準本次股票發(fā)行。XXXX年 XX 月 XX 日至 XX 月 XX 日，發(fā)行對象就本次股票發(fā)行的股份進行了認購。 本次股票發(fā)行的發(fā)行對象包括公司股東 X 人，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工X 人， 符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者X 人，法人及其他經濟組織投資者 X 人，合計 X 人。截止本次股票發(fā)行股權登記日XXXX年 XX 月 XX 日，我

15、司共有 X 名在冊股東。本次股票發(fā)行完成后，股東人數(shù)合計X 人。因本次股票發(fā)行完成后，股東累計不超過200 人，依據(jù)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法 的規(guī)定， 豁免向中國證監(jiān)會申請核準。本次股票發(fā)行總計XXXX萬股，其中限售 XXXX萬股，不予限售 XXXX萬股（詳見附表） ?，F(xiàn)特向貴公司申請備案，并請予出具股份登記函。XXXX股份(有限)公司（蓋章）XXXX年 XX 月 XX 日附表本次發(fā)行股票登記明細表序本次股票發(fā)行新本次限售股份不予限售的股股東姓名或名稱任 職身份證或注冊號號增股份數(shù)量 （股）數(shù)量（股）份數(shù)量（股）123合計公司全稱： XX 股份 (有限 )公司證券簡稱： XXXX證券代碼：

16、xxxxxx單位：股13附件 4掛牌公司申請出具股份登記函的報告模板(經中國證監(jiān)會核準的股票發(fā)行適用 )XXXX股份 (有限 )公司申請出具股份登記函的報告全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司：XXXX股份(有限)公司經 XXXX證券股份有限（或有限責 任）公司推薦，于 XXXX年 XX 月 XX 日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（或原代辦股份轉讓系統(tǒng)）掛牌，證券簡稱：XXXX ， 證券代碼： XXXX 。XXXX于 XXXX年 XX 月 XX 日召開董事會，審議通過了擬進行股票發(fā)行的決議和本次股票發(fā)行方案。XXXX年 XX月XX 日公司召開臨時股東大會，經出席會議的有表決權股東所持表決權 2/3

17、 以上通過，決議批準本次股票發(fā)行。XXXX年 XX 月 XX 日，中國證監(jiān)會以 XXXX號文核準本次股票發(fā)行。XXXX年 XX 月 XX 日至 XX 月 XX 日，發(fā)行對象就本次股票發(fā)行的股份進行了認購。 本次股票發(fā)行股份總計 XXXX 萬股， 其中限售 XXXX萬股，不予限售 XXXX萬股（詳見附表） 。15現(xiàn)特向貴公司申請出具股份登記函。XXXX股份(有限)公司（蓋章）XXXX年 XX 月 XX 日附表本次發(fā)行股票登記明細表序本次股票發(fā)行新本次限售股份不予限售的股股東姓名或名稱任 職身份證或注冊號號增股份數(shù)量 （股）數(shù)量（股）份數(shù)量（股）123合計公司全稱： XX 股份 (有限 )公司證券簡稱： XXXX證券代碼： xxxxxx單位：股16附件