商業(yè)經(jīng)營公司章程

1、*商業(yè)經(jīng)營管理章程第一章 總 那么第一條：為了適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)開展，根據(jù)?中華人民共和國公司法?及國家有關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。 第二條：本公司是依據(jù)?公司法?所設(shè)立的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人資格。第三條：公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)并以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第四條：公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第五條：公司實(shí)行權(quán)責(zé)清楚，科學(xué)管理，鼓勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第六條：公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法

2、律保護(hù)，不受侵犯。第二章 公司名稱和住所第七條：公司名稱：*商業(yè)經(jīng)營管理以下簡稱“公司第八條：公司住所：第三章 公司宗旨和經(jīng)營范圍第九條：公司的宗旨：投資各方本著優(yōu)勢互補(bǔ)、平等互利、共同開展的原那么，利用各自的資金和專業(yè)優(yōu)勢，開展物業(yè)經(jīng)營、產(chǎn)品經(jīng)營、商貿(mào)餐飲娛樂等各項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)，創(chuàng)造社會(huì)及經(jīng)濟(jì)效益。第十條：公司經(jīng)營范圍：日用百貨、洗滌用品、服裝、針織品、鞋帽、文化用品、辦公家具、箱包、體育器材、五金交電、計(jì)算機(jī)、通訊器材、照相器材、家具、裝飾材料、鐘表、眼鏡、家用電器、建筑材料、首飾化裝品、圖書文具辦公用品、商業(yè)管理、場地租賃。第四章 公司注冊資本第十一條：公司的注冊資本：100萬元人民幣。第十

3、二條：注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承當(dāng)責(zé)任。第五章 股東名稱及出資額第十三條：各股東均以現(xiàn)金出資，出資額如下： * 90萬元 *咨詢 10萬元依照相關(guān)政策、法規(guī)，各股東出資時(shí)間如下：與 年 月 日前出資完畢。第十四條：股東按章程繳納出資后，按政策法規(guī)規(guī)定要求辦理驗(yàn)資。第十五條：有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)載明以下事項(xiàng)： 公司名稱； 公司登記日期； 公司注冊資本； 股東名稱、繳納的出資額和出資日期； 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期，出資證明書由公司蓋章。第六章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十六條：股東的權(quán)利： 公司股東作為出資者按投入公司的資

4、本額享有所有者的資產(chǎn)受益，重大決策和選擇管理者等權(quán)利； 股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； 股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資； 有權(quán)在股東會(huì)上依其出資比例行使表決權(quán)； 公司終止后，有權(quán)依法取得公司剩余財(cái)產(chǎn)； 有權(quán)依法取得出資證明書； 有權(quán)轉(zhuǎn)讓出資；(8) 有權(quán)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或咨詢，對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告。第十七條 ：股東的義務(wù)： 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司的臨時(shí)帳戶，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)出資的，財(cái)產(chǎn)過

5、戶手續(xù)按相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)對已足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任; 股東在公司登記后，不得抽回出資; 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物的實(shí)際價(jià)額，顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其它股東對其承當(dāng)連帶責(zé)任;(4) 股東以其所持出資承當(dāng)公司的虧損及債務(wù);(5) 遵守公司章程;(6) 服從和執(zhí)行股東決議;(7) 積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)開展；(8) 維護(hù)公司利益，反對和抵抗有損公司利益的行為。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十八條：有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或局部出資，但

6、轉(zhuǎn)讓出資后股東數(shù)目不得少于名。 第十九條：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。合資合同、章程有特別約定的，從約定。第二十條：經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán)。第二十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資記載于股東名冊。第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么 第二十二條：股東會(huì)1.本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。2.股東會(huì)行使以下職權(quán)： 決定公司的經(jīng)營方針和投資方案； 選舉和更換董事、監(jiān)事，

7、決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或減少注冊資本作出決議； 對發(fā)行公司債券作出決議； 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 修改公司章程； 討論和決定公司其他的重要事項(xiàng)。3.股東會(huì)的議事規(guī)那么： 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持； 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每半年召開一次；代表四分之一以上表決權(quán)的股東，

8、三分之一以上董事,或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的其他董事主持； 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)； 股東會(huì)對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過； 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 股東代表可以委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托，代理人應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)； 股東

9、會(huì)需作出決議時(shí)，出席股東會(huì)的股東代表或股東代表委托人持有的表決權(quán)應(yīng)在以上作出的決議方可有效。如出席的股東代表或股東代表委托人持有的表決權(quán)達(dá)不到上述規(guī)定數(shù)額時(shí)，會(huì)議應(yīng)延期天召開，并向未出席的股東代表再次通知，經(jīng)通知仍然達(dá)不到上述規(guī)定數(shù)額時(shí)，視為到達(dá)規(guī)定數(shù)額，不影響股東會(huì)作出決議，但要在會(huì)議記錄上寫明。除本條、事項(xiàng)外，股東會(huì)決議須經(jīng)出席會(huì)議的股東代表或股東代表委托人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。第二十三條：董事會(huì)：1、本公司董事會(huì)是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，其成員為3人，由股東選舉產(chǎn)生。2、董事會(huì)設(shè)董事長一名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。3、董事長、董事

10、每屆任期為三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事長任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。4、董事會(huì)的兼職董事平時(shí)不領(lǐng)取報(bào)酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會(huì)提出方案，股東會(huì)批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎(jiǎng)勵(lì)方法。5、董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作； 執(zhí)行股東會(huì)決議； 決定公司的經(jīng)營方案、投資方案、貸款擔(dān)保； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或減少注冊資本的方案； 擬訂公司合并、分立、增資、減資、發(fā)行債券、變更公司形式、解散的方案； 決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)

11、務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 審批總經(jīng)理提出的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案； 制定公司的根本管理制度； 股東大會(huì)授予的其它職權(quán)。6、董事長提名總經(jīng)理人選，交董事會(huì)聘任或解聘。7、董事會(huì)議事規(guī)那么： 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。董事會(huì)至少半年召開一次會(huì)議，董事可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。如董事長認(rèn)為必要或三分之一以上董事提議時(shí)，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開十五日前通知全體董事。董事會(huì)實(shí)行一人一票的表決制。董事會(huì)決議以出席董事會(huì)的多數(shù)過半數(shù)票通過即為有效。但贊成票與反對票相等時(shí)，董事

12、長享有多投一票的權(quán)力。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但有證據(jù)說明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會(huì)作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會(huì)人數(shù)的2/3，否那么視為無效決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十四條：董事長是公司法定代表人，行使以下職權(quán)：1召集和主持董事會(huì)會(huì)議；2檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)提出報(bào)告；3簽署公司的出資證明書、重大合同及其它重要文件；4在董事會(huì)閉會(huì)期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動(dòng)給予指導(dǎo)。5.

13、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況時(shí)，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司權(quán)益，并事后向董事會(huì)報(bào)告。第二十五條：董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可授權(quán)其他董事代行局部或全部職責(zé)。第二十六條：本公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 組織實(shí)施董事會(huì)決議，并將實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告； 負(fù)責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，審批年度經(jīng)營方案、財(cái)務(wù)方案內(nèi)各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)的開支。方案外的經(jīng)費(fèi)和貸款報(bào)董事長審批； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整、撤銷方案，提請聘任或者解聘

14、公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；提出設(shè)置、調(diào)整、撤銷公司機(jī)構(gòu)的意見報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)； 制訂公司的根本管理制度； 制訂公司的具體規(guī)章； 依公司的有關(guān)規(guī)章制度決定對公司員工的獎(jiǎng)懲、升級(jí)、加薪、雇請、解聘、辭退； 簽發(fā)日常公司行政業(yè)務(wù)文件，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理公司業(yè)務(wù)； 公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)。總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十七條：監(jiān)事會(huì)：1公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。公司監(jiān)事會(huì)成員由各股東推薦，由一人組成，監(jiān)事會(huì)在其組成人員中推選一名召集人。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。2監(jiān)事每屆任期為三年

15、，任期屆滿，連選可以連任。3監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)； 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第二十八條：有以下情形之一的，不得擔(dān)任本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：1無民事行為能力或者限制民事行為能力；2因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；3擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自

16、該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期末清償；6國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或聘任無效。第二十九條：公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。1公司董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。公司董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。公司董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股

17、東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。2公司董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。董事、經(jīng)理除本公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。3公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外，不得泄漏公司秘密。4公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第三十條：公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第三十一條：公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下財(cái)務(wù)會(huì)

18、計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 資產(chǎn)負(fù)債表； 損益表； 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 現(xiàn)金流量表；財(cái)務(wù)情況說明書；利潤分配表。第三十二條：公司應(yīng)當(dāng)把財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及時(shí)報(bào)送各股東，供股東查閱。第三十三條：公司稅后利潤按股東出資比例分配。 分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10列入公司法定公積金，并提取利潤的5列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50以上，可不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，本

19、公司按照股東的出資比例分配。股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第三十四條：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十五條：公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第三十六條：公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊。對公司資產(chǎn)。不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第十章 公司的解散事由與清算方法第三十七條：公司營業(yè)期限二十年，從?企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十八條：公司有以下情形之一的，可以解散： 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時(shí)； 股東會(huì)決議解散，由三分之二以上表決權(quán)的股東決定； 因公司合并或者分立需要解散的； 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。第三十九條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第四十條：公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。第四十一條：清算方法：公司解散時(shí)，應(yīng)按?公司法?第191條規(guī)定成立清算組織，對公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算組織在清算期間行使以下職權(quán)： 清理公司財(cái)產(chǎn)，分