關于成立冷鏈物流公司可行性分析報告_范文

1、泓域咨詢/關于成立冷鏈物流公司可行性分析報告關于成立冷鏈物流公司可行性分析報告xx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況11第二章 背景、必要性分析14一、 大力培育冷鏈物流市場體系14二、 優(yōu)化提升冷鏈物流服務體系16第三章 行業(yè)、市場分析20一、 建設重點品類冷鏈物流網(wǎng)絡20二、 著力打造冷鏈物流創(chuàng)新體系22三、 持續(xù)強化冷鏈物流支撐體系24第四章 公司籌建方案27一、 公司經(jīng)營宗旨2

2、7二、 公司的目標、主要職責27三、 公司組建方式28四、 公司管理體制28五、 部門職責及權限29六、 核心人員介紹33七、 財務會計制度35第五章 法人治理結構40一、 股東權利及義務40二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施57第七章 項目風險分析59一、 項目風險分析59二、 項目風險對策61第八章 環(huán)保分析63一、 環(huán)境保護綜述63二、 建設期大氣環(huán)境影響分析63三、 建設期水環(huán)境影響分析67四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析67五、 建設期聲環(huán)境影響分析68六、 環(huán)境影響綜合評價69第九章 項目規(guī)劃進度70一、 項

3、目進度安排70項目實施進度計劃一覽表70二、 項目實施保障措施71第十章 經(jīng)濟效益及財務分析72一、 經(jīng)濟評價財務測算72營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表72綜合總成本費用估算表73固定資產(chǎn)折舊費估算表74無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表75利潤及利潤分配表77二、 項目盈利能力分析77項目投資現(xiàn)金流量表79三、 償債能力分析80借款還本付息計劃表81第十一章 投資估算83一、 投資估算的依據(jù)和說明83二、 建設投資估算84建設投資估算表88三、 建設期利息88建設期利息估算表88固定資產(chǎn)投資估算表90四、 流動資金90流動資金估算表91五、 項目總投資92總投資及構成一覽表92六、 資金籌措與

4、投資計劃93項目投資計劃與資金籌措一覽表93第十二章 總結95第十三章 附表96主要經(jīng)濟指標一覽表96建設投資估算表97建設期利息估算表98固定資產(chǎn)投資估算表99流動資金估算表100總投資及構成一覽表101項目投資計劃與資金籌措一覽表102營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表103綜合總成本費用估算表103固定資產(chǎn)折舊費估算表104無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表105利潤及利潤分配表106項目投資現(xiàn)金流量表107借款還本付息計劃表108建筑工程投資一覽表109項目實施進度計劃一覽表110主要設備購置一覽表111能耗分析一覽表111報告說明按照“補短板、促融合、優(yōu)特色、樹品牌”的思路，堅持需求導向、

5、因品施策、因地制宜、應冷即冷原則，完善產(chǎn)運銷冷鏈物流設施設備，分類優(yōu)化冷鏈服務流程與規(guī)范，推動冷鏈物流與現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、加工制造、現(xiàn)代流通融合發(fā)展，助力重點品類冷鏈產(chǎn)品規(guī)模生產(chǎn)、渠道擴張、品質(zhì)提升和品牌建設，打造全國重要生鮮農(nóng)產(chǎn)品集散貿(mào)易中心。xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資495.00萬元，占xx有限公司75%股份；xx（集團）有限公司出資165萬元，占xx有限公司25%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資44645.39萬元，其中：建設投資34232.32萬元，占項目總投資的76.68%；建設期利息403.44萬元，占項目總投資的0.

6、90%；流動資金10009.63萬元，占項目總投資的22.42%。項目正常運營每年營業(yè)收入94200.00萬元，綜合總成本費用80833.23萬元，凈利潤9737.44萬元，財務內(nèi)部收益率13.82%，財務凈現(xiàn)值-322.51萬元，全部投資回收期6.64年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目工藝技術方案先進合理，原材料國內(nèi)市場供應充足，生產(chǎn)規(guī)模適宜，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，產(chǎn)品價格具有較強的競爭能力。該項目經(jīng)濟效益、社會效益顯著，抗風險能力強，盈利能力強。綜上所述，本項目是可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資

7、本660萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事冷鏈物流設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為

8、原則，在產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務全國。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額18345.8914676.7113759.42負債總額5922.334737.864441.75股東權益合計12423.569938.859317.67公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41130.5132904.4130847.88營業(yè)利潤9197.867

9、358.296898.40利潤總額8015.786412.626011.84凈利潤6011.844689.244328.52歸屬于母公司所有者的凈利潤6011.844689.244328.52（二）xx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發(fā)設備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。公司始終堅持“人本、誠信、創(chuàng)新、共贏”的經(jīng)營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業(yè)服務宗旨，竭誠為國內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業(yè)務。2、主要財

10、務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額18345.8914676.7113759.42負債總額5922.334737.864441.75股東權益合計12423.569938.859317.67公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41130.5132904.4130847.88營業(yè)利潤9197.867358.296898.40利潤總額8015.786412.626011.84凈利潤6011.844689.244328.52歸屬于母公司所有者的凈利潤6011.844689.244328.52六、 項目概況（一）

11、投資路徑xx有限公司主要從事關于成立冷鏈物流公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由 （三）項目選址項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約100.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套冷鏈物流設備的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積111930.11，其中：生產(chǎn)工程78683.19，倉儲工程19287.03，行政辦公及生活服務設施10742.81，公共工程3217.08。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資44645.39萬元，其中：建設投資34232.32萬元，占項目總投

12、資的76.68%；建設期利息403.44萬元，占項目總投資的0.90%；流動資金10009.63萬元，占項目總投資的22.42%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：94200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：80833.23萬元。3、凈利潤（NP）：9737.44萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.64年。5、財務內(nèi)部收益率：13.82%。6、財務凈現(xiàn)值：-322.51萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關政策，建設有著較好的社會效益，建設單位為此做了大量工作，建議各有關部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 背

13、景、必要性分析一、 大力培育冷鏈物流市場體系（一）做大扶強冷鏈物流企業(yè)鼓勵冷鏈物流企業(yè)優(yōu)化整合資源，拓展服務網(wǎng)絡，擴大業(yè)務范圍，拉長物流鏈條，壯大一批跨品類、綜合性行業(yè)龍頭企業(yè)；引導大型生產(chǎn)、流通企業(yè)整合開放內(nèi)部冷鏈物流資源，開展重點品類全鏈條社會化服務，打造一批精益化、專業(yè)化行業(yè)領軍企業(yè)，形成具有國際影響力的冷鏈物流企業(yè)集群。培育一批創(chuàng)新能力強、成長性好的第三方冷鏈物流企業(yè)，提升基礎服務水平，深耕細分領域和特定場景，強化精細化管理能力，有效滿足個性化、多元化市場需求。支持冷鏈物流企業(yè)與生產(chǎn)流通企業(yè)深化戰(zhàn)略合作，提升冷鏈綜合服務能力。（二）打響做亮特色冷鏈產(chǎn)品品牌支持冷鏈物流龍頭企業(yè)延伸服務全

14、產(chǎn)業(yè)鏈，提升產(chǎn)品品質(zhì)和附加值，著力打造以冷鏈服務為核心、以企業(yè)為標識的價值品牌。充分發(fā)揮山東省糧食、蔬菜、肉類、水產(chǎn)等產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，推動業(yè)內(nèi)冷鏈資源整合共用，鼓勵企業(yè)通過兼并重組做大做強，促進米面、蔬菜、調(diào)理品、畜禽、水產(chǎn)等速凍加工食品行業(yè)集聚集約發(fā)展，打造一批山東速凍食品品牌。支持聚焦服務冷鏈產(chǎn)品的平臺企業(yè)整合線上線下資源，引導直播電商、網(wǎng)紅帶貨等新業(yè)態(tài)規(guī)范發(fā)展，以產(chǎn)品、價格、服務“保真”為核心競爭力，拓展營銷渠道和消費群體，擴大特色農(nóng)產(chǎn)品影響力和知名度，打造專業(yè)化冷鏈平臺品牌。支持有條件的市整合冷鏈物流要素和產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈上下游資源，統(tǒng)籌集成安全檢測、數(shù)據(jù)追溯、產(chǎn)品認證、交易展示、統(tǒng)倉統(tǒng)配等功能

15、，打造政府管得住、百姓信得過、市場叫得響，具有全程品控力和顯著辨識度的城市冷鏈產(chǎn)品名片。根據(jù)特色農(nóng)產(chǎn)品市場供需情況，建立細分領域“產(chǎn)地可查、品牌可信、品質(zhì)可靠、過程可控”的冷鏈保真渠道；針對不同消費群體差異化需求，打造分品級、分類型冷鏈產(chǎn)品品牌，逐步形成“一分錢、一分貨”的行業(yè)細分市場，讓群眾能夠既買得著、又有得選。（三）推動冷鏈產(chǎn)品消費擴容升級積極推進農(nóng)產(chǎn)品出村進城，加強“產(chǎn)地集采+干線運輸+銷地配送”冷鏈物流干支銜接運輸組織，促進生鮮農(nóng)產(chǎn)品保質(zhì)減損；暢通優(yōu)質(zhì)農(nóng)產(chǎn)品銷售渠道，積極發(fā)展“平臺企業(yè)+農(nóng)業(yè)基地”“生鮮電商+產(chǎn)地直發(fā)”“一村一品”“多品聚集”，促進冷鏈惠農(nóng)、品牌興農(nóng)、特色富農(nóng)。暢通消

16、費品下鄉(xiāng)進村，推動冷鏈物流服務網(wǎng)絡向中小城鎮(zhèn)和農(nóng)村地區(qū)下沉，釋放農(nóng)村涉冷農(nóng)產(chǎn)品消費潛力。加強城市冷鏈即時配送體系建設，支持生鮮零售、餐飲、體驗式消費等模式業(yè)態(tài)融合創(chuàng)新發(fā)展，擴大生鮮等高品質(zhì)消費品供給，促進城市居民消費升級。持續(xù)推進城鄉(xiāng)高效配送，加強冷鏈設施對接和網(wǎng)絡協(xié)同，提高資源共享和優(yōu)化配置效率，打造多溫共配“上下雙向一張網(wǎng)”，促進城鄉(xiāng)冷鏈物流均衡發(fā)展。（四）加速構建國際冷鏈物流體系支持具有口岸功能的港口、鐵路、機場等，完善監(jiān)管場地、綜合保稅區(qū)、中歐班列（齊魯號）集結中心等載體冷鏈設施條件，優(yōu)化提升冷凍冷藏、保稅查驗、分撥配送等服務水平。聚焦涉冷農(nóng)產(chǎn)品優(yōu)勢品類，提升進出口冷鏈物流服務能力，加

17、快建設蔬菜、水果、水產(chǎn)品等特色農(nóng)產(chǎn)品出口基地，肉類、水產(chǎn)品轉(zhuǎn)口加工和進口集散基地，積極打造生鮮電商綜合交易服務平臺。整合集聚現(xiàn)貨資源，發(fā)展冷鏈物流貿(mào)易新業(yè)態(tài)，推動冷鏈物流龍頭企業(yè)深度參與全球冷鏈商品生產(chǎn)和貿(mào)易組織，強化跨境冷鏈物流、采購分銷等網(wǎng)絡協(xié)同，延伸跨境電商、交易結算等服務，提升國際供應鏈管理能力和國際競爭力。鼓勵冷鏈物流企業(yè)與加工貿(mào)易企業(yè)等協(xié)同“出?！?，布局建設境外冷鏈海外倉，提升跨境冷鏈物流全程組織能力。二、 優(yōu)化提升冷鏈物流服務體系（一）加強產(chǎn)地冷鏈基礎設施建設一是完善冷鏈源頭基點設施。加快推進農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)地冷藏保鮮設施建設，堅持整合提升和新建補缺并重，支持在果蔬產(chǎn)地分區(qū)分片布局建設規(guī)

18、模適度的采收預冷、貯藏保鮮等初加工設施。鼓勵廣泛使用冷鏈設施開展果蔬保鮮，大幅減少保鮮藥物使用。在水產(chǎn)品、肉類等產(chǎn)業(yè)區(qū)建設前端網(wǎng)點冷鮮儲藏、分揀加工等冷鏈設施，源頭保障優(yōu)質(zhì)農(nóng)產(chǎn)品品質(zhì)。二是推進移動冷庫循環(huán)共用。探索發(fā)展產(chǎn)地預冷、產(chǎn)區(qū)集配、區(qū)域調(diào)運共享式“田頭小站”等移動冷庫，鼓勵組建移動冷庫大車隊，根據(jù)農(nóng)產(chǎn)品采收季節(jié)和消費冷鏈需求周期，組織跨區(qū)域調(diào)配作業(yè)，提高移動冷庫設施設備利用率。田頭采供網(wǎng)點合理設置移動冷庫掛車?？克靾龅?、集裝箱式移動冷庫裝卸站點，配套建設保障設施設備。三是加強產(chǎn)地預冷物流體系建設。布局前端集貨網(wǎng)點，完善農(nóng)產(chǎn)品采收冷鏈物流功能。支持有條件的縣城、鄉(xiāng)鎮(zhèn)建設一批產(chǎn)地冷鏈集配中

19、心，推進“基點+移動冷庫+集配中心”運行組織模式，提升產(chǎn)地預冷、倉儲保鮮、分級分揀、初加工、產(chǎn)地直銷等能力。（二）提升冷鏈運輸服務質(zhì)量一是優(yōu)化冷鏈物流運輸網(wǎng)絡。以冷鏈物流集散基地為中樞，推進冷鏈干線運輸規(guī)模提升工程，鼓勵發(fā)展公路冷鏈專線、鐵路冷鏈班列等干線運輸模式；加強集采組貨、落地配送運輸組織，增強產(chǎn)地和銷地冷鏈支線網(wǎng)絡集散能力，構建干支線運輸和末端配送一體化運作的冷鏈物流服務體系。二是推動冷藏單元化運輸。嚴格執(zhí)行冷藏車市場準入條件，加大標準化車型推廣力度。加強冷藏保溫車輛溫度監(jiān)控設備性能管理，鼓勵企業(yè)配置冷藏運輸車、聯(lián)運冷藏集裝箱、移動冷庫掛車等單元化運輸裝備，全面提高冷鏈轉(zhuǎn)運配送能力。鼓

20、勵流通企業(yè)將標準托盤、周轉(zhuǎn)箱（筐）作為采購訂貨、驗收貨計量單元，引導冷鏈物流集散基地、集配中心建設載具服務網(wǎng)絡，強化維護保障、儲存調(diào)撥功能，推動標準化單元載具循環(huán)共用。三是加快發(fā)展冷鏈多式聯(lián)運。培育多類型多式聯(lián)運經(jīng)營人，創(chuàng)新全程冷鏈運輸組織模式，完善冷藏車和冷鏈設施設備共享共用機制，引導發(fā)展冷鏈集裝箱、甩掛運輸。鼓勵冷鏈物流集散基地完善吊裝、平移等換裝轉(zhuǎn)運設施設備，推進港口、鐵路場站冷藏集裝箱堆場建設和升級改造。依托主要港口、航空、鐵路樞紐，積極發(fā)展海鐵聯(lián)運、公鐵聯(lián)運、空陸聯(lián)運，持續(xù)推動青島東莞、威海重慶、臨沂成都、濰坊昆明等冷鏈班列發(fā)展，加強冷鏈卡車航班、專線網(wǎng)絡建設。（三）優(yōu)化銷地冷鏈配送

21、網(wǎng)絡一是完善冷鏈分撥配送功能。擴大冷鏈物流集散基地分撥服務范圍，整合建設一批集成流通加工、區(qū)域分撥、城市配送等功能的冷鏈集配中心。研究利用繞城高速公路沿線可開發(fā)地塊等建設“近城而不進城”的銷地冷鏈集配中心。二是提升商貿(mào)冷鏈服務水平。支持果蔬、水產(chǎn)品、肉類等全國性和區(qū)域性農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)市場建設完善冷鏈設施，鼓勵大型流通連鎖企業(yè)建設規(guī)模適度的冷凍、冷藏存儲庫及低溫收發(fā)貨冷鏈設施設備。三是完善城市末端冷鏈設施。推動冷鏈配送接貨站點建設改造，合理布局生鮮運輸車輛臨時停靠裝卸點，優(yōu)化城市冷鏈配送通道網(wǎng)絡和新能源冷藏車充電設施，加強冷鏈配送車輛通行管理。加快城市冷鏈前置倉、移動冷柜冷庫、智能冷鏈自動售賣機等“

22、最后一公里”冷鏈設施建設與應用，引導有條件的住宅小區(qū)加強生鮮投遞柜、社區(qū)配送站等建設。第三章 行業(yè)、市場分析一、 建設重點品類冷鏈物流網(wǎng)絡根據(jù)全省冷鏈食品產(chǎn)業(yè)鏈、流通鏈布局，建設以國家骨干冷鏈物流基地、集散基地為重點，特色農(nóng)產(chǎn)品集配中心、采供網(wǎng)點為聯(lián)動支撐的重點品類冷鏈物流網(wǎng)。（一）蔬菜冷鏈物流網(wǎng)壽光市建設全國性蔬菜集散貿(mào)易中心，莘縣、蘭陵縣、德州市建設重點服務于京津冀和長三角的蔬菜產(chǎn)銷集散基地和優(yōu)質(zhì)蔬菜供應中心，金鄉(xiāng)縣、昌邑市、滕州市分別建設全國性大蒜、生姜、馬鈴薯產(chǎn)銷集配中心。（二）水果冷鏈物流網(wǎng)在山東半島、泰沂山區(qū)等蘋果、桃主產(chǎn)區(qū)建設水果產(chǎn)銷集散基地，在山東半島、泰沂山區(qū)、魯北平原等梨、

23、大櫻桃、棗、獼猴桃、葡萄種植和精深加工主產(chǎn)區(qū)建設特色水果集配中心。（三）水產(chǎn)品冷鏈物流網(wǎng)濟南市建設陸向連通國內(nèi)國際兩個市場的水產(chǎn)品集散貿(mào)易樞紐，青島市建設國際海產(chǎn)品產(chǎn)銷集散樞紐，威海市、煙臺市、日照市建設服務于海洋捕撈、海水養(yǎng)殖、精深加工等全產(chǎn)業(yè)鏈的海產(chǎn)品集散基地和海帶、裙帶菜等海洋蔬菜集配中心，濟寧市建設淡水生態(tài)漁業(yè)集散基地。山東半島東北部、南部海區(qū)建設鲆鰈鰨等名優(yōu)魚主產(chǎn)區(qū)集配中心，南部、黃河三角洲海區(qū)建設對蝦、大閘蟹、梭子蟹及貝類產(chǎn)地集配中心，廟島群島和煙威海域建設鮑、海參等特色品種產(chǎn)地集配中心。（四）肉類冷鏈物流網(wǎng)臨沂市、諸城市、陽信縣、萊陽市建設重點服務于肉類屠宰加工產(chǎn)業(yè)集群的生產(chǎn)集散

24、基地，濟南市建設聯(lián)通全國、對接國際的肉類商貿(mào)集散基地和健康肉精品大市場，青島市建設國際海運肉類集散貿(mào)易中心。德州市、濟寧市、聊城市、菏澤市和濱州市建設牛羊驢肉產(chǎn)地集配中心，威海市、煙臺市、濱州市建設進口肉類和日韓、歐美轉(zhuǎn)口肉類物流貿(mào)易基地。（五）乳品冷鏈物流網(wǎng)濟南市、淄博市、東營市、泰安市、德州市、聊城市、濱州市建設濟南都市圈現(xiàn)代奶業(yè)加工區(qū)集配中心，青島市、煙臺市、濰坊市、威海市建設山東半島城市群優(yōu)質(zhì)高端奶業(yè)區(qū)集配中心，濟寧市、臨沂市、菏澤市、棗莊市、日照市建設魯南現(xiàn)代奶業(yè)隆起帶集配中心。（六）速凍食品冷鏈物流網(wǎng)布局建設以臨沂市蘭山區(qū)、陽信縣、諸城市為重點的肉類速凍食品產(chǎn)銷冷鏈物流網(wǎng)，榮成市、

25、煙臺市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)為重點的水產(chǎn)速凍食品工貿(mào)冷鏈物流網(wǎng)，萊陽市、萊西市為重點的速凍蔬菜產(chǎn)銷冷鏈物流網(wǎng)，青島市即墨區(qū)、膠州市為重點的速凍面食產(chǎn)銷冷鏈物流網(wǎng)。（七）醫(yī)藥產(chǎn)品冷鏈物流網(wǎng)依托藥品流通企業(yè)配送網(wǎng)絡，布局建設以濟南市為樞紐，區(qū)域醫(yī)藥配送中心為聯(lián)動支撐的醫(yī)藥冷鏈物流載體網(wǎng)絡。依托濟南市、青島市、淄博市、煙臺市、臨沂市、菏澤市等醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集群和東營市生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)，布局建設醫(yī)藥產(chǎn)品產(chǎn)銷冷鏈物流網(wǎng)絡。統(tǒng)籌整合重點品類集散基地資源，依托國家物流樞紐和骨干冷鏈物流基地，打造綜合性冷鏈物流集結中心。濟南市建設肉類、水產(chǎn)品、乳品集結中心和醫(yī)藥產(chǎn)品冷鏈物流中心，青島市建設水產(chǎn)品、肉類陸海集結中心，臨沂市

26、建設蔬菜、水果、肉類集結中心，濰坊市建設蔬菜、肉類集結中心。二、 著力打造冷鏈物流創(chuàng)新體系（一）培育組織發(fā)展新模式加快農(nóng)產(chǎn)品產(chǎn)地直供能力建設，積極發(fā)展“冷鏈物流+中央廚房”“產(chǎn)地+精深加工+超市”“健康肉前店后倉”等模式，促進農(nóng)超對接、農(nóng)批對接、農(nóng)企對接、農(nóng)社對接，鼓勵產(chǎn)地冷鏈集配中心開展凈菜、半成品加工，為餐飲企業(yè)、學校、機關團體等終端大客戶直供直配。支持冷鏈物流集散基地和集配中心，依托“統(tǒng)倉”集中冷鏈倉儲基地（庫），建設完善“統(tǒng)配”組貨配送庫冷鏈設施。大力推行“代管庫”模式，推動商業(yè)企業(yè)和城市冷鏈配送中心庫存前移。推廣“分時段配送”“無接觸配送”“夜間配送”，發(fā)展與城市新消費方式融合的冷鏈

27、配送新業(yè)態(tài)、新模式。（二）加速綠色發(fā)展新進程加強冷鏈物流全流程、全生命周期碳排放管理研究，提高設施設備節(jié)能水平，支持冷鏈物流企業(yè)、農(nóng)批市場、生產(chǎn)企業(yè)等對冷庫、中央廚房、低溫車間等實施節(jié)能改造，推廣合同能源管理、節(jié)能診斷等模式，鼓勵使用新能源冷藏車及綠色安全配套裝備設施，逐步淘汰老舊高能耗冷庫、制冷設施設備和高排放冷藏車。嚴格執(zhí)行新建冷庫國家節(jié)能標準要求，鼓勵利用自然冷能、太陽能等清潔能源，提高冷庫、冷藏車等設施設備保溫材料的保溫和阻燃性能。研發(fā)推廣符合應用場景要求的蓄冷周轉(zhuǎn)箱、保溫包裝、保溫罩等，推動蓄冷劑、保溫耗材等循環(huán)利用和無害化處理。（三）構建融合發(fā)展新生態(tài)深化冷鏈物流產(chǎn)業(yè)鏈上下游聯(lián)動整

28、合，強化農(nóng)產(chǎn)品全產(chǎn)業(yè)鏈組織功能，打造冷鏈物流與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展生態(tài)圈。優(yōu)化“冷鏈物流+”產(chǎn)業(yè)培育和發(fā)展環(huán)境，創(chuàng)新“水產(chǎn)品冷鏈物流+海洋捕撈+近海養(yǎng)殖+精深加工”“速凍食品冷鏈物流+生產(chǎn)加工+品牌營銷”“生鮮果蔬冷鏈物流+標準化種植+保鮮流通”“肉類冷鏈物流+規(guī)?；B(yǎng)殖+工業(yè)化屠宰+細分市場零售”等新生態(tài)、新場景。鼓勵冷鏈物流、商貿(mào)流通龍頭企業(yè)加強戰(zhàn)略合作，對接上游生產(chǎn)和終端消費，為客戶提供集中采購、流通加工、共同配送全鏈條一站式服務。引導冷鏈物流企業(yè)利用大數(shù)據(jù)發(fā)掘消費潛力、賦能上游生產(chǎn)，提高精準營銷和個性化供應鏈服務水平。三、 持續(xù)強化冷鏈物流支撐體系（一）加大先進技術裝備研發(fā)應用聚焦預冷、速凍、

29、冷凍冷藏、運輸配送等相關領域，加強高性能冷卻冷凍設備、食品安全追溯等現(xiàn)代冷鏈物流技術研發(fā)與應用，提升冷鏈技術裝備現(xiàn)代化水平。引導國家骨干冷鏈物流基地、集散基地優(yōu)先推廣應用分級預冷裝置、大容量冷卻冷凍機械，鼓勵冷鏈物流企業(yè)使用節(jié)能環(huán)保多溫區(qū)冷藏車，推廣應用吸氧保鮮膜、遠紅外線陶瓷保鮮膜等新材料。積極引進消化冷庫自動化、真空預冷、無損檢測與商品化處理、運輸車溫度自動控制等先進技術。依托現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)配套優(yōu)勢，培育打造冷鏈物流智能裝備制造產(chǎn)業(yè)集群。（二）提升冷鏈物流智慧化水平加強大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)、5G、區(qū)塊鏈、人工智能等新技術應用，推動商品生產(chǎn)、冷鏈流通和服務信息實時交互。鼓勵大型冷鏈物流企業(yè)、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍

30、頭企業(yè)、大型商超整合產(chǎn)品、冷庫、冷藏車等信息資源，加強冷鏈智慧倉儲管理、運輸調(diào)度管理等信息系統(tǒng)開發(fā)應用，搭建市場化運作的冷鏈物流信息平臺。推動冷鏈物流全流程、全要素數(shù)字化，加強溫控供應鏈數(shù)字化基礎研究，加快企業(yè)對溫控、自動識別等數(shù)字化設備的安裝應用力度，實現(xiàn)對各作業(yè)環(huán)節(jié)的數(shù)據(jù)自動化采集與運輸。加快冷鏈基礎設施智能化改造升級，推進智能分揀、物流機器人、溫度監(jiān)控等設備應用，打造自動化無人冷鏈倉。（三）推進冷鏈物流標準化建設加大標準貫宣力度，嚴格落實冷鏈物流強制性國家標準，強化推薦性國家標準、行業(yè)標準規(guī)范指導作用。加強冷鏈物流標準制修訂工作，制定和修訂完善地方標準，鼓勵冷鏈物流企業(yè)和社會團體承擔或參

31、與國家標準、行業(yè)標準的制定，高起點制定團體標準和企業(yè)標準，推動與冷鏈食品藥品等產(chǎn)業(yè)標準及國際國內(nèi)標準接軌。引導使用標準托盤、周轉(zhuǎn)箱等儲運單元及多溫層冷藏車、冷藏集裝箱等標準化運載單元。（四）加強冷鏈物流專業(yè)人才培養(yǎng)完善政產(chǎn)學研用結合的多層次冷鏈物流人才培養(yǎng)體系。鼓勵有條件的普通高校和職業(yè)院校分級分類開設冷鏈物流系統(tǒng)規(guī)劃與設計、冷鏈物流技術與設備、信息技術與應用、倉儲與配送管理服務等相關專業(yè)和課程，培養(yǎng)冷鏈物流技術、冷鏈供應鏈管理、冷鏈物流企業(yè)運營等專業(yè)人才。支持各類教育機構與冷鏈企業(yè)、行業(yè)協(xié)會共建實訓基地、訂單班、產(chǎn)業(yè)學院，開展頂崗實習、現(xiàn)代學徒制和新型學徒制培養(yǎng)等定向培訓和實訓活動，以應用為

32、導向發(fā)展冷鏈物流繼續(xù)教育。建立完善人才引進和激勵機制，開展多層次、寬領域國際交流合作，引進一批高層次冷鏈物流專業(yè)人才。第四章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)

33、展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、冷鏈物流設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，

34、統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xx集團有限公司和xx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xx集團有限公司出資495.00萬元，占xx有限公司75%股份；xx（集團）有限公司出資165萬元，占xx有限公司25%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責

35、任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理

36、評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如

37、稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管

38、，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落

39、實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術和供就

40、能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蘇xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、

41、尹xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、龔xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、顧xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)

42、行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。5、韓xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、郭xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。7、唐xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任

43、公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。8、孟xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前

44、年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5

45、、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司經(jīng)營所得利潤將首先滿足公司經(jīng)營需要。公司每年根據(jù)經(jīng)營情況和市場環(huán)境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

46、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。（3）在符合現(xiàn)金分紅的條件下，公司優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現(xiàn)盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現(xiàn)金分紅，單一以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年度實現(xiàn)的可分配利潤的10%。在公司當年未實現(xiàn)盈利情況下，公司不進行現(xiàn)金利潤分配，同時需經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過。若公

47、司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執(zhí)行本章程確定的現(xiàn)金分紅政

48、策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足本章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規(guī)占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定

49、前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司

50、的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益

51、；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資

52、人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由5名董事組成，包括2名獨立董事。董事會中設董事長1名，副董事長1名。3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃

53、和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制訂本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事項；（13）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事

54、務所；（14）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的

55、50%以下的對外投資、委托理財、資產(chǎn)抵押（不含對外擔保）。決定一年內(nèi)未達到本章程規(guī)定提交股東大會審議標準的對外擔保。決定一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至3000萬元的關聯(lián)交易。7、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事

56、會授予的其他職權。9、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行董事長職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；通知時限為：3日。13、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。14、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。15、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。