公司財務(wù)治理

1、第四章第四章 公司財務(wù)治理公司財務(wù)治理4.1 公司治理與財務(wù)治理公司治理與財務(wù)治理 l4.1.1 公司治理問題的產(chǎn)生公司治理問題的產(chǎn)生l公司治理結(jié)構(gòu)源于企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離以及由此產(chǎn)生的代理關(guān)系問題。 l第一類代理:經(jīng)營者的利益與所有者的利益并不完全一致，所有者的目標(biāo)是利潤最大化；經(jīng)營者的目標(biāo)則可能摻雜了各種自利因素，如追求個人利益與傳奇價值。l公司的控股股東利用公司的控制權(quán)對中小股東進(jìn)行利益侵占，或者控股股東聯(lián)合高管一同對中小股東進(jìn)行利益侵占的行為。 l如何設(shè)計良好的權(quán)責(zé)對等的組織架構(gòu)和權(quán)利配置、構(gòu)建高效率的運作體系、在有效的監(jiān)管約束的基礎(chǔ)上，公平合理地在企業(yè)各利益集團(tuán)之間分配利益，同時

2、管控利益背后隨之而來的風(fēng)險，就成為公司治理研究的主要問題。 l4.1.2公司治理的含義 l公司治理是一個多角度多層次的概念，立足于結(jié)構(gòu)、機制等不同的方面。從最廣泛意義來說，公司治理不僅僅是結(jié)構(gòu)，也不僅僅是機制，而是通過一整套包括正式及非正式的制度來明確公司治理各個主體的權(quán)、責(zé)、利，通過外部的和內(nèi)部的機制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的有效，從而最終維護(hù)公司各方面利益的公司制度框架。 l4.1.3公司治理框架l可以將公司治理劃分為內(nèi)部治理和外部治理兩個方面。l外部治理包括制度層與市場層的企業(yè)外部環(huán)境因素，具體包括政治、法律環(huán)境、經(jīng)理人市場、資本市場、產(chǎn)品市場等外部環(huán)境因

3、素。l內(nèi)部治理以公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)為起點，以治理結(jié)構(gòu)為表現(xiàn)形式，以內(nèi)部治理機制為內(nèi)在核心的一系列制度安排。內(nèi)部治理與外部治理相互作用，共同構(gòu)成現(xiàn)代公司治理的基本框架。 l4.1.4公司財務(wù)治理l財務(wù)治理屬公司內(nèi)部治理l治理主體：股東大會、董事會、經(jīng)理層，董事會是治理主體的核心。l治理客體：治理的對象及其范圍，是企業(yè)的財務(wù)控制權(quán)力、責(zé)任及其權(quán)力邊界，財務(wù)控制權(quán)是治理客體的核心。l財務(wù)治理目標(biāo)：明確財務(wù)控制權(quán)力和責(zé)任，建立財務(wù)決策科學(xué)機制，降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。 財務(wù)治理的原則：公司治理框架下遵循的是所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分立原則，而財務(wù)治理遵循的則是財務(wù)決策權(quán)的分享原則。公司財務(wù)治理決策權(quán)

4、一般安排如下: l具體到?jīng)Q策機制則包括以下五個方面l（1）財務(wù)決策權(quán)力。在公司治理的基礎(chǔ)上，財務(wù)決策權(quán)力根據(jù)決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層分享；l（2）財務(wù)決策組織。由股東大會授權(quán)批準(zhǔn)，董事會的成員中必須有一定比例的非執(zhí)行董事和獨立董事，董事會下設(shè)參與決策過程的專業(yè)委員會；l（3）財務(wù)決策程序。財務(wù)決策必須經(jīng)過董事會、專業(yè)委員會的專門議程，重大財務(wù)決策有股東大會審議批準(zhǔn)；l（4）財務(wù)決策的執(zhí)行。由經(jīng)理層具體執(zhí)行決策，決策執(zhí)行環(huán)節(jié)中的有關(guān)事項，控制決策執(zhí)行過程，對執(zhí)行信息質(zhì)量負(fù)責(zé)；l（5）財務(wù)決策監(jiān)督。有股東大會授權(quán)監(jiān)事會按照規(guī)定的權(quán)力和組織安排，全面監(jiān)督?jīng)Q策程序、決策執(zhí)行情況。 4

5、.2 公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu) l公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理活動中所形成的權(quán)利結(jié)構(gòu)，其具體表現(xiàn)形式為公司治理的組織機構(gòu)設(shè)置，以及各機構(gòu)之間的權(quán)利配置。 l4.2.1 公司治理下的財務(wù)分層管理 l財務(wù)治理研究的重點關(guān)鍵在于如何在出資者層面、經(jīng)營者層面，構(gòu)建合理、定位清晰、權(quán)責(zé)明確、相互牽制的財務(wù)決策機制。 l從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，可以分為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。l1出資者財務(wù)。l出資者以股東大會和董事會決議的方式，依法行使公司重大財務(wù)事項的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。l所有者作為企業(yè)的出資者，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力，其主要職責(zé)就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增

6、值。 l2經(jīng)營者財務(wù)。l經(jīng)營者以董事會、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行使對公司重大財務(wù)事項的決策權(quán)。l經(jīng)營者財務(wù)的主要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào)，從財務(wù)決策上看，這種決策主要是企業(yè)宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。l3財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。l財務(wù)經(jīng)理的職責(zé)定位于公司財務(wù)決策的日常執(zhí)行上，它行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。l專業(yè)理財以CFO為代表的財審團(tuán)隊行使對公司財務(wù)決策的執(zhí)行權(quán)，主要負(fù)責(zé)日常財務(wù)管理活動及執(zhí)行統(tǒng)一的財務(wù)制度。l4.2.2 股東大會股東大會l股東大會是代表全體股東利益行使股東權(quán)利的最高權(quán)力機關(guān)。 l4.2.3 董事會董事會l董事會是介于公司股東（股東大會）與執(zhí)行層

7、（經(jīng)理人）之間的治理機構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心環(huán)節(jié)。l董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生，是股東大會的代表和受托人。董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行股東大會的決議，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)行使決策權(quán)。 l4.2.4 監(jiān)事會 l監(jiān)事會是股東大會領(lǐng)導(dǎo)下的公司的常設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，執(zhí)行監(jiān)督職能。監(jiān)事會與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經(jīng)理、高級職員及整個公司管理的監(jiān)督權(quán)。l監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，對公司的經(jīng)營管理進(jìn)行全面的監(jiān)督，包括調(diào)查和審查公司的業(yè)務(wù)狀況，檢查各種財務(wù)情況，并向股東大會或董事會提供報告，對公司各級干部的行為實行監(jiān)督，并對領(lǐng)導(dǎo)干部的任免提出建議，對公司的計劃、決策及其實施進(jìn)行監(jiān)督等。 l4.2.5 經(jīng)理層 l公司治理

8、結(jié)構(gòu)中經(jīng)理層擔(dān)任，他們由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等人員組成。l經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。 4.3 公司財務(wù)治理機制公司財務(wù)治理機制 l公司治理機制是為保護(hù)投資者利益作出的一系列制度安排。這種制度安排將股東會、董事會、監(jiān)事會等治理機構(gòu)有機聯(lián)系在一起的作用，指導(dǎo)其有效運作。l治理機制可分為外部治理機制和內(nèi)部治理機制。l外部治理機制是指通過外部治理環(huán)境包括控制權(quán)市場、經(jīng)理人市場和產(chǎn)品競爭市場等對公司內(nèi)部控股股東和管理人員的激勵約束機制。l內(nèi)部治理機制則是通過內(nèi)部權(quán)力配置與制度安排實現(xiàn)對管理人員的激勵與約束機制。 l4.3.1 財務(wù)決策機制安排財務(wù)決策機制安排l在公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)中

9、，財務(wù)決策權(quán)力是一種最基本、最主要的權(quán)力，因為公司的各種經(jīng)營活動最終都會通過資金和資產(chǎn)的相互交換或轉(zhuǎn)移加以完成并在財權(quán)上有所體現(xiàn)。因此，以財務(wù)決策權(quán)力為中心，在公司治理結(jié)構(gòu)組織之間的權(quán)力分配和關(guān)系以及決策流程安排成為公司治理框架中的一個重要問題。 l1.財務(wù)決策權(quán)力分層安排 l財務(wù)決策機制設(shè)計應(yīng)滿足三個主要特征：（1）存在一個核心決策者。無論公司存在多少層次，決策權(quán)如何分解，必須存在一個核心決策者。（2）權(quán)力邊界清晰。每一決策層都應(yīng)清楚其權(quán)力范圍，知道有權(quán)對什么財務(wù)問題作出決策，無權(quán)對什么財務(wù)問題作出決策，權(quán)力邊界清晰是層級組織決策機制運行的基礎(chǔ)。（3）下級服從上級。下級決策者的行為是上級決策

10、者行為的分解。 l2.財務(wù)決策權(quán)力分類安排 l一般的專業(yè)理財（即財務(wù)經(jīng)理財務(wù)）范疇，財務(wù)決策分為籌資決策、投資決策和分配決策（股利決策）。l從經(jīng)營者理財來看，Myers（1977）把企業(yè)資產(chǎn)分為當(dāng)前業(yè)務(wù)和增長機會，影響企業(yè)增長機會的決策權(quán)力包括企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整，控制性資本收支決策事項、批準(zhǔn)財務(wù)預(yù)算和會計制度等，這些決策權(quán)限必須掌握在董事會手中，經(jīng)理層對當(dāng)前業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)。l3.投資決策授權(quán)安排l（1）財務(wù)投資決策權(quán)力應(yīng)該在公司治理的基礎(chǔ)上，根據(jù)投資決策內(nèi)容、性質(zhì)，由股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會分享。可以說，股東大會擁有投資最終決策權(quán)，董事會應(yīng)該具有實際投資決策權(quán)。經(jīng)理層所具有的是投資決策執(zhí)行權(quán)，或

11、擁有在董事會授權(quán)范圍內(nèi)的投資決策權(quán)。監(jiān)事會則具有對投資決策的過程和實施過程的監(jiān)督權(quán)，即監(jiān)督權(quán)。這當(dāng)中如何安排股東大會和董事會之間在最終投資決策權(quán)和實際投資決策權(quán)的制衡關(guān)系，是治理結(jié)構(gòu)安排的關(guān)鍵。l（2）可以在由股東大會批準(zhǔn)后，董事會下設(shè)投資決策委員會，或者在董事會成員中安排有一定比例的獨立董事，以提高投資決策效率，平衡股東之間在投資決策上的分歧。 l4投資決策程序控制l投資決策必須從公司戰(zhàn)略方向、項目風(fēng)險、投資回報比、公司自身能力與資源分配等方面加以綜合評估，篩選出成功可能性最大的項目并制定實施計劃，應(yīng)當(dāng)制定投資決策程序與規(guī)則。 l4.3.2 財務(wù)監(jiān)督機制 l財務(wù)監(jiān)督機制是公司的利害相關(guān)者針對

12、公司經(jīng)營者的經(jīng)營或決策行為所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行動。從財務(wù)監(jiān)督機制設(shè)計的角度，公司治理結(jié)構(gòu)既是決策權(quán)的分層安排，同時也是彼此相互監(jiān)督的有機整體。各層級的治理結(jié)構(gòu)都有相互監(jiān)督的義務(wù)與責(zé)任，以保證整個治理結(jié)構(gòu)的協(xié)調(diào)運作。l1審計委員會l審計委員會是董事會下設(shè)的專門委員會之一，主要負(fù)責(zé)與公司會計財務(wù)相關(guān)的審計監(jiān)督與溝通。檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序；與公司外部審計機構(gòu)進(jìn)行交流；對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行考核；檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。l2獨立董事制度l獨立董事獨立于公司的管理和經(jīng)營活動，以及那些有可

13、能影響他們做出獨立判斷的事務(wù)之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關(guān)系，在公司戰(zhàn)略、運作、資源、經(jīng)營標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。獨立董事的監(jiān)督與制衡己被西方企業(yè)確立為一個良好的法人管理模式的機制。 4.4 經(jīng)營者激勵經(jīng)營者激勵l4.4.1激勵相容原理激勵相容原理l在市場經(jīng)濟中，每個理性經(jīng)濟人都會有自利的一面，其個人行為會按自利的規(guī)則行為行動。所謂激勵相容，是指如果能有一種制度安排，使行為人追求個人利益的行為，正好與企業(yè)實現(xiàn)集體價值最大化的目標(biāo)相吻合，這一制度安排就是“激勵相容”。l激勵相容理論要求經(jīng)營者在追求個人利益的同時，行為的客觀效果達(dá)到了激勵機制設(shè)計者想要實現(xiàn)的目標(biāo)，即更好地實現(xiàn)了投資人想要達(dá)到的目的。l一種有效的安排就是在代理人與委托人之間形成利益制約關(guān)系，即針對企業(yè)經(jīng)營者設(shè)計合理的薪酬計劃，譬如賦予其一定的剩余索取權(quán)，使得代理人的收入決定于自己為實現(xiàn)委托人利益最大化而付出的努力程度。代理人越努力，委托人所得的剩余收入越多，代理人獲得的薪酬也越高。l4.4.2薪酬委員會薪酬委員會l主要負(fù)責(zé)公司的管理層薪酬方案的制定。在制定激勵薪酬與制衡經(jīng)理人權(quán)利膨脹、維護(hù)股東利益方面發(fā)揮了一定的作用。薪酬委員會可以