公司的上規(guī)劃

1、目錄江蘇XXX市規(guī)劃第一章企業(yè)上市目的一、企業(yè)上市的背景和目的（一）企業(yè)上市的自身要求對于還未從08年的金融風暴還沒有完全平復，隨后又受到阿聯(lián)酋債務危機影響，全球金融市場始終處在不穩(wěn)定的狀態(tài)中，對于企業(yè)，要想發(fā)展，走出低谷，首先要解決的就是資金問題，而對于眾多中小企業(yè)融資難的問題，我國的信貸市場至今未能很好的解決，因此，光靠自身的融資，以及頻繁的從各大銀行中換得的小額信貸，并不能給企業(yè)的騰飛解決問題，那么上市將是一個很大很有誘惑力的選擇。（二）企業(yè)上市的社會背景2007年3月19日，國務院下發(fā)國務院關于加快發(fā)展服務業(yè)的若干意見，明確要求優(yōu)先發(fā)展運輸業(yè)，提升物流的專業(yè)化、社會化服務水平，大力發(fā)展

2、第三方物流。同時還要求積極支持符合條件的服務企業(yè)進入境內(nèi)外資本市場融資，通過股票上市、發(fā)行企業(yè)債券等多渠道籌措資金。2008年3月21日證監(jiān)會發(fā)布創(chuàng)業(yè)板規(guī)則征求意見稿，有關創(chuàng)業(yè)板的呼聲越感臨近，在全球經(jīng)濟日益一體化的今天，科教興國，發(fā)展高科技企業(yè)對中國來說尤為重要。目前，中國經(jīng)濟持續(xù)看漲，各中小企業(yè)中，基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的有1200多家，已經(jīng)改制和完成輔導期的企業(yè)500多家。對于創(chuàng)業(yè)板各地政府也十分重視，各省市政府，金融局、發(fā)改委等已篩選、培育，甚至輔導了一批中小企業(yè)為創(chuàng)業(yè)板上市做準備。此背景下，包括中關村在內(nèi)的各大學科技園區(qū)也積極籌劃、備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板上市工作。2009年2月25日，國務院召開

3、國務院常務會議，審議并原則通過物流業(yè)調(diào)整振興規(guī)劃。會議確定了振興物流業(yè)的九大重點工程，包括多式聯(lián)運和轉(zhuǎn)運設施、物流園區(qū)、城市配送、大宗商品和農(nóng)村物流、制造業(yè)和物流業(yè)聯(lián)動發(fā)展、物流標準和技術推廣、物流公共信息平臺、物流科技攻關及應急物流等。多渠道增加對物流業(yè)的投入，對列入國家和地方規(guī)劃的物流基礎設施建設項目，鼓勵其通過銀行貸款、股票上市、發(fā)行債券、增資擴股、企業(yè)兼并、中外合資等途徑籌集建設資金。物流類企業(yè)更是如雨后春筍般響應國家的號召，趕在政策的鼓勵下，積極籌備上市，發(fā)展創(chuàng)新。自2009年10月30日第一批創(chuàng)業(yè)板上市以來，已經(jīng)有36家公司順利上市。其中物流類的公司就有好幾家中報，順利上市的就有新

4、寧物流公司。二、企業(yè)上市的利、弊分析（一）上市的利處在當前經(jīng)濟競爭日益激烈和產(chǎn)業(yè)金融緊密結(jié)合的趨勢下，企業(yè)上市無疑是主動提升經(jīng)營實力、擴大影響、使企業(yè)規(guī)模快速擴張、經(jīng)濟效益顯著提高的最佳途徑。1、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。創(chuàng)業(yè)板上市的中小企業(yè)，一般發(fā)行新股1500萬-3000萬，假設發(fā)行價為7元，便可迅速籌集1.05億-2.1億資金，這筆資金是其它融資渠道所不可能取得的。而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。另外，創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)發(fā)行價很高，根據(jù)中國證監(jiān)會對股票發(fā)行最新精神，股票發(fā)行按市場化機制運行，對發(fā)行價格、發(fā)行市盈率、發(fā)行方式不再規(guī)定。止匕外，創(chuàng)

5、業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為4-5倍,而創(chuàng)業(yè)板則為10-15倍；在美國證券市場中，NASDAQ初次發(fā)行市盈率平均為70倍左右，比紐約主板市場高出50%o2、籌資成本低我國創(chuàng)業(yè)板市場的籌資成本預計會較低，上市費和中介費將會低于境外和香港創(chuàng)業(yè)板市場。目前主板市場占籌資成本最大部分的承銷費用占全部融資約在2.5%,所以預計創(chuàng)業(yè)板市場的上市成本相差不大，而且所有中介費用、承銷費用均可以在上市后支付，所以上市資金需求并不很高。3、可使企業(yè)資產(chǎn)迅速增值設某中小企業(yè)注冊資本2000萬元，凈資產(chǎn)為2200萬元，每股凈資產(chǎn)為1.1元，資產(chǎn)負債率為20%,上市可發(fā)行新股2000萬股，發(fā)行

6、價為10元，可迅速籌集資金2億元，其凈資產(chǎn)迅速提升為2.22億元，每股凈資產(chǎn)迅速增至5.55元，擴大5倍，資產(chǎn)負債率為2.4%，降低達10倍，資產(chǎn)質(zhì)量大大改善。止匕外，由于創(chuàng)業(yè)板股票全流通，股票上市后，如股票為20元，則原有的2000萬股迅速增值為4億元，發(fā)起人資產(chǎn)實際迅速擴大20倍。4、便于建立現(xiàn)代企業(yè)的運行機制企業(yè)進行股份制改組和上市，就是要使企業(yè)轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，形成職責分明、相互制約的現(xiàn)代企業(yè)運行體系，實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權的分離，使企業(yè)成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。只有上市，才能徹底使中小企業(yè)建立完備的法人治理結(jié)構，使企業(yè)從家長制和家族式中擺脫出來，才能使企業(yè)建立

7、持續(xù)創(chuàng)新的機制。5、企業(yè)通過不斷融資步入高速成長軌道在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行新股上市募集一筆資金只是在創(chuàng)業(yè)板融資的第一步，上市以后公司還可以通過配股和增發(fā)新股不斷融資、投資、再融資、再投資，迅速擴大規(guī)模，步入高速發(fā)展軌道。6、企業(yè)高管人員和員工可以獲取巨大投資回報在過去的20年里，中國流失了大量的技術人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。各企業(yè)的高管人員、創(chuàng)始人、技術人才能否取得他們應得的高額回報，創(chuàng)業(yè)板的開設將使這種可能變?yōu)楝F(xiàn)實。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現(xiàn)，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經(jīng)理以每股1元的價格認購10萬股，即投入10萬元；股票上

8、市后其價格為20元，亦即10萬股可變現(xiàn)200萬元，也就是說總經(jīng)理通過10萬元的投入而獲得了190萬的利潤回報，利潤率高達19倍，這也是只有資本市場才能實現(xiàn)的奇跡。7、可以通過期權和認股權的設置，構筑公司的長期股權激勵機制如聯(lián)想公司于1998年9月授予柳傳志等六位董事800萬股認股權，在未來10年內(nèi)以每股1.12港元（收市價一直在6元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予200萬股認股權。幾位董事預期都可獲得1000萬元以上的收益。方正公司也授予王選等六位董事5700萬股普通股的認股權，6位董事可以在7年內(nèi)以1.39港元的價格行館權，因市場價遠高于1.39元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。（二）

9、上市的缺點?上市帶來的優(yōu)勢是巨大而深遠的，但也必須考慮上市的重大不利因素和上市成本。這些缺點包括：1、專有信息的披露。公司抵制上市的一個主要原因就是上市需要披露公司運營和政策中的專有信息。公司的財務信息可以從公開途徑獲取，有可能給競爭者帶來知己知彼的戰(zhàn)略優(yōu)勢。因此，必須建立確保公司專有信息保密性的相關機制。?2、失去保密性。公司的上市過程包含了對公司和業(yè)務歷史的大量的“盡職調(diào)查”。這需要對公司的所有商業(yè)交易進行徹底的分析，包括私人契約和承諾，以及諸如營業(yè)執(zhí)照、許可和稅務等的規(guī)章事務。不僅如此，監(jiān)管現(xiàn)在可能還會要求對公司的環(huán)保歷史和對環(huán)保條例和法規(guī)的遵守情況進行復查。違反這些標準的公司不僅會因此

10、遭到處罰，而且還可能被禁止進行融資。?3、披露和受托責任。上市公司必須不斷的向所在交易所和各種監(jiān)管部門提交報告。在美國，上市公司不僅要向證券交易委員會（SEC）提交報告，而且還要遵守證券法的相關條款以及全美證券交易者協(xié)會的交易指南。?4、盈利壓力和失去控制權的風險。上市公司的股東有權參與管理層的選舉，在特定情況下甚至可以取代公司的建立者。即使不出現(xiàn)這種情況，上市公司也會受制于董事會的監(jiān)督，而董事會出于股東的利益可能會改變建立者的原定戰(zhàn)略方向或否決其決定。?5、上市和其它開銷。在海外上市的努力花銷巨大。公司將上市籌集所得資金的12%-15崛于上市進程的直接開銷是很平常的。上市過程占用了管理層的大

11、量時間并可能會打斷正常的業(yè)務進程。而且，上市公司所面臨的樹立良好的公司法人形象的壓力也會越來越大。上述壓力會致使公司需要把錢用于履行社會責任和其它公益行為。6、管理責任。公司高管、其管理層以及相關群體都對上市過程及公告文件中的誤導性陳述或遺漏負有責任。而且，管理層可能還會由于違反受信責任、自我交易等罪名遭到股東的法律訴訟，無論這些罪名是否成立。三、XXX上市的必要性江蘇XXX團有限公司（簡稱：XXX集團）初創(chuàng)于1981年。經(jīng)過20多年的艱苦創(chuàng)業(yè)，期間經(jīng)過多次的業(yè)務擴展，發(fā)展壯大，公司已由早期單一的運輸企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橐袁F(xiàn)代物流服務為主導的第三方物流企業(yè)，旗下已擁有多家子公司。與此同時，在國內(nèi)經(jīng)濟平穩(wěn)

12、快速發(fā)展的背景下，我國的物流業(yè)也正從初級階段不斷成長，并逐步與國際接軌，走向現(xiàn)代化。為了適應形勢的需要，我公司也將再接再厲，不斷創(chuàng)新，上市把自身打造為現(xiàn)代化的，供應鏈的，兼具第三方物流與第四方物流的物流金融公司。在為江蘇經(jīng)濟增長做好自身物流服務的同時，也為國內(nèi)物流行業(yè)業(yè)的發(fā)展發(fā)揮行業(yè)的作用做出貢獻。為此制定本規(guī)劃書。四、企業(yè)上市的流程公司上市的流程大致可以分為六個步驟：股份制改組、輔導和申報、發(fā)行核準、公開發(fā)行、上市交易以及持續(xù)督導。股份制改組輔導和申報發(fā)行核準公開發(fā)行（一）股份制改組公司實行股份制改組，變更為股份有限公司，使之符合首次公開發(fā)行（IPO）并上市的主體資格要求。（二）輔導和申報輔

13、導工作的總體目標是促進輔導對象建立良好的公司治理機制，形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力，督促公司的懂事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市的有關法律、法規(guī)以及證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求，樹立進入證券市場的誠信意識和法制意識，具備進入證券市場的基本條件。同事，促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。目前的輔導期一般為3個月。保薦人根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的保薦人盡職調(diào)查工作準則（證監(jiān)發(fā)行字200615號），對公司進行盡職調(diào)查后，保薦人及其他中介機構按公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號一一首次公開發(fā)行股票并上市申請文件（2006年修訂）（證監(jiān)發(fā)行字20066號）要求制作中請文

14、件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會中報。特定行業(yè)的發(fā)行人應當提供管理部門的相關意見。中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。（三）發(fā)行審核根據(jù)2006年5月10日中國證監(jiān)會公布了新修訂的發(fā)行審核委員會辦法，結(jié)合此前證監(jiān)會發(fā)布的其他有關規(guī)定，發(fā)行審核一般分為以下幾個階段：（|四）發(fā)仃股票I卜I股修聒瞰得中日）正慨繳除8箕公牛發(fā)瞬崢“質(zhì)!隹椒監(jiān)方案發(fā)行股票（五）上市交易（六）持續(xù)督導收到初審意見，完發(fā)行企業(yè)未被核公司股票上市店產(chǎn)喉網(wǎng)前對發(fā)彳4人而神持舞瘠零薪仟為證券上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度。7首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導的期間第二章上市前的準備一、上市的方式和條件分析（一）

15、上市的方式1、境內(nèi)上市和境外上市1.1 境內(nèi)上市。境內(nèi)企業(yè)（注冊地在內(nèi)地）在境內(nèi)證券交易所實現(xiàn)上市。監(jiān)管目的在于保護投資者。1.2 境外上市。注冊地在內(nèi)地的企業(yè)在境外市場公開發(fā)行股票并上市；另一種情況是，注冊地非中國內(nèi)地的離岸公司，但是主要的資產(chǎn)是中國境內(nèi)的資產(chǎn)并以此在中國內(nèi)地之外的證券交易所公開發(fā)行股票并上市。監(jiān)管的目的是要保證境內(nèi)資本和國家利益。2、直接上市和間接上市1.1 直接上市。公司經(jīng)過完整的上市準備和申請階段，通過首次公開發(fā)行股票并上市以實現(xiàn)公司上市。（IPO:initialpublicofferings,首次公開發(fā)行）1.2 間接上市。借助業(yè)已上市的公司，將非上市的企業(yè)或資產(chǎn)置入

16、，并徹底改變上市公司的主營業(yè)務、實際控制人甚至名稱，從而實現(xiàn)非上市企業(yè)的上市，并在符合一定條件的情況下，通過增發(fā)股份，恢復上市公司的再融資功能，如買殼上市，借殼上市等。（二）主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件分析1、主板主板也稱為一板市場，指傳統(tǒng)意義上的（通常指），是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。主板市場先于市場產(chǎn)生，二者既相互區(qū)別又相互聯(lián)系，是的重要組成部分。相對而言，主板市場是資本市場中最重要的組成部分，很大程度上能夠反映經(jīng)濟發(fā)展狀況，有“國民經(jīng)濟晴雨表”之稱。主板市場對發(fā)行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標準較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)

17、模以及穩(wěn)定的盈利能力。中國大陸的主板市場包括上交所和深交所兩個市場。2、中小板中小板就是相對于主板市場而言的，中國的主板市場包括深交所和上交所。有些企業(yè)的條件達不到主板市場的要求，所以只能在中小板市場上市。中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡，在中國的中小板的市場代碼是002開頭的。2004年5月，經(jīng)國務院批準，中國證監(jiān)會批復同意在主板市場內(nèi)設立塊。中小板是流通盤1億以下的創(chuàng)業(yè)板。3、主板和中小板的區(qū)別3. 1法律環(huán)境的比較深圳證券交易所5月20日公布了中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定、中小企業(yè)板塊特別規(guī)定和中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議。與主板市場同樣受約束于、公司法。其中交易規(guī)則不同，其次中小板信息披露要求更及

18、時，市場透明度增加。4. 2投資者目標定位不同引入“風險偏好”的概念，投資者應對個人的投資偏好有所定位。就目前而言，中小企業(yè)板與主板區(qū)別除了交易制度的修訂，更重要的是其總較小，統(tǒng)計顯示，目前主板市場中約95%勺上市公司總股本超過4億。對主板市場的歷史數(shù)據(jù)整理分析，的波動性和風險系數(shù)均高于指數(shù)，這意味著投資于中小企業(yè)板塊就必須能夠承擔其更大的波動性。5. 3未來發(fā)展趨勢不同中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部主任謝庚表示，從分步建設創(chuàng)業(yè)板市場入手推進多層次資本市場建設，是我國資本市場的現(xiàn)實選擇，而未來一段時期的主要任務就是推進中小企業(yè)板塊的制度創(chuàng)新。目前，中國資本市場層次單一，對于服務中小企業(yè)而言，問題和矛盾還

19、較突出。雖然中小企業(yè)板塊已經(jīng)推出，但公司法規(guī)定，申請上市的股份有限公司的股本總額不得少于5000萬元，最近三年持續(xù)盈利，所以諸多中小企業(yè)仍然難以借助發(fā)行上市實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)資本的退出。但隨著資本市場自身的改革深化和國務院“九條意見”的出臺，建立多層次資本市場的條件正逐步成熟，逐步放寬創(chuàng)業(yè)型企業(yè)發(fā)行上市在股本總額和持續(xù)盈利記錄等方面的限制，在條件成熟時，將中小企業(yè)板塊從現(xiàn)有市場中剝離，正式建立創(chuàng)業(yè)板市場是市場趨勢所在。4、創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板GEM(GrowthEnterprisesMarket)board是地位次于的二板證券市場，以市場為代表，在中國特指創(chuàng)業(yè)板。在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資

20、風險等方面和主板市場有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高，為和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機制，為國家戰(zhàn)略提供融資平臺，為多層次的體系建設添磚在上市的公司大多從事高科技業(yè)務，具有較高的成長性，但往往成立時間較短規(guī)模較小，業(yè)績也不突出，但有很大的成長空間。創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點就是低門檻進入，嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機會。在中國發(fā)展創(chuàng)業(yè)板市場是為了給中小企業(yè)提供更方便的融資渠道，為風險資本營造一個正常的退出機制。同時，這也是我國調(diào)整、推進經(jīng)濟改革的重要手段。對投資者來說，創(chuàng)業(yè)板市場的風險要比主板市場高得多。當然，回報可能也會大得多。各國政府對二板市場的監(jiān)管更為嚴格，其核心就是

21、“信息披露”。除此之外，監(jiān)管部門還通過制度來幫助投資者選擇高素質(zhì)企業(yè)。二板市場和主板市場的投資對象和風險承受能力是不相同的，在通常情況下，二者不會相互影響。而且由于它們內(nèi)在的聯(lián)系，反而會促進主板市場的進一步發(fā)展壯大。創(chuàng)業(yè)板設立的目的就是：4.1 為高科技企業(yè)提供融資渠道。4.2 通過市場機制，有效評價創(chuàng)業(yè)資產(chǎn)價值，促進知識與資本的結(jié)合，推動知識經(jīng)濟的發(fā)展。4.3 為風險投資基金提供“出口”，分散風險投資的風險，促進高科技投資的良性循環(huán)，提高高科技投資資源的流動和使用效率。4.4 增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動性，便于企業(yè)實施計劃等，鼓勵員工參與企業(yè)價值創(chuàng)造。4.5 促進企業(yè)規(guī)范運作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

22、5、上市條件比較創(chuàng)業(yè)板和主板、中小板上市要求的主要區(qū)別一覽表比較項目創(chuàng)業(yè)板主板/中小板投資者準入應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度，向投資者充分提示制度投資風險無經(jīng)營時間持續(xù)經(jīng)營3年以上持續(xù)經(jīng)營3年以上，經(jīng)國務院批準的除外財務要求最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計超過1000萬兀，且持續(xù)增長最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元或者最年盈利，且凈利潤不少于500萬兀，最年營業(yè)收入不少于5000萬兀，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元取近期末不存在木弓小補勺

23、損取近期末小存在木弓小補勺損最期末凈資產(chǎn)/、少于2000力兀最期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%股本要求發(fā)行后的股本總額不少于3000力兀發(fā)行前股本總額不少于3000萬元發(fā)行后的股本總額不少于5000萬元業(yè)務經(jīng)營應當主要經(jīng)營一種業(yè)務完整的業(yè)務體系，直接面向巾場獨立經(jīng)營的能力人員穩(wěn)定性最近兩年主營業(yè)務、董事和高級管理人員沒有重大變化，實際控制人沒有變更最近3年主營業(yè)務、董事和高級管理人員無重大變化，實際控制人沒有變更公司治理具有完善的公司治理結(jié)構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責董事會下設戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會，各委

24、員會至少指定一名獨立董事會成員擔任委員無違規(guī)要求發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有美違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。只要求發(fā)行人不存在重大違法行為募集資金募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務成長性與自保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職主創(chuàng)新的專調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當在專項意項意見見中說明發(fā)

25、行人的自主創(chuàng)新能力。無審核部門創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委主板發(fā)審委招股書披露發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站6、上市后的的管理比較6. 1對保薦人的持續(xù)督導要求不同保薦人對主板IPO企業(yè)的持續(xù)督導期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。對于創(chuàng)業(yè)板公司的保薦期限，相對于主板作了適當延長。證監(jiān)會關于修改證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法的決定規(guī)定：“首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完

26、整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度”?？梢?，不管是首次發(fā)行還是再融資，創(chuàng)業(yè)板保薦人的保薦期間都比主板長，保薦責任也強化了。7. 2信息披露要求不同創(chuàng)業(yè)板在信息披露方面比主板要求更嚴格，具體表現(xiàn)為：1、實行網(wǎng)站為主的信息披露方式?？紤]到網(wǎng)站披露的便捷性，監(jiān)管部門要求上市公司信息披露以制定網(wǎng)站為主。2、信息披露更加及時，要求實時披露，上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后披露臨時報告。3、根據(jù)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，對臨時報告的披露標準進行適當?shù)恼{(diào)整，要求也更加嚴格。4、增加創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示。首次公開發(fā)行股票并上市管

27、理辦法要求發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決8. 3退市制度不同由于創(chuàng)業(yè)板的市場化程度比較高，在退市安排上創(chuàng)業(yè)板采取比主板市場更為嚴格的摘牌制度。一旦達不到規(guī)定的標準，上市公司就會被摘牌，這樣可以避免上市公司殼資源的過度炒作，但也加大了投資者的投資風險。在退市標準上，除了主板規(guī)定的退市標準外，創(chuàng)業(yè)板將新增若干退市標準：1、被注冊會計師出具否定或無法表示意見的審計報告；2

28、、凈資產(chǎn)為負；3、股票連續(xù)120個交易日累計成交量低于100萬股。在退市程序上,創(chuàng)業(yè)板將針對三種退市情形啟動快速退市程序,縮短退市時間。這些退市情形包括：未在法定期限內(nèi)披露年報和中期報告；凈資產(chǎn)為負；財務會計報告被出具否定或拒絕表示意見。這意味著創(chuàng)業(yè)板并不必然要經(jīng)過SK*ST等警示過渡階段,一旦出現(xiàn)較為嚴重的違規(guī)情況，將直接摘牌退市另外,創(chuàng)業(yè)板公司退市后不再像主板一樣，必須進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。如符合代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)條件，退市公司可自行委托主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會提出在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓的申請。9. 4投資者準入制度不同由于創(chuàng)業(yè)板公司具有上市條件低、業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高、退市風險大

29、等特點,相應投資者面臨的市場風險就大，所以創(chuàng)業(yè)板市場需要事先設定一定的準入要求,要求投資者對創(chuàng)業(yè)板的風險具備一定的識別能力和風險承受能力。深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法規(guī)定：具有兩年以上（含兩年）股票交易經(jīng)驗的自然人投資者可以申請開通創(chuàng)業(yè)板市場交易。而主板對投資者就沒有這些限制，也沒有準入要求。（三）XXX公司上市方式的選擇綜上分析，我公司并不具有境外上市的優(yōu)勢條件，同時也沒有買殼上市或者變相上市的計劃，針對，直接上市中的主板上市，中小板上市，創(chuàng)業(yè)板上市，根據(jù)分析，以及結(jié)合我公司自身的條件，可以得出：由于主板上市條件要求較高，主要針對大型成熟企業(yè)，同時由目前我國證券市場的發(fā)展

30、形勢看，占據(jù)主板市場的主要是國有大型，或者中央控股企業(yè)；而對于創(chuàng)業(yè)板上市較高的風險，以及沒有緩沖機制的退市規(guī)則，將給企業(yè)帶來巨大的風險，對于公司的股東，以及投資者都將是一個挑戰(zhàn)；而中小板市場自04年開始以來，雖然其定位為創(chuàng)業(yè)板的過渡，中間也存在一些問題，但仍是主板的一部分，而且各方面的要求也很規(guī)范，雖然要求和主板一樣嚴格，但是針對的主要是中小企業(yè)，未來隨著創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展，將撤銷，但是根據(jù)當前的形勢，以及結(jié)合我公司的自身條件，已經(jīng)可以達到中小板的條件，因此，我公司初步規(guī)劃將選擇中小板上市，并根據(jù)中小板的要求，不斷的改善，實現(xiàn)上市的目標。二、選擇中介機構中介機構主要是特指為企業(yè)在資本經(jīng)營方面提供投資

31、銀行服務的證券公司，具體說就是從事證券發(fā)行與代理買賣，企業(yè)重組與并購，以及基金管理、風險管理等業(yè)務的專業(yè)投資銀行機構，一般情況下，其組織形式是專門從事投資銀行業(yè)務的投資管理公司，其核心業(yè)務為上市運作和企業(yè)重組與并購。（一）各中介機構職責1、主承銷商及上市保薦人這些機構主要負責股票承銷發(fā)行、上市推薦及起草發(fā)行方案、招股說明書、發(fā)行方案實施細則并組織實施；2、會計師事務所企業(yè)申請改組、發(fā)行股票、上市，必須聘請證監(jiān)會認可具備資格的會計師事務所進行凈資產(chǎn)驗證、前三年經(jīng)營業(yè)績審計和未來一年盈利預測、出具凈資產(chǎn)驗證報告與審計報告。3、上市公司的律師事務所對上市有關各項文件和行為是否符合法律要求進行審查，出

32、具法律意見書；編寫公司章程、起草各種有關的法律文件、理順法律關系。4、資產(chǎn)評估機構對上市公司資產(chǎn)（包括土地資產(chǎn)和其他資產(chǎn)）進行評估，出具資產(chǎn)評估報告。（二）中介機構的作用1、進行上市策劃上市運作是一件專業(yè)性很強、需要很高運作技巧的工作，財務顧問應以專業(yè)的水平和經(jīng)驗為企業(yè)設計上市運作方案，編制上市計劃書，幫助企業(yè)在上市過程盡可能加快速度，盡可能少走彎路，盡可能降低上市成本，并幫助尋找最好的券商和其他中介機構。2、協(xié)助企業(yè)進行股本結(jié)構設計創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結(jié)構設計包括三方面內(nèi)容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大?。黄浯问切掳l(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。3、設計期權方案創(chuàng)

33、業(yè)板上市公司為了激勵本公司高級管理人員、業(yè)務技術骨干，通常會要求他們在上市公司發(fā)起人股本占有一部分股份，這個比例通常占發(fā)起人股本的50%左右。具體份額的大小視各公司情況而定。針對我國高新技術企業(yè)的特點，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板市場的具體情況，高管人員持股計劃一種可行的做法是，高級管理人員和核心技術人員可以自然人入股。4、幫助企業(yè)進行重組，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營活動財務顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協(xié)議、技術專利權評股及作價入股協(xié)議，以及公司對外重大協(xié)議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料。第二，協(xié)助公司整理前二年的財務資料，并聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計。5、

34、幫助公司建立法人治理結(jié)構及健全公司內(nèi)部管理制度幫助公司建立法人治理結(jié)構，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內(nèi)部管理制度，和建立獨立的財務核算體系、產(chǎn)品經(jīng)營體系。6、幫助企業(yè)上市后進行證券的運作及投資企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機構則可以幫助擬上市企業(yè)做如下工作：6.1將募集資金的1030%作為短期投資以賺取利潤企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用率，并達到一定盈利的預期目標。6.2企業(yè)可作為一個戰(zhàn)略投資者中購新股，按目前行情其回報率至少為50%。6.3企業(yè)還可作為投資者投資高新技術企業(yè)，作為風險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達

35、到短期投資的目的。（三）江蘇省上市公司首發(fā)過程中中介機構統(tǒng)計分析1、江蘇省上市公司首次發(fā)行股票中中介機構情況分析1.1深圳A股證券名稱證券號上市推存人上市會計事務所上市律師事務所東方市場000301南方證券、華泰證券江蘇大衡江蘇泰和小天鵝000418東方證券江蘇大衡江蘇金鼎英杰南京中北000421上海申銀江蘇公正上海市方達徐工機械000425南方證券江蘇省會計師事務所北京市金誠、深圳市金地*ST生物000518江蘇省證券公司北京中洲江蘇世紀同仁紅太陽000525招商銀行（證券業(yè)務部）北京安永華明北京海問創(chuàng)元科技000551華夏證券上海大華江蘇世紀同仁蘇常柴A000570江蘇省證券公司江蘇省會計

36、師事務所江蘇世紀同仁威孚高科000581君安證券、江辦證券江蘇公證北京金杜、江蘇泰和如意集團000626江蘇省證券公司江蘇省會計師事務所江蘇世紀同仁模塑科技000700華東科技000727國泰證券江蘇公正南京經(jīng)濟中核科技000777廣發(fā)證券北京中洲北京市中銀江淮動力000816國泰證券、江蘇省證券公司江蘇省會計師事務所江蘇世紀同仁法爾勝000890國泰證券、？江蘇省國際信托投資公司深圳同人（中誠）江蘇世紀同仁大亞科技000910國泰證券、光大證券南京永華江蘇世紀同仁、深圳信達金陵藥業(yè)000919國安江蘇大衡江蘇泰和華西村000936江蘇證券、南方證券江蘇大衡江蘇世紀同仁中南建設000961*S

37、T瓊花002002閩發(fā)證券江蘇大衡江蘇泰和天奇股份002009長城證券深圳天健信德國浩霞客環(huán)保002015:國聯(lián)證券江蘇公證江蘇世紀同仁蘇寧電器002024天同證券江蘇大衡江蘇世紀同仁南京港002040:招商證券上海普華永道中天北京星河江蘇二友002044江蘇宏寶002071東吳證券江蘇公證江蘇泰和東源電器002074平安證券江蘇大衡江蘇法德永衡*ST張銅002075:勃海證券北京京都國浩大港股份002077華泰證券江蘇天華大彭江蘇世紀同仁蘇州固得002079愛建證券德勤永華北京市中倫金通中材科技002080銀河證券北京華證會計北京小兄大公誠金螳螂002081平安證券安徽華普北京市天銀新海宜0

38、02089:平安證券浙江天健安徽承義金智科技002090東吳證券江蘇大衡北京巾星河江蘇國泰002091聯(lián)合證券江蘇公正江蘇世紀同仁恒寶股份002104光大證券上海立彳百長江上海市方達新民科技002127;國信證券安徽華普安徽承義江蘇通潤002150東吳證券上海立彳百長江北京巾大銀通富微電002156:華泰證券北京京都北京巾華堂常鋁股份002160東吳證券上海立信北京市天銀紅寶肥002165平安證券江蘇大衡江蘇泰和澳洋科技002172興業(yè)證券江蘇公證江蘇世紀同仁云海金屬002182華泰證券江蘇大衡、南,京永華江蘇泰和九鼎新材002201光大證券上海立信北京市天銀宏達新材002211r國信證券江蘇

39、公證北京市天銀東華能源002221華泰證券江蘇公證江蘇蘇源魚躍醫(yī)療002223平安證券北京信永中和上海通力金飛達002239廣發(fā)證券上海上會國浩澳洋順昌002245平安證券北京天健華證中洲江蘇世紀同仁海陸重工002255r國信證券江蘇公證國浩恩華藥業(yè)002262海通證券上海立信北京市國宏華昌化工002274華泰證券江蘇公證國浩禾盛新材002290平安證券浙江天健東方安徽承義羅萊家紡002293洋河股份002304；華泰證券江蘇蘇業(yè)金誠江蘇蘇源中利科技002309r國信證券江蘇大衡國浩焦點科技002315；國信證券上海眾華滬銀北京小兄大公誠中聯(lián)電氣002323東吳證券江蘇大衡北京巾星河新寧物流3

40、00013東吳證券北京永拓北京市天銀天龍光電300029光大證券上海立信上海市方達寶通帶業(yè);300031齊魯證券江蘇大衡上海市瑛明南京局科600064國泰證券江蘇公正南京經(jīng)濟中達股份600074中銀力國北與中華北與中銀澄星股份600078江蘇省證券公句、君安證券江蘇公正；爾明大長航油運600087;君安證券南京永華北京巾星河林海股份600099南方證券江蘇省會計師事務所江蘇世紀同仁永鼎股份600105國泰證券、南方證券上海大華江蘇世紀同仁宏圖圖科600122江辦省、證券公司、君安證券南.京會計事務所江蘇世紀同仁弘業(yè)股份600128南方證券、招銀證券江蘇省會計師事務所江蘇世紀同仁江蘇吳中6002

41、00申銀力國蘇州天辰北京中銀亞星客車600213中信證券、君安證券江蘇大衡江蘇泰和、江蘇同仁江蘇陽光600220聯(lián)合證券江蘇公正江蘇世紀同仁南紡股份600250聯(lián)合證券南京永華北京通商國電南自600268廣發(fā)證券、江蘇證券有限責任公司江蘇大衡北京海問華芳紡織600273:平安證券上海上會安徽承義恒瑞醫(yī)藥600276華泰證券連云港金衡北京市浩天南京中商600280東方證券、華泰證券南京永華江蘇泰和南鋼股份600282華泰證券江蘇大衡江蘇泰和江辦,中天600287國泰君安、華泰證券江蘇大衡江蘇世紀同仁華儀電氣600290;中信證券、南方證券蘇州天辰北京巾星河維維股份600300西南證券、廣發(fā)證券上

42、海大華北京巾星河恒順醋業(yè)600305:中信證券江蘇大衡北京中博大廈股份600327海通證券江蘇公正北京市國方國旅聯(lián)合600358湖南證券、廣發(fā)證券、平安證券深圳中天北京市嘉源二小600370興業(yè)證券江蘇公證江蘇世紀同仁寧滬高速600377;南方證券、華泰證券北京安達信華強江蘇金禾江山股份600389華泰證券江蘇南通眾信江蘇金禾凱諾科技600398華泰證券江蘇大衡江蘇泰和紅豆股份600400:華夏證券江蘇公證江蘇同仁、國浩欣網(wǎng)視訊600403；泰陽證券江蘇大衡廣東晟典國電南瑞600406r南方證券北京天健北京市眾天中瑞華光股份600475華泰證券江蘇公正上海廣發(fā)雙良股份600481國安江蘇大衡上

43、海通力、北京道和揚農(nóng)化工600486華泰證券江蘇大衡江蘇泰和、江蘇金禾亨通光電600487平安證券上海立彳百長江上海市瑛明航天底）G600501中信證券江蘇大衡北京眾天黑牡丹600510;華泰證券、南方證券江蘇公證江蘇金禾聯(lián)環(huán)藥業(yè)600513r南方證券江蘇大衡北京小兄大公誠中天科技600522華泰證券北京市信永中和上海市方達、江蘇金禾江南局纖600527申銀力國上海立彳百長江國浩棲霞建設600533華夏證券、華泰證券南京永華江蘇世紀同仁康緣藥業(yè)600557華泰證券南京永華江蘇世紀同仁高淳陶瓷600562華泰證券南京永華江蘇金禾萬好力家600576光大證券江蘇公證國浩長電科技600584泰陽證券

44、江蘇公證江蘇世紀同仁太極實業(yè)600667國泰證券江蘇公證江蘇世紀同仁南京新日600682上海力國南.京會計事務所南京經(jīng)濟常林股份600710華夏證券江蘇省會計師事務所北京巾眾鑫南京醫(yī)藥600713國泰證券江蘇省會計師事務所北京競天蘇州高新600736:海通證券、江蘇省證券公司上海大華北京眾鑫江蘇索普600746海通證券、江蘇省證券公司江蘇省會計師事務所江蘇世紀同仁綜藝股份600770:申銀力國、江蘇省證券公司上海長江?北京市中銀南京熊貓600775國泰證券深圳中華北京市海問悅達投資600805江蘇省證券公司江蘇省會計師事務所江蘇世紀同仁ST春蘭600854華夏證券江蘇省會計師事務所江蘇世紀同仁

45、南通科技600862上海申銀上海立信上海市浦東涉外S儀化600871上海申銀畢馬威華振北京市海問南京化纖600889國泰證券南.京會計事務所北上大成中材國際600970寶勝股份600973:光大證券南京永華江蘇泰和江辦開兒600981華泰證券江蘇大衡江蘇世紀同仁金陵飯店601007:華泰證券江蘇大衡江蘇金禾連云港601008中國信達資產(chǎn)管理公司北京中瑞華恒信北京巾國楓南京銀行601009中信證券南京永華江蘇世紀同仁2、江蘇省上市公司首發(fā)會計事務所統(tǒng)計分析名稱統(tǒng)計數(shù)省外的會計事務所43（可分析的120家公司中有43家為省外會計師事務所負責上市）省內(nèi)的會計事務所69江蘇天衡26江蘇公正22江蘇省會

46、計師事務所11南京永華10江蘇大華大彭1江蘇蘇北金誠1南京會計事務所3蘇州天辰2江蘇南通眾信1連云港金衡13、江蘇省上市公司首發(fā)律師事務所統(tǒng)計分析名稱統(tǒng)計數(shù)省外的律師事務所66（可分析的120家公司中啟66家為省外律師事務所負責上市工作）省內(nèi)的律師事務所56江蘇世紀同仁32江蘇泰和13江蘇金鼎英杰1南京經(jīng)濟3江蘇法德永衡1江蘇蘇源2江蘇金禾64、會計事務所、律師事務所從事上市業(yè)務的條件4.1根據(jù)會計師事務所、注冊會計師從事證券相關業(yè)務許可證管理暫行辦法規(guī)定：第三條注冊會計師申請從事證券相關業(yè)務許可證時，應填寫注冊會計師從事證券相關業(yè)務許可證申請表一式三份，由其所在的事務所集中申報，其中報程序見

47、本辦法第八條的規(guī)定，申請從事證券相關業(yè)務許可證的注冊會計師應符合下列條件：取得執(zhí)業(yè)注冊會計師資格，并在事務所專職執(zhí)業(yè)三年以上（含三年）；年齡不超過60歲（含高級職稱者）；具有良好的職業(yè)道德記錄，并由當?shù)厥〖壸詴嫀焻f(xié)會出具近三年的年檢合格證明；取得證券相關業(yè)務資格考慮成績合格證書。注冊會計師執(zhí)行證券相關業(yè)務資格考試辦法由財政部注冊會計師考試委員會另行制定。第四條注冊會計師取得證券相關業(yè)務資格考試成績合格證書，僅表明該注冊會計師具有申報從事證券相關業(yè)務許可證的資格，未經(jīng)批準不得簽署從事證券業(yè)務的相關報告。第五條事務所申報從事證券相關業(yè)務許可證時必須符合下列條件：依法成立三年以上（含三年），內(nèi)部

48、機構和管理制度比較健全；專職從業(yè)人員不少于60人，其中職齡以內(nèi)業(yè)務人員應占60%以上，有8名以上（含8名）經(jīng)考試取得證券相關業(yè)務資格成績合格證書的注冊會計師；具有良好的職業(yè)道德記錄和聲譽，沒有發(fā)生過嚴重的工作失誤和違反職業(yè)道德的行為，沒有發(fā)生過重大違法違規(guī)行為；注冊資本不少于200萬元，風險基金不少于100萬元。4.2根據(jù)律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法規(guī)定：第六條律師事務所從事證券法律業(yè)務，可以為下列事項出具法律意見:首次公開發(fā)行股票及上市；上市公司發(fā)行證券及上市；上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購；上市公司實行股權激勵計劃；上市公司召開股東大會；境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券、將

49、其證券在境外上市交易；證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；證券投資基金的募集、證券公司集合資產(chǎn)管理計劃的設立；證券衍生品種的發(fā)行及上市；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第七條律師事務所可以接受當事人的委托，組織制作與證券業(yè)務活動相關的法律文件。第八條鼓勵具備下列條件的律師事務所從事證券法律業(yè)務：（一）內(nèi)部管理規(guī)范，風險控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準高，社會信譽良好；（二）有20名以上執(zhí)業(yè)律師，其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務；（三）已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責任保險；（四）最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。第九條鼓勵具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師

50、從事證券法律業(yè)務：（一）最近3年從事過證券法律業(yè)務；（二）最近3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務；（三）最近3年連續(xù)從事證券法律領域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務的行業(yè)培訓。第十條律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務。律師被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者被司法行政機關給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)的期間不得從事證券法律業(yè)務。第十一條同一律師事務所不得同時為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務活動中為具有利害關系的不同當事人出具法律意見。律師擔任公司及其關聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他影響律師獨立性的情形的，該律師所在律師事務所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務。5、江蘇省2009年會計事務所排名中有具有上市資質(zhì)的會計事務所江蘇省省直會計師事務所2009年綜合評價排名（2009年3月25日）事務所名稱總收入（萬元）審計收入（