整理公司并購盡職調查實務操作

1、精品文檔第二章法律盡職調查第一節(jié)盡職調查概述在并購過程中，由于收購方的疏忽，往往會導致這樣那樣的糾紛，并給收購方帶來損失。為了盡量減小和避免并購風險，在并購開始前對目標公司進行盡職調查(DueDiligenceInvestigation)是十分重要的。盡職調查是在收購中，買方對目標公司的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務情況、法律狀況以及目標企業(yè)面臨的機會和存在的風險進行的調查。一般來講，專業(yè)機構所做的盡職調查包括財務盡職調查、管理盡職調查和法律盡職調查。律師在整個盡職調查過程中的工作主要包括：幫助制定盡職調查規(guī)劃；提供詳盡的盡職調查的審查清單；協(xié)助收購方與目標公司、賣方簽署保密協(xié)議；必要時的自行查證

2、；確定盡職調查時間表；盡職調查完成后，出具總結性的調查報告。一、法律盡職調查過程中的原則(1)目標性原則當開始一項盡職調查時，買方必須明確其盡職調查的目標是什么，并向其法律顧問清楚地解釋盡職調查中的關鍵點。(2)重要性原則買方和賣方的律師要明確在進行盡職調查的過程中什么層次的資料和消息是重要的，并確定盡職調查的過程著重于買方所要達到的目標及從中發(fā)現(xiàn)有關法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。(3)保密性原則在買方開始接觸任何資料之前，賣方通常需要涉及盡職調查的人承諾對其獲得的資料和信息保密，特別是那些接觸秘密信息的人員。但是，保密協(xié)議應當允許買方和其顧問就保密信息進行全方位的討論并

3、提出建議。(4)適度性原則在盡職調查的整個過程中，盡職調查工作會在一定程度上打亂了目標企業(yè)正精品文檔精品文檔常經(jīng)營秩序，并且從企業(yè)轉讓方的角度來看，收購方?jīng)]有限制的調查是對轉讓方利益的漠視。轉讓方會擔心，如果交易不能像預期的那樣實現(xiàn)，過分的調查會對目標企業(yè)經(jīng)營和未來出售給其他買方帶來不利影響。實踐中，徹底的盡職調查會減少買賣雙方的相互信任，增加雙方的不滿情緒，從而增加交易前的成本。當然，盡職調查絕對是不可缺少的，關鍵是應使程序徹底又合理。(5)以有序的系統(tǒng)調查作為支撐在一個大型的盡職調查中，收購方通常會組織各方面的專家組成一個調查團隊實施調查，更為重要的是，要維持一個有序的系統(tǒng)以確保整個盡職調

4、查過程協(xié)調一致并始終專注于收購方的目標。二、收購方法律盡職調查基本流程(1)收購方與目標公司就盡職調查簽署保密協(xié)議；(2)收購方指定由自身或聘請的法律、財務、會計等方面的專家組成盡職調查小組，其中，法律盡職調查任務主要是有律師負責；(3)律師根據(jù)受托的業(yè)務起草“盡職調查清單”；(4)由目標公司把所有相關資料收集在一起并準備資料索引，并指定一問用來放置相關資料的房間，同時，目標公司指定專人配合盡職調查的開展；而調查團隊要當面清點并簽收這些資料文件，以免日后發(fā)生糾紛；(5)律師在限定的期限內(nèi)對目標公司提供的資料進行審查，并就有關事實詢問目標公司有關負責人員；(6)律師根據(jù)調查結果出具初步盡職調查報

5、告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項；盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現(xiàn)的實質性的法律事項，通常包括根據(jù)調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析；(7)根據(jù)律師出具的初步盡職調查報告；(8)根據(jù)買賣雙方簽字的并購意向書，確認精密盡職調查的事項，并進行精密盡職調查；律師對收到的資料經(jīng)研究判斷后，如需進一步了解，應再次起草“盡職調查清單”，以此類推，直至查明情況為止；(9)起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告；對于規(guī)模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方(或者目標公司精品文檔精品文檔自身）會自行協(xié)助買方獲得和審查相關文件資料，而不用聘請投資

6、銀行來進行協(xié)調工作。賣方可能不會將所有資料放在數(shù)據(jù)室中，而根據(jù)實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關資料，直到盡職調查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。精品文檔精品文檔附：法律盡職調查文件清單法律盡職調查文件清單這是一份為對正和有限責任公司以后簡稱為（“公司”）進行法律盡職調查而準備的初步文件清單。這個初步文件清單是為了協(xié)助律師對公司進行盡職調查而草擬的。隨著盡職調查的深入，我們有可能需要公司提供進一步的文件。懇請公司能通力合作，謹此致謝。關于本清單的幾點說明：1、如果公司根據(jù)本清單提供給我們的文件所載事實有變動，或

7、公司收到了新的有關文件，請公司及時向我們提供有關事實變動的說明及有關文件的副本；2、對于清單中的有些要求，如果公司沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料；3、若清單中的有關文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；4、本清單所要求提供的文件，均包括附件及對該等文件進行的修改和補充；5、本清單中“重大協(xié)議”、“重大訴訟”的評估標準為：單份合同或單一訴訟的標的額超過人民幣500萬元，或者金額雖未達到人民幣500萬元但對公司的生產(chǎn)經(jīng)營至關重要或有重大影響者；【注：評估標準應根據(jù)公司規(guī)模和項目情況酌定】6、若清單中不同序號的文件相同，那么可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”。一、組

8、織文件1、公司的組織結構圖及股權結構圖。2、公司及公司下屬具有獨立法人資格的企業(yè)（以下簡稱“下屬企業(yè)”）的下列文件：最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。設立時及歷次資本變更的驗資報告。歷次修訂直至現(xiàn)行有效的公司章程。如為中外合資企業(yè)，其合資合同、批準證書、設立及變更批文。精品文檔精品文檔國務院或有權政府部門批準公司成立及變更的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復。國務院或有權政府部門對在建工程的批文，包括但不限于對項目建議書、可行性研究報告和開工報告的批復。發(fā)起人協(xié)議和/或股東協(xié)議。有關公司歷史的重要材料，包括其前身的組建過程以及公司成立之后進行的改組、兼并、合并、分立、資

9、產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動。公司過去五年的公司文件記錄，包括董事會會議紀錄、股東會會議紀錄、經(jīng)理會議紀錄及其它管理單位的會議紀錄。二、資產(chǎn)文件1、公司或其下屬企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證。2、請?zhí)峁┕竞拖聦倨髽I(yè)擁有的（在國內(nèi)及國外注冊的）重要專利、商標、品牌、版權和技術秘密的清單，并提供有關權屬證明和/或注冊證書。3、公司及下屬企業(yè)擁有的資產(chǎn)或權益如存在抵押、質押、留置或其他第三方權益，或進入訴訟、仲裁、強制執(zhí)行程序，或被法院凍結，請?zhí)峁┯嘘P文件。4、公司及下屬企業(yè)擁有的土地、房產(chǎn)的文件5、土地使用權和房產(chǎn)產(chǎn)權（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）05、

10、劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。6、出讓土地的土地使用權出讓批準文件、土地使用權出讓合同和國有土地使用證。7、土地使用費和土地出讓金交納憑證。8、轉讓土地的土地使用權轉讓合同和相關的國有土地使用證。9、房產(chǎn)的所有權證。10、有關土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記備案文件（如有）。11、對于未領取使用權/所有權證白土地及/或房產(chǎn)，請說明具體情況（包括但不限于地址、面積、用途及未能取得使用權/所有權證的原因）。12、租賃的土地、房產(chǎn)的文件13、租賃的土地、房產(chǎn)清單。精品文檔精品文檔14、土地、房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明（如有）。15、租賃土地的土地使用權證。16、租賃房產(chǎn)的房產(chǎn)證。17、租賃房產(chǎn)的業(yè)主的

11、房屋租賃許可證（如有）。18、有關政府部門批準在建工程項目用地的批文，包括但不限于建設用地許可證、建設規(guī)劃許可證和建設工程施工許可證等。19、對公司和/或下屬企業(yè)物業(yè)使用權所設的限制和其他債權。20、就公司或其下屬企業(yè)所租用的、并對其業(yè)務具有重要性的任何設備、機械或儀器，請?zhí)峁┯嘘P租賃文件。21、公司及其下屬企業(yè)擁有的財產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在糾紛或潛在糾紛。如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。三、融資文件1、請?zhí)峁┕净蛳聦倨髽I(yè)的人民幣和外匯借款（包括公司或下屬企業(yè)為其在建工程籌借的人民幣和外匯借款）清單。其中重大的人民幣或外幣借款，請?zhí)峁┯嘘P借款合同、協(xié)議、有關擔保協(xié)議和/或其他有關文件。2、公司或下屬企業(yè)對外

12、承擔人民幣和/或外匯擔保責任的合同、承諾或安排及擔保登記證明。3、第三者為公司或下屬企業(yè)的債務提供的擔保和保證協(xié)議或履約保證的文件。4、任何與國家或地方政府發(fā)給公司或下屬企業(yè)補助及/或補貼有關的協(xié)議、批準或其它安排，及政府機構及非政府機構對其提供的融資及該融資條款的文件。5、與公司或下屬企業(yè)的其他融資安排有關的文件，包括但不限于：融資租賃、人民幣和/或外匯債券或任何種類債券。6、所有在國家和地方外匯管理局進行的外債登記。四、重要協(xié)議1、公司及其下屬企業(yè)與第三方簽訂的任何重大合同，包括但不限于XXXX合同；供貨和銷售合同；保密合同；管理合同；技術合同；顧問服務合同；設備購買、維修/更新合同；同業(yè)

13、反競爭協(xié)議或承諾；知識產(chǎn)權轉讓或許可合同等。精品文檔精品文檔2、不在公司及其下屬企業(yè)正常業(yè)務范圍內(nèi)的協(xié)議、合同及承諾。3、公司及其下屬企業(yè)在其正常業(yè)務以外，放棄價值重大的索賠或權利的任何協(xié)議，以及在正常業(yè)務以外，對應收款帳目作出重大的降低帳面值，或注銷帳面值的任何文件。五、涉外合同公司或下屬企業(yè)與任何外國公司（設備廠家、技術或服務提供者、供貨商）簽訂的所有合同、協(xié)議、意向書、備忘錄和其他重要文件。六、審批及許可1、有權政府部門批準公司【產(chǎn)量和價格】的批文。2、所有有關外匯帳戶和外匯交易的政府批準或授權文件。3、公司或下屬企業(yè)所簽訂的包含有禁止或限制其資產(chǎn)或股權轉讓的合同、承諾或安排。4、公司和

14、/或下屬企業(yè)為從事其經(jīng)營范圍內(nèi)的各項業(yè)務而獲得的由政府授予的所有經(jīng)營許可證、批準及認證，包括但不限于從事XXXX業(yè)務的經(jīng)營許可證及批準、排污許可證。七、財務報表就公司及其下屬企業(yè)，請?zhí)峁┢渥罱粋€財政年度經(jīng)審計的財務報表。八、稅務1、公司和/或下屬企業(yè)現(xiàn)行有效的國、地稅的稅務登記證。列出過去五年公司和/或下屬企業(yè)所繳的稅費的主要種類、稅率和稅額。3、請?zhí)峁┡c減免稅收或其他稅收優(yōu)惠待遇有關的批準文件。4、公司和/或下屬企業(yè)為當事方的所有稅務分擔協(xié)議。5、公司和/或下屬企業(yè)自設立以來的重大稅務問題（包括但不限于稅務機關或海關要求補稅或罰款或調查）有關的文件和情況說明。九、雇員有關公司及其下屬企業(yè)的

15、下列資料：與其雇員訂立的雇傭/勞動合同樣本。與其董事或高級管理人員簽訂的任何書面服務合同。如曾受雇于其它單位的公司的主要人員，曾作為當事方與以前的工作單位精品文檔精品文檔簽訂過保密或不競爭協(xié)議，請?zhí)峁┯嘘P資料。公司員工購股計劃或激勵計劃（如有）及有關的文件?，F(xiàn)行住房制度的說明。說明目前及過去的勞工關系。有關生產(chǎn)安全的報告（包括各類事故發(fā)生的頻率和嚴重程度）。十、保險1、就公司或其任何下屬企業(yè)有關的保險情況進行說明并提供有關保單。2、任何尚未了結的保險索賠情況的具體說明。十一、訴訟、調查及爭議1、列表說明所有對公司或其下屬企業(yè)造成影響的（已結案但尚未履行的或開始起訴的或將來可能有的）重大訴訟、仲

16、裁、索賠、行政訴訟或政府機構的調查或質詢，以及所有與上述事宜有關的文件、函件，包括答辯狀及法律意見書。2、所有公司或其下屬企業(yè)為當事方的（或對其具約束力的）裁決、判決、命令、和解協(xié)議及其它協(xié)議。該類裁決、判決、命令或協(xié)議將要求公司或其下屬企業(yè)從事或停止從事某些活動。3、如公司或其下屬企業(yè)違反或被指控違反衛(wèi)生、防火、建筑、規(guī)劃、安全等方面的法律、法規(guī)、通知或訴訟，請?zhí)峁┰敿氋Y料。4、如任何政府或其他機關對公司或其下屬企業(yè)、其任何董事或高級管理人員進行任何調查，請?zhí)峁┰敿氋Y料。5、如公司或其下屬企業(yè)或其他任何董事或高級管理人員，曾就任何刑事罪行遭到檢控或被定罪，請?zhí)峁┰敿氋Y料。十二、環(huán)保事宜1、關

17、于公司及其下屬企業(yè)的環(huán)境影響評價報告（如有）及有關政府部門的批復（如有）。2、公司及其下屬企業(yè)最近五年因為遵守有關環(huán)境保護法規(guī)而獲得的任何表揚和獎勵。3、環(huán)保部門就公司及其下屬企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目出具的環(huán)境保護設施驗收報告（如有）。4、環(huán)保部門最近五年向公司及其下屬企業(yè)出具的關于廢物或危險物質外溢精品文檔精品文檔或釋放的報告和通知。公司及其下屬企業(yè)最近五年因環(huán)保而支出的治理費用、罰款和其它費用的有關文件。5、公司及其下屬企業(yè)最近五年是否因違反環(huán)保方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。如是，請?zhí)峁┫嚓P文件。應注意前述提綱并不能涵蓋各種情況下所需的全部資料要求，也不是所有項目或企業(yè)都涉及

18、前述各方面的所有問題，所以經(jīng)辦律師應當根據(jù)各個項目的具體行業(yè)、生產(chǎn)經(jīng)營以及資產(chǎn)的特點，積極、審慎與靈活地進行各相關方面的調查；另一方面，企業(yè)人員畢竟不是法律專業(yè)人員，因此，經(jīng)辦律師還需要主動協(xié)助與指導企業(yè)的人員挖掘資料，給予必要的解釋，確定資料范圍，等等，以提高效率。在企業(yè)根據(jù)律師的盡職調查提綱提供材料后，經(jīng)辦律師應將已收到的材料列出清單，如果提供不全的，還要列出需要進一步提供的材料清單，提交給企業(yè)。其基本形式如下：律師事務所已收到的某公司的文件清單某公司聯(lián)系人：到X年X月X日，我們已經(jīng)收到公司提供的如下文件:廳P文件名稱頁數(shù)制作日期頒布單位內(nèi)容提要1234除前述文件以外，請有關方面進一步提供

19、以下文件:1.文件名稱或涉及事項；2.文件名稱或涉及事項；精品文檔精品文檔附：盡職調查報告范本河南萬和閣國際酒店有限公司盡職調查報告（階段性）北京市恒遠律師事務所接受張德控股有限公司的委托，就有限公司（“公司”）股權轉讓事宜進行盡職調查。因被調查公司及其關聯(lián)公司河南萬和閣實業(yè)有限公司（“實業(yè)公司”）未提供相關資料，本報告是我所律師在河南省工商局調取的相關注冊信息，及張德控股有限公司委派的陳偉先生提供的相關復印數(shù)據(jù)的基礎上做出（相關數(shù)據(jù)清單及內(nèi)容請見附件1）。本所律師根據(jù)國家法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，對所調查的文件及相關事實進行了核查，現(xiàn)對此調查

20、做出報告。因資料有限，本報告為階段性草稿，會隨著相關資料的補充予以修訂。為出具本報告，我事務所作如下假設：本報告附件所列文件的復印件與原件一致；本報告附件所列文件中的蓋章及簽字全部真實，并且，簽署該等檔的各方已就該等檔的簽署取得并完成所需的全部各項授權及批準程序；本報告附件所列文件是真實、準確、完整、無遺漏的，且不包含任何誤導性的信息。我事務所在此聲明，我事務所未就本報告附件所列文件及信息的真實性及準確性向第三方進行任何獨立核實或調查。報告正文一、公司基本情況和歷史沿革（一）公司基本情況1 .工商登記情況公司于2006年3月7日經(jīng)河南省工商行政管理局批準設立。公司現(xiàn)持有注冊號為企合豫總字第00

21、0494號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，目前注冊資本為貳佰伍拾萬美元（實收資本250.0000萬美元），注冊地址為洛陽市皇姑區(qū)華山路93號,法定代表人為張大雷，經(jīng)營范圍為住宿及餐飲服務（憑相關許可證從事經(jīng)營活動）。公司目前的股東為：登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、臺灣李邦知先生、美國張德控股有限公司，對公司持股情況為：登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司40%勺股權，臺灣李邦知先生持有20%的股權，美國張德控股有限公司持有40%勺股精品文檔精品文檔權。注：因企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照中注明（籌建）（執(zhí)照有效期至2006年9月7日），經(jīng)律師詢問，工商局口頭回答，因公司未取得相關許可，故尚未換取新的營業(yè)執(zhí)照，原有營業(yè)執(zhí)照只為酒店籌

22、備使用。2 .公司從事酒店業(yè)務的資質公司現(xiàn)持有衛(wèi)生許可證：沈衛(wèi)食許字2005第0399285號,企業(yè)名稱：河南萬鑫閣國際酒店有限公司，企業(yè)地址：洛陽市皇姑區(qū)華山路93號，負責人：張大雷，許可項目：米飯、面食、炒燉菜、涼拌菜、酒水，發(fā)證機關：洛陽市皇姑區(qū)衛(wèi)生局，有效期限：2006年5月31日至2010年5月30日，頒發(fā)日期：2006年5月31日。根據(jù)旅館業(yè)治安管理辦法細則，經(jīng)營酒店需要消防部門驗收合格證、公安機關頒發(fā)的特種行業(yè)許可證等，公司未提供相關證明，因此從目前的材料上看，公司尚不具備合法從事酒店業(yè)務的資質。3 .其它政府部門登記公司持有河南省洛陽市國家稅務局頒發(fā)的國稅沈皇姑字2101057

23、81623955號稅務登記證；持有洛陽市地方稅務局頒發(fā)的沈地稅皇姑分局享210105781623955號稅務登記證。公司持有河南省質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的78162395-5號的組織機構代碼證。公司持有國家外匯管理局河南分局頒發(fā)的210100060331號外商投資企業(yè)外匯登記證。公司持有商外資豫府資字200500046號中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書；進出口企業(yè)代碼：2100781623955,批準日期2005年12月19日，發(fā)證日期：2005年12月19。4 .公司主營業(yè)務公司的主營業(yè)務為：住宿及餐飲服務（二）歷史沿革公司是經(jīng)河南省對外經(jīng)濟合作廳豫外經(jīng)發(fā)2005475號批復批準河南萬鑫閣實業(yè)

24、有限公司存續(xù)設立河南萬鑫閣國際有限公司而成立。精品文檔精品文檔河南萬鑫閣實業(yè)有限公司（“實業(yè)公司”）的設立實業(yè)公司于二OO三年六月十六日經(jīng)河南省人民政府商外資豫府資字【2003】00107號批準證書批準成立的中外合資公司，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為：企合豫總字第000413號公司成立之時白注冊資本為271萬美元。股東、出資及股權比例如下：股東為：登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，萬幫實業(yè)（澳門）有限公司。公司的股東、股權結構為：登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，出資171萬美元，占63.1%;萬幫實業(yè)（澳門）有限公司。出資100萬，占36.9%;法定代表人為李秦。第一次變更（投資總額、注冊資本、法定代表人）

25、根據(jù)2003年7月23日關于河南萬鑫閣實業(yè)有限公司股權和股東更換的協(xié)議，萬幫實業(yè)（澳門）有限公司，將其36.9%的股份轉讓給臺灣李邦知先生，董事會成員為張大雷、曲麗蓉、李知義、李邦知、陳韻珊。董事長由張大雷擔任，總經(jīng)理由李邦知擔任。實業(yè)公司本次變更事項已于2003年6月13日經(jīng)河南省政府商外資豫府資字【2003】00007號批準證書批準。由此，公司的股東出資、股權結構變更為：登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)公司出資171萬，占63.1%;臺灣李邦知先生出資100萬美元，占36.9%;3.第二次變更（投資總額、注冊資本、法定代表人）2004年2月22日，實業(yè)公司董事會通過決議，批準股東張德控股有限公司入股實業(yè)

26、公司，登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司曲麗蓉女士、李知義先生、臺灣陳韻珊女士退出實業(yè)公司，及增加投資總額至1000萬美元和注冊資本至625萬美元，并調整出資比例事宜。實業(yè)公司本次變更事項已于2004年2月28日經(jīng)河南省政府豫外經(jīng)貿(mào)資字【2004】100號批復批準。由此，公司的股東出資、股權結構變更為：張德控股有限公司出資250萬美元，占40%登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)公司出資250萬，占40%臺灣李邦知先生出資125萬美元，占20%董事長為張德控股有限公司，張大雷先生和李邦知先生擔任副董事長。法定代表人為張德控股有限公司。第三次變更（法定代表人）根據(jù)企合豫總字第00413號外資企業(yè)變更登記核準書，批準法定代

27、表人由張德控股有限公司變更為張大雷先生。精品文檔精品文檔實業(yè)公司存續(xù)設立公司根據(jù)2005年12月2日豫經(jīng)貿(mào)發(fā)2005475號關于河南萬鑫閣實業(yè)有限公司存續(xù)設立河南萬鑫閣國際酒店有限公司的批復，同意實業(yè)公司以存續(xù)分立的形式設立公司。分立后，實業(yè)公司目前注冊資本為叁佰柒拾伍萬美元375萬美元（實繳注冊資本375萬美元），注冊地址為洛陽市皇姑區(qū)華山路93號，法定代表人為張大雷，房地產(chǎn)開發(fā)（憑相關許可證經(jīng)營）。公司目前的股東為：登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，出資150萬美元；臺灣李邦知先生，出資75萬美元；美國張德控股有限公司，出資150萬美元。二、公司股東基本情況1、登封萬鑫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在河南省

28、登封市注冊登記，其法定地址在河南省登封市金牛山大街西32號，法定代表人李知義，國籍：中國2、李邦知：中國臺灣省人，現(xiàn)住址：臺北縣，身份證號碼：F1001180653、張良，美國籍，護照號碼：141276498三、公司組織結構公司及實業(yè)公司未提供詳細組織結構圖，根據(jù)公司章程：1 .董事會組成、職權和議事表決機制董事會自合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，董事會是合資公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。董事會由三人組成，其中張大雷為董事長，副董事長由李邦知、張良組成。董事任期四年。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為其代理。董事會會議每年至少召開二次，由董事長召開并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀錄應歸檔保存。2 .公司章程等文件關于股東轉讓股權的規(guī)定合資公司的股東如果向股東以外的第三方轉讓其全部或部分股份時，須經(jīng)其它股東同意，并報審批機構批準。公司章程中關于股權轉讓無其它限制性規(guī)定。四、土地和房產(chǎn)精品文檔精品文檔土地根據(jù)洛陽國用（2004）字第0205號中華人民共和國國有土地使用證，該證載明河南萬鑫閣實業(yè)有限公司擁有住宅及公建用土地為4182.3平方米，土地使用的終止日期為2054年3月23日，其中商業(yè)建筑分攤為40年至2044年3月23日。因實業(yè)公司未提供已交納土地出讓金的文件，因此